中概股退市难题：如何摆脱美国税收居民身份

　　张静

　　[ 企业若要在“营改增”中受益，一是更改商业谈判思路，做到提价收回增值税的增加成本；二是在有效采购环节拿到增值税专用发票进行抵扣；三是申请财政返还 ]

　　2012年，中概股在美市场遭遇重挫。不少于21家公司从美国资本市场退市，另有9家私有化公司，全年中概股退市30多家，而IPO的仅有两家。

　　退市后的中概股该何去何从？除了一部分私有化，更多希望继续上市融资的公司又面临哪些税务风险？带着这些问题，《第一财经（微博)日报》专访了普华永道税务合伙人李建滨。

　　退市面临“美国税收居民”难题

　　第一财经日报：去年在美上市的中国公司频繁出现退市情况，这些退市后的企业都有哪些选择？

　　李建滨：首先要看退市背后的原因是什么，现在最多的原因有两个，第一个是财务合规等方面的问题暴露，有些公司财务不是很健全，所以选择美国非主板上市，审批非常松，很容易就达到借壳上市的目的，但要往主板走，会面临很高的监管成本，而自身的财务监管又跟不上，达不到去主板融资的目的，这种情况就会选择退出。这样的企业除非花很大成本改进，否则去任何市场上市都很难。

　　第二类是考虑到美国资本市场融资效率较低，主动选择私有化退出。美国市场对中概股有些不合理的对待，有经营较好的企业就想私有化退市，但是参与私有化的财务投资者要求实现投资回报，而并购等其他退出方式也要考虑复杂的税务和法律问题，因此，重新上市可能仍然会是主流的做法。

　　日报：就目前退市的企业来看，希望再上市的企业更倾向于选择哪里的市场？

　　李建滨：就资本来说，肯定是倾向市盈率高的市场。如果以这个标准衡量，大家都会认为A股的市盈率高，但另一方面，企业又需要考虑时间和机会成本，在A股上市是个不确定并且时间很长的事情。企业退市需要时间，然后再排队等待A股IPO，私募基金未必等得起。

　　日报：中概股企业在美国退市时，面临哪些税务风险？

　　李建滨：税务风险及相关的法律程序与公司上市之时采取的结构有很大的联系。任何一次重组如果不能符合免税重组的条件，都有可能产生额外的税务成本。

　　我认为美国是全球税务监管最严格的国家，有些企业当年没有考虑到退市问题，导致退市之后存在某些不利的股权结构，比如令控股公司成为了一个美国居民纳税人。

　　美国遵循的是全球征税原则，当一个公司成为美国居民纳税人，相关海外子公司的利润在汇回美国控股公司的情况下，美国控股公司需要就收到的海外利润缴纳企业所得税。同时，当美国控股公司再将这些利润派回给其股东，还要缴纳美国的预提所得税。如果没有相关的双边税收协定进行保护，这两项税收合计可以达到利润总额的百分之五十以上。这样高的税负对于股东的投资回报率要求以及企业未来的进一步融资都是不利的。

　　如果退市后集团架构中仍然存在税务意义上的美国公司，集团的整体税务负担可能较高。而且美国税务机关对于企业和资产从税务角度脱离美国十分敏感，有严密的反避税措施。

　　当然如果企业退市后架构中已经没有美国税收居民企业，情况可能比较简单。

　　日报：退市的中概股如果还想转向A股，会面临哪些税务方面的风险和成本？

　　李建滨：因为这些中国概念股实体仍在中国，即便所有重组发生在海外，中国税务机关也有可能认为该重组属于间接转让中国公司股份。如果不符合免税重组的条件，则有可能产生中国企业所得税。

　　A股现在还没有国际板，重回境内首先要进行较大的重组，境内上市主体改制相关的法律程序可能比较复杂。境内企业进行股权归并、整合，需要直接转让股权，尽管国内有对企业重组的免税政策优惠，但适用条件非常严格。如果不符合免税重组的条件，重组涉及的中国企业所得税负担可能较大。

　　所以这些准备回A股上市的公司，除了需要关注法律上的程序和审批外，还需要考虑如果进行重组，是否能够达到免税重组的条件或者以较低的税务成本来完成，同时还要通过梳理公司控股架构来实现未来上市后的税务有效性。

　　日报：如果企业想要转战H股又会有哪些程序？会面临哪些风险？

　　李建滨：转到H股相对来说要容易些，只需要看在香港的市场上需对原来美股上市结构做出什么样的调整。如果当年赴美上市时搭的结构足够漂亮，可能不用大动。

　　就像前面说到的，境外重组也可能存在中国企业所得税负担（间接转让）。因此，如果现有结构可以直接利用，可能较为有利。

　　“营改增”促企业改变谈判习惯

　　日报：“营改增”执行已经有一年多了，有没有企业来找普华永道做这类的税务咨询？

　　李建滨：当然。从企业管理层的角度来说，营业税和增值税的管理要求程度不一样。从刑法中看，在税务方面，涉及增值税相关犯罪的处罚是最严厉的，例如虚开增值税专用发票的量刑一度可以达到死刑。中国把对增值税的管理放在非常高的高度。因为增值税发票在某种意义上就跟钱、支票一样。

　　日报：在实际操作过程中，如何来看“营改增”对企业是增负还是减税这个问题？

　　李建滨：如果营业税税率是5%，增值税税率是6%，单纯看税率，企业负担提高了，但是在营业税的情况下，所有采购不能抵进项税额的，改增值税后，采购如果有增值进项票就可以抵扣了，言外之意就是，如果企业每年采购超过1%，就是赚了，这就是减税。

　　但是有些企业的采购达不到1%，或者在原来营业税下就可以抵扣，企业认为就是亏了。我们在探讨时认为，未尽然。因为开出的票已经不一样了，过去开出的营业税票到下游不能当现金，直接进入成本，现在开出增值税票，如果下家也是增值税一般纳税人，那对他们不是成本，反而是有利的。

　　其实国家推进“营改增”也是希望对下游企业进行扶持，在全链条中，我们会建议客户通过重新签合同价格，通过商业谈判使上下游企业实现“双赢”，分享“营改增”对企业的好处。

　　日报：“营改增”对企业来说是增税还是减税，很大程度上取决于商业谈判习惯？

　　李建滨：税负增加可能确实存在于部分行业，但我觉得，这也跟某些企业在商业谈判中还没有转换营业税下谈判方式有关。当然，是否能够谈判到比较好的结果也和这些企业所处的行业大环境以及这些企业自身在市场中的谈判地位相关。

　　在国外做生意，大家都不看增值税，因为都知道对上家支出可以从下家拿回，所以大家看的永远是货物本身的价格，而且约定俗成，增值税都可以转嫁，对企业的影响并不大。但是在国内，因为有小规模纳税人无法做到这一点，另有多年交营业税的行业，突然变成增值税，在商业谈判中还没有转换思路，到现在还有企业谈判的时候提出“要包税”。

　　企业在“营改增”中如何受益，第一是更改商业谈判思路，能不能做到提价收回增值税的增加成本；第二是能不能在有效的采购环节拿到增值税专用发票进行抵扣；第三是申请财政返还，这可能是个阶段性措施，但如果企业运用好还是有利的。