|
| 对股权分置对价方案中有违公平原则情形的分析 |
| [黄方亮] 来源：天同证券 2006-03-02 16:10 |
|
|
|
|
|
解决股权分置问题也可以看作是非流通股股东与流通股股东之间的一次交易行为。非流通股股东股权的流通可能会导致股票价格的波动,而股票价格的波动直接影响流通股股东的切身利益,所以,二者之间需要在利益分配问题上进行一次公平的交易。中国证券监督管理委员会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》也提出,上市公司股权分置改革试点工作要按照规则公平统一的操作原则进行。中国证券监督管理委员 会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》再次强调,要积极利用股权分置改革进一步健全现代企业制度,使资产的保值增值具有更加公开、公平、公正的价值评判基础；要通过制定规则和有效监管,保障股权分置改革过程符合"公开、公平、公正"的原则,维护市场秩序。
在试点公司的改革方案中,非流通股股东均向流通股股东支付了一定对价,这种对价的支付起到了平衡两类股东之间的利益的作用。但是,目前已经出台的改革方案虽然做到了平衡两类股东之间的利益,但具体到对价的计算过程时,却存在着交易的公平程度没有充分、完全地被体现出来的缺陷。
例如,某些股权分置改革试点方案声明,股权分置改革实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。在这一对价原则中存在着导致不公平的两大缺陷。
第一,股权分置改革实施前后上市公司的企业价值可以被认为是一致的,但是,认为两类股东持有股份的市场价值总额可以是一致甚至是有所增加的观点是不现实的。市场价值总额是直接取决于市场价格的,而市场价格不单单取决于企业价值等因素,而是取决于市场环境中的大量的各种因素,人们可以对市场价格的未来走势形成目前的某种预期,但是人们不能够合乎法律规定地阻止未来的市场价格的动态的随时的波动。如果股权分置改革实施后的市场价格出现了不可阻止的一定幅度的下跌(存在这种可能性),那么股票的市值就不以人们的意志而转移地随之减少。所以,在上市公司非流通股以及流通股股本总额不变的前提下,人们对公司市场价值总额的减少或增加的合乎法律规定的影响有限的。从而,对市场价值总额不减少的承诺的现实意义就要打折扣。波动的市场价格使得市场价值总额具有不确定性,那么依据此原则进行的对价交易的利益分配也就出现了不确定性,所以,此类交易参与者的公平程度也随之就出现了"波动"。
第二,要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少的承诺,则只考虑了流通股股东的收益或损失问题,忽视了非流通股股东的利益或损失,更有不公平之嫌。所以,将基于此原则的只计算得出非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量作为对价基准,也就失去了理论基础。
笔者认为,如何以公平准则为基础、导出某种目的是使市场参与各方获取经济价值的机会达到平等的制度,是非流通股股东、中介机构等改革方所要进一步着重考虑的问题。要达到公平的目的,就需要对非流通股股东与流通股股东两个方面的利益进行切合实际的充分考虑。
|
|
|
【发表评论】 |
|
|
|
|
|
|
|
