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| 东软股份股改交流:积极沟通 坦诚交流实现共赢 |
| [] 来源：上海证券报 2006-03-30 18:07 |
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积极沟通 坦诚交流实现共赢------沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放
嘉宾名单
东软集团有限公司董事长、总裁,沈阳东软软件股份有限公司董事长 刘积仁先生
东软集团有限公司董事,沈阳东软软件股份有限公司董事、总裁 王勇峰先生
东软集团有限公司总裁助理 王自栋先生
&n bsp;沈阳东软软件股份有限公司高级副总裁兼财务总监 张晓鸥先生
沈阳东软软件股份有限公司董事会秘书 徐庆荣女士
申银万国证券股份有限公司董事、副总裁 胡强先生
申银万国证券股份有限公司投资银行副总经理、保荐代表人 冯震宇先生
申银万国证券股份有限公司保荐代表人 袁樯女士
申银万国证券股份有限公司投资银行项目经理 罗红雨女士
东软集团董事长、总裁东软股份董事长刘积仁先生致辞
尊敬的各位投资者、各位网友、各位关心支持东软股份的朋友们:
大家好！很高兴通过中证网这个网络沟通平台,与东软股份的投资者和网友进行交流。在此,我谨代表东软股份董事会、经营层和全体员工向长期以来给予我们关注、支持和帮助的各位投资者表示衷心的感谢！
东软股份自成立以来,特别是1996年在上交所上市后,面对行业的剧烈变革,抓住机遇,主动迎接挑战,坚持以提升企业核心竞争力、持续创造公司价值为目标,保持了持续、健康、稳定的发展,形成了行业解决方案、数字医疗、软件外包三大业务格局。在解决方案领域,公司在电信、电力、社保、烟草、政府、信息安全等领域拥有了7000多家大型客户,一些行业市场占有率连续多年处于领先地位；在医疗领域,公司依靠自主创新,研发生产的数字医疗产品服务于3000多家中外医疗机构,在业务领域不断拓展,市场份额不断提升的同时,产品销售到世界20多个国家和地区,取得了良好的社会效益和经济效益；公司的软件外包业务持续高速增长,成为中国软件外包提供商中的佼佼者。在公司发展的历程中,既凝聚着广大员工的智慧和汗水,也包含着广大投资者对公司的理解、关心和支持,这是公司得以健康发展的根本保证。
国内外市场形势的瞬息万变,对企业的运作和发展提出了更高的要求。东软股份将以打造具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商为目标,恪守"以人为本,追求人与社会共同发展"的基本理念,全面提升经营管理质量和核心竞争力,向着更高的发展目标迈进。
股权分置改革是中国资本市场发展的一件大事,同时也是进一步改善公司治理结构、展现和提升企业价值的良好机遇。公司董事会将本着注重可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则,积极、稳妥地做好股权分置改革工作,并建立良好的沟通渠道,妥善处理全体股东之间的利益关系,真正实现共赢,为东软股份的未来发展奠定坚实的基础。
今天,我们通过路演和大家网上交流,是想充分了解大家对东软股份股改方案的意见和建议,我们将真诚地听取和回答大家的提问,尽量争取能找到大家都满意的方案。
我们衷心地希望能够通过此次网上路演获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持,共同促进东软股份的长远发展。我们也会一如既往地兢兢业业,求实创新,不断提升公司价值,以回报广大股东长久以来对公司的支持！谢谢大家！
申银万国证券董事、副总裁胡强先生致辞
各位嘉宾、女士们、先生们:
大家好！欢迎大家通过网上路演就东软股份股权分置改革展开充分、坦诚的交流。东软股份是国内首家软件上市公司,在国内软件服务等领域有着重要的行业地位,申银万国有幸担任东软股份本次股权分置改革的保荐工作。申银万国在本次股权分置改革工作过程中,本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助东软股份制定了股权分置改革方案,并对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行了核查、出具了保荐意见,对本次股权分置改革作出了独立、客观和公正的评价,供广大投资者参考。
我们认为东软股份本次股权分置改革方案的制定程序体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"的原则,东软股份及其非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。按照市值等价法计算,东软股份的理论对价水平为10送2.53股,东软股份确定的方案为10送2.5股和2.19元现金,综合对价水平达到10送2.8股。此外,东软股份控股股东东软集团作出了延长锁定期和设定限售价格的承诺。我们认为,东软股份本次股改对价安排合理,充分考虑了 A股流通股股东利益,体现了"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的原则。
股权分置改革方案的实施将有助于进一步完善东软股份的公司治理结构,建立良好的市场制约机制,形成成熟的股权文化和股东意识,更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益,也更有利于东软股份长期、稳定、健康地发展。我们希望,通过此次网上交流,广大投资者和各界朋友能够对东软股份以及东软股份股权分置改革方案有一个更全面、客观的了解。
最后我谨代表申银万国感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注,感谢对我们的信任和支持,预祝东软股份股权分置改革圆满成功！谢谢大家！
东软股份董事、总裁王勇峰先生致答谢辞
尊敬的投资者,关心东软股份的朋友们:
大家好！非常感谢大家在百忙之中参加东软股份股权分置改革方案网上路演。今天,东软股份与广大流通股股东和网友相聚在网上,共同度过了一段难忘的时光。在此,我谨代表东软软件股份有限公司,真挚地感谢各位对公司的热心关注和真切期望！
通过此次网上路演,相信大家已经对公司股权分置改革方案的具体内容、设计原则以及公司未来的发展有了更加全面深入的了解。更为重要的是,在这短短的两个小时里,我们通过路演了解到了流通股股东对公司股改的要求和建议,以及对公司发展和未来前景的关注。大家热情真诚的参与既是对公司的关心,也是对公司管理层的激励与支持！由于时间的关系,我们无法一一回答投资者提出的全部问题,但从中可以体会到投资者和潜在投资者对东软股份的悉心关注。我们一定会认真汇总各位流通股股东提出的意见和建议,及时反馈给非流通股股东。在此次网上路演结束后,我们将进一步加强非流通股股东和流通股股东之间的沟通与交流,相信在充分沟通协商的基础上,将对东软股份股权分置改革方案达成共识,实现共赢的目标。
东软股份的今天和未来的发展,离不开全体股东的大力支持,我们希望能够以股权分置改革为契机,不断完善公司的治理结构,使全体股东的利益更加紧密地联系在一起,从而实现股东价值的最大化。
我们衷心希望各位投资者朋友一如既往地支持东软股份！再次谢谢大家！
股权分置改革篇
问:公司为何积极参与和推动股权分置改革工作?股权分置改革对公司有何重大意义?
答:股权分置是中国资本市场的一种制度性缺陷,股权分置改革是大势所趋。公司实施股权分置改革一方面积极响应国务院、证监会的号召；另一方面有利于公司规范运作,有利于公司全体股东之间、公司经营层与股东之间的利益保持一致,符合全体股东和公司的利益。
问:公司制订股权分置改革方案的主要依据是什么?对价的计算合理吗?大股东的诚意体现在哪里?
答:公司制订股权分置改革方案的主要依据是市值等价法,对价的原则是保护流通股股东的利益不受损失,该对价测算方法得到市场的广泛认可,对价计算合理。
东软股份上市后,抓住国家发展信息技术产业的有利机遇,主动迎接市场竞争挑战,自主创新,规范运作,不断构造自身核心竞争力,提升公司的价值,使公司保持稳健发展。在东软股份的发展过程中,东软集团一直给予全力的支持:东软股份目前的医疗业务、网络安全产品、移动互联网网关等,均是由东软集团研发相关核心技术后注入至东软股份,发展成为东软股份的核心业务；在东软股份上市后的股票配售中,东软集团全额认购非流通法人股的配售部分,积极支持东软股份的发展；东软集团目前持有的东软股份的股份中,大多数股份为按照净资产溢价收购其他非流通股东股份形成,持股的成本相对较高；东软集团从不违规占用东软股份的资金或者利用东软股份提供担保,树立了公司诚信、健康的市场形象。本次股改东软集团的诚意体现在:第一,每10股送2.5股和2.19元现金,综合对价水平达到10送2.8股,高出理论对价水平10送2.53股；第二,东软集团承诺以东软股份为核心发展平台,进一步加快资源整合,全面提升东软股份的综合竞争能力,将其打造成为具有国际影响力的软件企业,体现出东软集团对东软股份发展的支持和坚定的信心；第三,承担东软股份本次股改的相关费用；第四,东软集团作出"锁二爬二"和限售价格的承诺,比法定的锁定期长,在上述限售期内,通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的东软股份有限售条件的流通股股份的价格不低于15元。如届时公司股价如达不到15元,则集团持有的股份锁定期为4年。
经营发展篇
问:2005年,公司的业务发展和经营情况如何?
答:2005年IT产业市场竞争日趋激烈。为此,公司以"持续提升公司发展的成熟度"为目标,持续调整和优化业务结构、提高经营质量、积极发展国际业务,继续扩大国内及国际的市场份额,使公司各项业务稳定发展。
在国内解决方案业务领域,公司在电信、社保、烟草、电力四个已经取得较大市场份额和领先优势的行业,继续扩大市场份额,进一步精耕细作。全年除电信行业由于国家对该行业的调整,投资减少并延迟,导致业绩不理想外,其他三个行业都基本完成了既定目标。其他处于培育阶段的行业也取得了不同程度的进展,尤其是税务、企业线业务得到了快速发展。
在国际软件业务领域,继续保持高速发展,进一步加大力度开拓日本市场,加强海外运营机构的建设,扩大了国际业务的规模,2005年度共计实现软件外包收入约3500万美元,并且,根据CCID的报告,东软集团以6200万美元的软件外包收入蝉联国内第一。
在医疗设备业务领域,公司大力投入新产品研发和新业务开拓,并且在巩固和加强国内市场的同时,拓展产品出口业务,2005年公司医疗产品出口到20多个国家,取得了突破性的进展。
问:公司未来发展的方向是什么?未来三年(2006-2008年)的发展预期是什么?计划采取哪些措施实现预期?
答:东软作为一家软件与服务性的公司,将软件与制造业结合,软件与服务业结合,创造东软在参与国际竞争中的可持续发展能力。在未来三年,公司继续坚持不断优化业务收入结构的策略。在软件外包业务领域,公司将加快国际化进程,在不断开拓日本市场的同时,开始进入美国市场,进一步参与国际竞争,提高国际化运营能力；同时,在内部管理上,公司将在人力资源开发与管理和软件开发过程改善方面继续加大力量,使得我们的能力得到国际客户的认可,推动软件外包领域业务快速增长,我们期望其增长率不低于30%,到2008年争取超过8000万美元的规模；在软件解决方案领域,总体指导方针是控制总体规模、提高软件业务的比重和精耕细作,走出盈利水平不断下降的局面,并持续改善盈利能力。在医疗系统领域,将通过新产品的研发和国际市场的开拓实现收入和利润的快速增长。
问:公司国内解决方案业务一直面临着比较大的竞争压力,盈利能力逐年降低,公司在未来的三年将采取哪些具体措施改善这种状况,并请预测这项业务的盈利前景。
答:近几年来,面对国内激烈的软件解决方案市场,公司逐年调整业务结构,不断提高软件与服务收入的比例,在策略上也从数字圈地走向了精耕细作和绿色发展,虽然在财务表现上不尽如人意,但是公司的行业地位、市场地位都得到了很大的提高,并且公司的管理、研发和销售队伍都得到了锻炼,并逐步成熟,公司的核心竞争能力不断提高,因此,我们预计公司的解决方案业务将在2006年走出低谷。在未来,公司将构建以咨询拉动软件业务,以软件业务促进解决方案业务的发展模式,成为优秀的软件服务业务提供商。
问:软件外包业务已经成为公司的核心业务之一,其竞争优势如何?如何面对印度企业的竞争?是否会在近期进入美国市场?未来三年的增长预期如何?
答:在软件外包业务领域,公司的竞争优势主要表现在:1、15年的软件外包业务经验；2、公司在国内解决方案业务领域的优势行业地位和市场地位,使得公司更容易受到国际潜在客户的青睐；3、与东软集团IT教育业务的互动形成了产学研一体化运作模式,为软件外包业务的快速发展提供了人力资源的数量和质量保证；4、过程改善和信息安全管理一直是公司非常重视的经营环节,这非常有利于吸引国际客户；5、现有的具有良好客户关系、潜力巨大的外包客户群。
关于与印度的竞争,我们的总体看法是:竞争与合作是共存的,这种竞合的存在实际上有利于吸引全球对中国软件外包产业的关注,进而促进该产业快速发展；同时,竞合也会使得中国和印度在知识、经验、市场等方面实现共享与互动,尤其有利于处在相对落后的中国软件外包产业。
美国是全球最大的软件发包国,占全球的40%左右,有近200亿美元的规模,在未来还将快速发展,这的确是一个令所有厂商都感到兴奋的市场。印度软件外包业务主要集中在美国市场,而且拥有比较明显的竞争优势和较高的市场地位。尽管如此,公司认为,美国市场规模庞大,而且从降低市场集中风险的角度,公司也将在未来进入美国市场,目前公司正在制订如何进入美国市场的计划。
公司软件外包业务将保持较高的发展速度,未来三年将以年均30%的速度成长。软件外包业务的平均毛利率将保持在40%左右,在2008年,预期此项业务占公司总收入的比例可以达到25%左右。实现快速发展的保证措施如下:1、以嵌入式软件为业务发展核心,构建竞争能力,加大投入,尽快形成规模化效益；2、加大日本市场投入,强力推进对日软件外包业务；3、稳固并开拓有潜力的大客户,持续跟踪大客户业务发展,有针对性地开展面向大客户的服务,形成共赢的长期合作模式；4、加快欧美外包业务的开拓,通过国际业务与国内业务互动,利用国内解决方案的市场优势,与欧美知名企业建立紧密的外包业务关系,快速获得市场份额；5、进一步持续加大对海外市场的投入,加强海外运营机构的建设,建立与当地伙伴的战略合作,进一步塑造东软国际化知名品牌,树立优秀的国际化合作伙伴形象。
问:过去几年,医疗系统业务一直保持快速增长,但2004年发展明显放慢,从2005年三季度的经营情况来分析,2005年全年的增长率也比较低,请解释原因是什么?未来三年的增长预期如何?如何实现?
答:在医疗设备领域,公司积极拓展国内、国际市场,开发新的产品和业务,使东软成为知名的医疗设备供应商。未来的经济增长点主要有积极拓展多参数监护仪、全自动生化分析仪、直线加速器、医学软件产品、医疗服务等新业务,促进国际业务的更快发展。
近两年来,由于国内市场竞争的加剧,尤其是国际巨头将中国市场作为战略重点,不惜牺牲利润来与我们竞争,同时,公司与飞利浦合资后,在一段时间内处于磨合期,处于亏损状态,从而使公司医疗设备业务的总体利润水平有所下降。
对于医疗设备业务未来的发展,公司非常有信心,主要基于如下考虑:1、全球医疗设备产业规模巨大,中国的产业规模也在高速发展；2、海外市场规模巨大,加之公司掌握全球少数几家厂商所拥有的技术力量,这使得我们的海外市场发展迅速,促进公司业务的快速发展；3、新产品、新业务正在发展之中,成熟后,将为公司贡献更多的收入与利润；4、与飞利浦的合资,在磨合结束后,将为公司带来新的技术,而其强大的全球销售渠道也将带动东软飞利浦收入和利润的快速增长。
公司预计未来三年医疗设备业务的销售收入将以15%左右的速度成长。主要采取如下措施实现增长:1、大力开发国际市场；2、加大研发投入,开发新产品和新业务；3、完善国内销售渠道,提高效率；4、加快与飞利浦的磨合。
问:人才对于软件公司,尤其对从事软件服务业务的公司来说非常重要,而且国内的软件行业一直面临着人力资源方面的压力,公司有什么具体措施缓解这方面的压力,使得公司实现可持续发展?
答:公司一直认为人才是公司最宝贵的资产,没有良好的人力资源供应,就不会有公司长期健康的发展,因此,公司一直致力于构造人性化的企业文化,在此基础上采取各种措施吸引和留住优秀人才,具体如下:1、打造良好的市场品牌和雇主品牌,吸引有识之士,增强员工的自豪感；2、逐步完善公司的薪酬福利待遇体系,包括年薪、奖金、各项福利政策等；3、制定员工职涯发展规划/技能提升计划、骨干员工发展计划、领导力发展计划以及先进的各项管理制度；4、公司半数员工持有大股东东软集团的股票,使得公司员工间接持有公司股票,增强了凝聚力和责任感；5、通过定制培养、与高校研究机构/各类培训机构合作、与各类人才招聘渠道(人事代理机构、猎头公司、大型网站等)保持长期联系以及建立外协合作伙伴等举措进行人才储备。
东软股份各项业务,尤其是软件外包业务在未来得以快速发展的基础是雄厚的人力资源基础和不断的人力资源供应,在这方面,公司通过与大股东东软集团的合作构建了产学研一体化运作模式,为公司的未来奠定了人力资源基础,具体表现在:1、东软集团分别在大连、成都、南海投资建设了三家IT教育学院,大规模培养IT人才；2、上述IT人才成为东软集团及其成员企业的重要人力资源源泉,他们在读期间就会了解和逐步接受东软的文化,并理解公司的业务和技术方向等,有利于更快地适应在公司的工作岗位和企业文化；3、东软股份作为东软集团的成员企业,与三地学院合作,根据产业发展需要联合定制培养IT人才,这样将可以为公司的产业发展快速、大规模提供合格人才。
公司认为,在未来,东软的"产学研"一体化运营模式将成为公司重要的竞争优势之一,也将是促进公司可持续发展的重要力量之一。
问:公司目前发展中最大的困难和风险是什么?公司采取什么措施解决困难?
答:公司目前发展中最大的困难和风险:公司投身到国际化竞争中所面对诸多不可预测的国际风险；技术更新换代步伐加快、竞争差异性降低、同质化竞争日益严重；业务规模不断扩大、人力资源的短缺；国内软件与服务市场竞争环境混乱。
公司采取的主要解决措施:继续深挖老客户需求、积极发展新客户、拓展新的国际市场领域；提高软件复用、降低成本、加强市场需求调研和前期研发投入、坚持技术领先；提高软件生产质量、运行执行能力、提高客户满意度。
当然在面对风险的同时,我们也有很好的机遇。当前,全世界都在关注中国,也是在关注中国制造的能力,但是还有一个另外的产业也在悄然向中国移动,就是软件和服务业务,这些业务越来越快速度地向中国移动,应该给公司带来很多机会,公司有专门的队伍在开发这些数字产品软件,包括现在的汽车电子、数码照相机、DVD等,这类产品中的软件已经成为制造产品过程中一个很重要的环节,这将给公司带来很大的发展机会。
问:股改后公司和集团是否有整体上市的打算,如有,具体的时间安排和实施方案是什么?
答:股改后,集团将以公司为核心发展平台,进一步加快集团和公司之间的资源整合,全面提升公司的综合竞争能力,将公司打造成为具有国际影响力的软件企业。具体的时间和方案,将根据国家出台的相关规定以及公司的实际情况尽快确定。
主办:中证网(www.cs.com.cn)中国股权分置改革网
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