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| “铁路概念第一股”北亚破产重整再调查
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| [] 来源：新京报 2008-04-16 13:52
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■ 核心提示
S*ST北亚（600705）是第一家在破产重整过程中，同时提出送股与缩股方案的上市公司，对此，重整清算小组对股民的答复仅是“重组方的要求”，但10股送2.8股的原因何在？10股缩为3.58股的依据又何在？背后动因是什么？根据公告，投资者权益调整方案是否能通过，决定着S*ST北亚大股东未来是否注资，如果不注资，S*ST北亚或将终止上市，“股东的权益将损失殆尽”。因此股民代表紧急进京向证监会反映情况，有关部 门坦言部分问题触及制度空白。
4月11日，中国证监会。
S*ST北亚（下称“北亚”）的股民栾兆彬心急如焚。与他同样心情的还有4名从东北远道而来的股民代表。他们套牢一年多，但一项看似民主的股东投票表决事项，正引起包括他们在内的6万北亚流通股东的质疑和担忧，证监会有关部门在解答问题中也坦言，北亚破产重整方案中的许多创新之处，触及了缩股后增发价格等方面的监管空白。
通过或否决，直接关系着散户的血汗钱是否能保全。
2003年，栾兆彬从佳木斯煤气公司下岗，随后多年来经营一家小家具店。其妻患有多年肾病，2006年，为了给妻子做肾移植手术，他耗尽了多年积蓄。2007年3月，他变卖了剩余的一点房产将17.3万元投入3.9万股北亚集团股票，期望借此翻身。他对北亚发展格外关心，曾9度亲赴哈尔滨与北亚高层沟通对话，成为股民代表。
未股改却送股
业内人士称，北亚是第一家在投资者权益调整中涉及到“送股”的公司。让股民纳闷的是，既然送股再缩股，最终相当于10股缩为3.58股的话，为何不直接缩至这一比例？
北亚集团原为哈尔滨铁路局下属企业。1996年5月，北亚集团以“铁路概念第一股”挂牌上市，曾以获取多条黄金线路经营权引人注目，但后来涉足“多元化”发展备受质疑。
2006年，北亚集团原董事长刘贵亭等数名高管被查，多年积患随之曝光———由于2004、2005、2006年连续三年亏损，北亚集团于2007年5月25日被上交所暂停上市。
期间，北亚集团虽然多次公告管理层正在大力挽回颓势，避免北亚退市。但并未公告出任何实质性进展。
直到2008年1月28日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院发出民事裁定，接受债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司对北亚进行破产重整的申请。
2008年2月3日，哈尔滨市中院裁定北亚进入破产重整程序，并指定成立重整清算组作为北亚集团破产管理人。
继而于4月2日，重整清算组祭出《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案》，其中“出资人权益调整方案”部分简而言之，就是先送股，再缩股。即流通股东先每10股获赠2.8股后，再每10股缩为2.8股。折合下来，流通股民每10股缩为3.584股。
S*ST北亚4月2日公告，将于4月17日召开第一次债权人会议审议上述方案。
业内人士称，北亚是第一家在投资者权益调整中涉及到“送股”的公司。
让股民纳闷的是，既然送股再缩股，最终相当于10股缩为3.58股的话，为何不直接缩至这一比例？因此股民最初以为北亚将股改对价暗含其中，试图将股改方案暗度陈仓。但重整清算小组否认了北亚的上述送股行为是股改。证监会亦向北亚股民代表表示，股改需单独表决，“请股民放心”。
但对于北亚缩股原因，证监会表示，重整清算小组才能解答。但对上述权益调整方案，重整清算组仅向股民解释为“这是重组方的意思”。
一位北亚股民分析，非流通股东很可能是借此次表决胁迫流通股东接受低对价。因为北亚的公告中声明：重整计划草案的表决结果将对公司2007年年报乃至恢复上市具有决定性影响。如果破产重整计划草案未能表决通过，且未获得人民法院批准，公司将直接进入破产清算程序，而且如果公司无法在2008年4月30日前出具符合要求的2007年年度报告，公司将被终止上市。“出现上述情况，股东的权益将损失殆尽。”
“未来股改时，非流通股东很可能以已经送过股为借口，不再向流通股东支付对价。”股民代表栾兆斌担心。
为低价增发铺路？
据股民代表介绍，证监会有关工作人员坦言，缩股后增发定价问题尚属空白，但若北亚果真试图利用漏洞低价增发，其增发方案在证监会审批过程中将很可能受阻。
除了对送股的不解，在散户看来，权益调整方案中提出的缩股比例偏低。每10股缩为3.58股的话，每股持股成本也相应扩大近3倍。以北亚停牌前20天的股价均价4.44元计算，缩股后每股成本将变为12.39元。
有机构人士认为，从理论上讲，缩股后，北亚每股对应的资产数量也显著增加，因此并没有影响。但在股民代表们眼里则不然，因为北亚目前处于负资产状况，缩股得越多，每股对应的净资产的负值越大。每股北亚的净资产将从-0.341元变成-9.52元。与此同时，北亚的股价却未必会反向上升，超过12.39元。因为按照目前这种行情，0.5-0.6元每股收益的股票股价才10多元，即便北亚重组成功，又有谁会花12.39元买一只ST股？
分析人士表示，参照同属铁路运输板块的且业绩最好的大秦铁路，其每股股价目前也不过16元左右，这意味着，北亚恢复上市后，被套牢近一年多的流通股东可能血本无归。
事实上，北亚是破产重整上市公司中第三家提出出资人权益调整的公司。*ST沧化（600722）和*ST宝硕（600155）分别于2007年12月和2008年1月提出过出资人权益调整方案。
但上述二者的股权调整均称之为让渡———即出资人让渡出部分权益，管理人将通过有偿转让股东让渡的股份，来增加企业的现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。
虽然前述“让渡”方案某种程度上等同于缩股，但在*ST沧化和*ST宝硕的方案中，*ST沧化的方案是超过10万股以上的股东，每户无偿减持11%，相当于部分股东10股缩9股，*ST宝硕股东让渡最高不超过40%，均低于ST北亚10股缩为3.58股的比例。因此北亚股民认为该公司的重整方案中对流通股东的利益侵害太大。
知情人认为，北亚缩股的原因有两方面：一是原先北亚集团的股本总数很大，若不缩减，即便注入资产，也难以达到证监会要求的每股对应净资产方面的要求。
二是依据以往的经验，重组方只有在确定能够获得上市公司的控股权之后，才可能注入资产进行重组，而计划注资的北亚第一大股东———哈尔滨铁路局此前直接和间接的持股比例仅为15.15%，因此迫切需要股东缩股后取得控股权。
但正是关于控股权走势的预测，使得股民揣测缩股背后藏有猫腻。因为要想取得控股权就必须采取定向增发股票的办法，但证监会相关规定，定向增发的发行底价为定价基准日前20个交易公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价，但并没有缩股后是否需加权计算定价的说明。
业内人士称，北亚停牌前收盘价格为4.44元，而缩股后以4.44元买进北亚股票的成本在缩股重整后变成12.39元。“如果哈尔滨铁路局在股东缩股后以4.44元为参考价格增发，无疑是试图利用法规的真空地带。”
据股民代表介绍，证监会有关工作人员坦言，缩股后增发定价问题尚属空白，但若北亚果真试图利用漏洞低价增发，其增发方案在证监会审批过程中将很可能受阻。
■ 新闻延伸
神秘的优质资产
不仅对于股权调整比例不满，对于北亚第一大股东与其他股东同比例缩股的情况。流通股民表示不公。散户表示，北亚集团历届董事长均为哈铁局派人担任，但哈铁局却对派出人员疏于管理，致使董事长玩忽职守、损公肥私，才造成北亚今天的破产危局。
可资为证的是，今年1月，北亚集团原董事长刘贵亭案开庭，刘贵亭被指控单独或伙同他人多次挪用公司资金11499余万元、贪污公司资金1982万多元，并在经济往来中收受他人贿赂50万元。
而且，刘贵亭数次行贿中包括向北亚前任董事长齐晓敏（原北亚集团董事长）行贿26万美元。齐晓敏同样是哈铁局派至北亚集团任职，而刘贵亭后来能够继任北亚集团董事长与其行贿齐晓敏不无干系。
“哈尔滨铁路局应该为北亚经营不善，损害其他投资者利益负主要责任，并在缩股中做出更大付出。”股民们表示。
事实上，这样的要求有先例可循。此前*ST宝硕在调整出资人权益时，承认公司第一大股东河北宝硕集团有限公司对于公司陷入困境应付有一定责任，其股权让渡比例高于其他股东让渡比例。
但在北亚方面人士看来，哈尔滨铁路局已经做出更多努力。
4月2日，北亚公告称，公司第一大股东哈尔滨铁路局有计划将优质铁路运输资产注入北亚集团，通过重大资产重组使北亚集团获得持续经营能力，并实现恢复上市。
但上述注资的前提之一是“北亚集团完成权益调整”。这意味着，如果权益调整方案遭否决，注资计划也将化为泡影。
因此，股民对“优质铁路运输资产”这样笼统的描述充满疑问———股民代表认为，散户们能否接受上述缩股计划，同样也需要前提，那就是明确注入的究竟是什么资产，“否则股民如何确定是否优质？如何去投票？”
■ 新闻背景
郑百文重整模式
业界认为文中涉及的三公司的权益调整系“郑百文模式”拓展版。郑百文（现为三联商社）于1996年4月18日在上交所挂牌上市。上市后，借助虚假披露和包装曾业绩“辉煌”。2000年，郑百文因对外负债总额达24.75亿元、资不抵债总额达13.34亿元，创下了中国上市公司之最。2000年12月1日，三联集团介入郑百文重组。郑百文要求所有股东将其持股的50%无偿过户给重组方三联集团，在我国第一次引入了股权重组的概念。股东大会在表决中使用了“默示同意、明示反对”的原则。虽然有关决议最终经法院判决为有效得以执行，但引起证券界和法律界巨大争议。反对人士认为，该模式下，法律对股东大会的某些权利不予限制，只会放纵大股东的操纵行为，甚至可能破坏各类股东间的利益公平。
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