交通银行股份有限公司
（住所：上海市浦东新区银城中路１８８号）
首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要
第一节 本次发行概况
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：交通银行股份有限公司
ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯ．， ＬＴＤ
注册资本：４５，８０４，０３３，２１６元
法定代表人：蒋超良
成立日期：１９８７年３月３０日
公司住所：上海市浦东新区银城中路１８８号
邮政编码：２００１２０
电话号码：０２１－５８７６ ６６８８
传真号码：０２１－５８７９ ８３９８
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ
电子信箱： ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｂａｎｋｃｏｍｍ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
本行是我国历史最为悠久的银行之一。本行始建于１９０８年，是我国历史最悠久的银行之一。１９５８年以后，本行的内地业务分别被并入当地的人民银行和中国人民建设银行，香港分行继续营业并交由中国银行管理（自１９９８年１月１日起由本行直接管理）。
本行是我国第一家全国性股份制商业银行。１９８６年７月，国务院决定重新组建交通银行。１９８７年２月，人民银行银发［１９８７］４０号文批准本行资本金总额为二十亿元。１９８７年３月，本行在国家工商局注册成立，注册名称为“交通银行”，注册资金为“人民币贰拾亿元，国家控股拾亿元”，经营范围为“经营人民币和外币的各项金融业务”。
本行是国有控股大型商业银行。１９９０年，财政部决定本行由财政部代表国家控股。１９９０年２月，人民银行以银复［１９９０］３８号文批准本行将注册资本金调增为５０亿元。１９９２年６月１１日，人民银行以银复［１９９２］２０８号文同意本行注册资本金从５０亿元调增至８０亿元。
本行在设立之初实行总分行两级法人体制。１９９４年，根据人民银行银复［１９９３］４２５号文，本行由原来的总、分支行各为法人实体改为全行单一法人实体体制。
１９９５年１月，人民银行以银复［１９９５］１０号文同意本行注册资本金从８０亿元调增为１２０亿元。１９９９年８月１１日，人民银行办公厅以银办函［１９９９］３９５号文同意本行增资扩股，增资扩股后注册资本为１７０亿元。经国务院批准，根据中国人民银行《关于交通银行深化股份制改革整体方案的批复》（银复〔２００４〕３３号）的精神，
本行于２００４年进行了财务重组和增资扩股的工作，集中处置了不良资产，并引入了汇丰银行、汇金公司和全国社保基金理事会等新股东，股本增加至３９，０７０，０６３，２１６股。
本行是中国第一家在境外上市的商业银行。２００５年６月，本行在境外首次公开发行了６７．３３９７亿股Ｈ股（包括超额配售的Ｈ股）并在香港联交所主板上市交易（股票代码为“３３２８”），成为第一家成功在境外资本市场上市的国内商业银行，总股本增加至４５，８０４，０３３，２１６股。
（二）发行人的设立方式
本行１９８７年３月重新组建时注册名称为“交通银行”。２００４年１０月１２日，中国银监会下发《关于交通银行组织形式、发起人和股东资格等有关问题的批复》（银监复［２００４］１６０号），批复本行的组织形式为股份有限公司，名称为交通银行股份有限公司，简称交通银行，注册资本为人民币１７，１０８，１５４，５１０元，并确认本行发起人股东为财政部、山东电力集团公司、中国第一汽车集团公司、中国长城工业总公司、中国航空工业第一集团公司。
２００４年１２月２４日，国家工商局向本行换发了注册号为１０００００１０００５９５的《企业法人营业执照》，登记本行企业名称为“交通银行股份有限公司”，注册资本为人民币１７，１０８，１５４，５１０元，企业类型为“股份有限公司”。
三、股本情况
（一）发行前后股本的变化情况
假设本次发行股数按上限３，１９０，３５０，４８７股计算，本行Ａ股发行前后的股本结构如下：
（二）股份流通和锁定安排
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行前本行内资股股东所持本行股份自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
本行第一大股东财政部承诺：自本行Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本行Ａ股股份，也不由本行收购其持有的本行Ａ股股份。
（三）前十名股东的持股情况
截至２００６年１２月３１日，本行前１０名股东及其持股情况如下：
注：上表中股东性质标识含义为：
（１）ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（２）ＳＬＳ：国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（３）ＦＬＳ：外资法人股股东（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（四）前十名自然人股东
截至２００７年２月２３日，本行前１０名自然人股东及其持股情况如下：
（五）主要股东之间的关联关系
据本行了解，本次发行前，持有本行５％以上股份的股东财政部、汇丰银行、社保基金会、汇金公司之间不存在关联关系。
四、主营业务
（一）经营范围
本行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经营结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）主要业务
本行的业务经营范围涵盖了包括公司及机构业务、零售及个人银行业务、资金业务等目前中国监管法规允许商业银行经营的所有范围。本行的公司及机构业务主要为向企业客户提供各种产品和服务，例如贷款、存款、票据贴现、结算、贸易融资、基金托管和担保。本行的零售及个人银行业务主要为向零售客户提供各类零售及个人银行产品和金融服务，例如存款、按揭贷款、汽车贷款、借记卡、贷记卡、理财及外汇交易业务。本行的资金业务包括银行间货币市场交易、外汇交易、政府债券及金融债券交易和投资。
以总资产计，截至２００６年１２月３１日，本行为中国第五大商业银行。截至２００６年１２月３１日，本行总资产额达１７，１６２．６３亿元，净资产额达８８５．８２亿元。
本行的各项业务均表现出良好的发展势头，经营效益和股东回报均稳步提升。截至２００６年１２月３１日，本行贷款余额达９，２６２．０４亿元，占全国银行机构全部贷款余额的３．８９％；存款余额达１４，１３５．６７亿元，占全国银行机构全部存款余额的４．０６％。２００６年度，本行公司银行业务、零售及个人银行业务、资金业务的对外交易收入分别占本行总收入的５９．６３％、１１．５２％、２８．６３％。
本行的机构及电子服务网络和经营范围可以为广大客户提供全方位一体化的金融产品和服务。截至２００６年１２月３１日，本行在境内的营业机构包括总行营业部、２８家省分行、７家直属分行、５６家省辖分行、４家省辖支行、２，３００家支行、１家办事处、２０５家分理处及２６家储蓄所；在境外拥有５家分行及２家代表处。
在发展业务的同时，本行也十分重视风险管理，构筑了适合本行的风险管理及内部控制体系。九十年代初，本行即开始执行资产负债管理；自２０００年开始实施世行项目，全面重构了信贷流程；２００４年起本行确立了全面风险管理的目标，开始构建风险管理组织架构，引进汇丰银行等国际先进银行的技术和工具优化信贷流程，完善风险管理手段，使本行的风险管理、识别和控制水平得以大大提升。截至２００６年１２月３１日，本行监管口径的不良贷款比率降至２．０１％，核心资本充足率达８．５２％，资本充足率达１０．８３％，准备金覆盖率达１１４．６９％，增强了本行抵御风险的能力。
（三）产品销售方式和渠道
本行已建立了广泛的分销网络。截至２００６年１２月３１日，本行拥有一个由遍及全国１４３个城市的９５家分支行、２，３００家支行、２３２个其他网点及８，２５６台自助服务终端构成的网络。除中国境内业务外，本行目前在香港、纽约、东京、新加坡及首尔设有分行，并在伦敦和法兰克福设有代表处。
（四）本行的竞争情况
本行的主要竞争者包括四大银行、除本行外的其他全国性商业银行、城市商业银行及外资银行。四大银行拥有更庞大的资本基础，更广阔的分销网络和更雄厚的客户基础。中小型股份制商业银行历史遗留的不良贷款负担相对较轻，在运作上也更灵活。在争取客户资金方面，本行与国内其他非银行金融机构（包括邮政储蓄机构、信用合作社、证券公司和保险公司）也存在竞争。此外，随着我国银行业的全面对外开放，本行与外资金融机构的竞争将进一步加剧。
（五）本行的竞争地位
就总资产、贷款和垫款总额以及存款余额而言，本行是我国第五大商业银行；本行人民币存、贷款市场份额在除四大银行外的其他全国性商业银行中均保持领先优势。根据人民银行和中国银监会公布的数据，截至２００６年１２月３１日，本行的总资产、贷款余额和存款余额分别占我国所有银行机构总资产、贷款余额和存款余额的３．９１％、３．８９％和４．０６％。截至２００６年１２月３１日，以公司贷款余额、票据贴现余额及公司存款余额计算，本行是我国除四大银行以外规模最大的公司银行；截至２００６年１２月３１日，以个人贷款余额和个人存款余额计算，本行是我国除四大银行以外最大的零售银行；以２００６年总交易额计算，本行是我国除四大银行以外领先的贷记卡、准贷记卡和借记卡服务提供行。
（六）本行的竞争优势
１、分布广泛且布局合理的分销网络和富有价值的客户群；
２、不断完善的公司治理结构和先进的组织架构；
３、与汇丰银行的战略合作；
４、先行一步的改革优势和持续增强的创新能力；
５、先进的银行业务应用及信息平台；
６、审慎的风险管理和有效的内部控制；
７、充分完整的信息披露和积极有效的投资者关系管理；
８、经验丰富及有效激励的管理团队。
五、资产权属情况
（一）主要房屋及土地使用权
１、截至２００６年１２月３１日，本行在境内拥有及实际使用１，６０７处共计约２，４７８，２９２．４４４平方米的房产，其中：（１）本行已经取得１，３５６处合计建筑面积为２，１７７，６５５．９１５平方米房产的房屋所有权证书，并且通过出让方式依法取得该等房产相应占有土地的土地使用权；（２）本行已经取得１０处合计建筑面积为５２，８９８．６５平方米房产的房屋所有权证书，并且通过合法租赁方式依法取得该等房产的土地使用权的租赁使用权；上述（１）、（２）两项房产合计占本行占有房产总面积的９０％；（３）本行已经取得５３处合计建筑面积为３９，４０３．２８平方米房产（占本行占有房产总面积的１．５９％）的房屋所有权证书。该等房产所占有的土地系通过划拨方式取得，并取得了土地使用权证。本行需向土地管理部门办理该等土地的出让或租赁手续，缴纳土地出让金或租金，并取得《国有土地使用权证》或《国有租赁土地使用权证》；（４）本行已经取得１１０处合计建筑面积为１０４，２０９．０４平方米房产（占本行占有房产总面积的４．２％）的房屋所有权证书，但该等房产尚未取得土地使用权证；（５）本行实际占有７８处合计建筑面积为１０４，１２５．５５９平方米房产（占本行占有房产总面积的４．２％），但该等房产尚未取得房屋所有权证书。
２、截至２００６年１２月３１日，本行在境内向第三方承租２，４００处合计建筑面积为７８６，６８９．３９２８平方米的房产，其中：（１）本行承租的１，３３２处合计建筑面积为４６８，８５９．４４９８平方米的房产，出租人拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件；（２）本行承租的７８２处合计建筑面积为２２１，９６５．６７６２平方米的房产，虽然出租方未能提供该等房产的产权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件，但是出租方出具书面确认函，承诺赔偿本行因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失；（３）本行承租的２８６处合计建筑面积为９５，８６４．２６６８平方米的房产，出租方未能提供该等房产的产权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的函件，出租方也未出具承诺赔偿本行因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失的确认函。
３、本行五家海外分行在境外共拥有自有房产３３处，总建筑面积１９，２０５平方米；租赁房产３５处，总建筑面积为９，３８９平方米。
（二）在建工程及商品房的情况
截至２００６年１２月３１日，本行有７３项合计２４４，０２３．６１平方米的商品房期房及在建工程，其中：（１）本行有４项合计１１１，６００．２７平方米的在建工程已经按其建设进度取得相应的批准或许可文件，项目建设手续合法；（２）本行购买了５１项合计１１８，９７５．０５平方米的商品房期房，出卖方已经取得《商品房预售许可证》或房产所有权证书，本行支付了相应的价款；（３）本行购买了１８项合计１３，４４８．２９平方米的商品房，出卖人尚未取得《商品房预售许可证》或房产所有权证书。
（三）商标
截至２００６年１２月３１日，本行依法拥有６０项注册商标的专用权。此外，本行已经依法在中国境内申请注册３２项商标，上述申请注册的商标尚在申请核准期内。
（四）专利
截至２００６年１２月３１日，本行已取得的外观设计专利共２项。
（五）互联网域名
截至２００６年１２月３１日，本行合法拥有３０４个互联网域名。
（六）其他知识产权（包括版权和非专利技术）
截至２００６年１２月３１日，本行因自行开发拥有２９项其他知识产权以及通过购买拥有３６项其他知识产权（包括版权和非专利技术）。
（七）本行许可使用情况
根据本行与汇丰银行于２００４年８月１８日签订的一份《许可协议》，汇丰银行就业务单元向本行授予特许权，以使用汇丰银行拥有的若干商标，并另就业务单元授出转授特许权，从而使用汇丰银行若干联属公司拥有的若干商标。该特许权和转授特许权是以免专利费、非专属及不可转让形式授出。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本行股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。因此，本行不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
１、关联方及关联交易
本行关联方包括：（１）持本行５％以上（含５％）股份的股东（２）本行的控股子公司；（３）存在控制关系的其他关联单位；（４）本行的联营公司；（５）其他关联方。除财政部和汇金公司外，截至本次发行前，持有本行５％以上股份的股东包括汇丰银行和社保基金会。
本行与关联方交易的条件及利率均按本行的正常业务进行处理。
目前仍然有效的重大关联交易合同包括：
（１）与汇丰银行的重大关联交易合同，包括本行与汇丰银行于２００４年８月１８日签订的《投资人权利协议》、《信用卡业务合作协议》、《技术支持和协助协议》、《许可协议》，以及２００５年５月２７日签订的《银行间交易主协议》。
（２）与社保基金会的重大关联交易合同，包括本行与社保基金会于２００５年６月５日签订《全国社会保障基金委托资产托管合同》，以及本行与社保基金会于２００５年６月６日分别与华夏基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司，于２００５年７月２０日与易方达基金管理有限公司签订的５份《全国社会保障基金委托投资三方合同》。
２、独立董事对本行关联交易的评价意见
本行最近三年发生的关联交易，已履行本行《公司章程》规定的程序，对此，独立董事发表了如下意见：“本行《公司章程》关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。近三年的重大关联交易价格公允合理、履行了法定的批准程序，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。
３、报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响
２００４年至２００６年度，本行关联交易对本行的财务状况和经营成果影响较小，具体如下表所示：
单位：百万元
注：未扣除贷款损失准备的余额
单位：百万元
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
（二）监事
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。除非文义另有所指，本招股意向书摘要提及的词语与招股意向书释义一章中所列的词语具有相同的含义。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
联席保荐人（主承销商）
(排名不分先后)
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819室
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号
高盛高华证券有限责任公司
住所：上海市淮海中路98号
财 务 顾 问
重大事项提示
本行截至２００６年１２月３１日前的未分配利润将按本行２００６年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的现有股东进行分配；按此方案分配后的截至２００６年１２月３１日的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润由本次发行后的所有新股东及现有股东按持股比例共同享有。
根据本行２００７年３月８日召开的第四届董事会第十七次会议决议，本行拟向本次发行前的全体股东派发现金股利每股人民币０．１０元，共计４５．８０亿元。上述股利分配方案有待２００６年度本行股东大会批准。
依据《公司章程》，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以依据中国会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报告中税后利润数较少者为准。依据２００６年中国会计准则法定财务报告，２００６年末可用于股东分配的利润为５４．５４亿元，依据２００６年国际财务报告准则编制的财务报告，２００６年末可用于股东分配利润为４５．８０亿元。上述股利分配金额４５．８０亿元为可供股东分配的最高金额，即依据国际财务报告准则编制的财务报告中可用于股东分配的利润数。
额分别约为５８０万元、１，０９８万元和７１５万元。
（六）本行的股票增值权政策
根据本行２００４年９月２３日召开第二次临时股东大会通过关于长期激励计划的决议，以及本行第四届董事会第四次会议作出的关于长期激励计划初次授予采用股票增值权形式的决议，本行第四届董事会第十次会议于２００５年１１月２８日审议通过了关于实施长期激励计划初次授予股票增值权的决议。初次授予股票增值权的对象为２００５年６月２３日在本行全职领薪的董事长、行长、监事长、副行长、首席财务官、首席信息官、董事会秘书等１３人；行权价为本行Ｈ股首次发行的发行价２．５港元；初次授予的额度为７５０万股；初次授予的股票增值权有效期设定为１０年，有效期的起算时间为２００５年６月２３日，等候期设定为２年，第三、四、五、六年每年行权上限分别不超过获授权总额的２５％、５０％、７５％、１００％。
经本行董事会授权，第四届董事会人事薪酬委员会第八次会议于２００６年１１月３日批准长期激励计划第二次授予股票增值权的方案。该方案下股票增值权授予对象为２００６年１１月３日在本行全职领薪的总行高级管理人员，行权价为６．１３港元；授予的额度为２７２．３９万股；授予的股票增值权有效期和等候期与初次授予一致，有效期的起算时间为２００６年１１月３日。
本行对股票增值权采用公允价值计量，在计量过程中已根据管理层的最佳估计、不可转让性的影响、行使限制及行为进行适当调整。于２００６年就股票增值权所确定的支出总额约为１，７００万元。
八、本行主要股东的简要情况
（一）财政部
财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜。
（二）汇丰银行
汇丰银行成立于１８６６年８月１４日（香港注册日期），注册资本为３００亿港元，实收资本为２２４．９４亿港元，主营业务为银行及金融服务业。
（三）社保基金会
社保基金会是国务院直属正部级事业单位，其宗旨和业务范围为“受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其他事项”。
（四）汇金公司
汇金公司是经国务院批准，于２００３年１２月１６日成立的国有独资有限责任公司，注册资本为３７２，４００，００６，５００元。汇金公司由国家出资，代表国家依法行使对中国银行、建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务，公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计报表、主要财务指标及监管指标
１、资产负债表
单位：百万元
资产负债表（续）
单位：百万元
２、利润表
单位：百万元
３、现金流量表
单位：百万元
４、现金流量表补充材料
单位：百万元
５、最近三年非经常损益
单位：百万元
注１：财务重组损失系本行２００４年６月实施财务重组时，对不良贷款进行集中处置所产生的损失，即纳入财务重组范围的不良贷款在转让基准日２００４年５月３１日之净值超过出售收回款项的部分。
注２：本行在２００４年６月实施的财务重组中一次性集中核销损失类贷款１１，６０５百万元，出售给信达公司可疑类贷款４１，４００百万元，转让价格确定为２０，７００百万元，相应形成损失３２，３０５百万元，与上述财务重组相关的所得税费用合计３，６９８百万元。
６、净资产收益率及每股收益
７、主要监管指标
（二）管理层讨论与分析
１、资产负债表重要项目分析
（１）资产结构变动分析
截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，本行的总资产分别为１１，４１７亿元、１４，２１１亿元和１７，１６３亿元，增长率分别达到２４．５％和２０．８％。本行资产的主要组成部分包括发放贷款和垫款及证券投资，截至２００６年１２月３１日，本行贷款和垫款净额及证券投资分别占总资产的５３．０％和２３．１％。
（２）负债结构变动分析
截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，本行总负债分别为１０，９０１亿元、１３，３９２亿元和１６，２７７亿元。吸收存款占本行负债的比重最大，截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，吸收存款分别为１０，２４９亿元、１２，１４５亿元和１４，１３６亿元；占本行总负债的９４．０％、９０．７％和８６．８％。
２、利润表重要项目分析
（１）经营业绩
本行２００４年、２００５年和２００６年度的净利润分别为１２亿元、９５亿元和１２７亿元。利息净收入是本行利润的主要来源，２００４年、２００５年和２００６年本行的利息净收入分别为２１２亿元、２４１亿元和２９８亿元。
（２）净利息收入
本行净利息收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本的差额，以及这些资产和负债的平均余额所影响。这些生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响。尤其对于人民币贷款和存款，以及低于特定金额的外汇存款，人民银行都为其设定基准利率并不定期修订。本行生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本也受我国其它货币政策、宏观经济状况、市场竞争和资金需求状况的影响。
（３）非利息收入
本行非利息收入包括手续费和佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益／（损失）、汇兑收益及其他业务收入。本行２００４年、２００５年及２００６年的手续费和佣金净收入分别为１６亿元、２０亿元及２８亿元；投资收益２００６年度比２００５年度增加１９亿元，２００５年度比２００４年度增加２６亿元；汇兑收益分别为６亿元、３亿元和６亿元。本行公允价值变动／（损失）于２００４年为损失，２００５年为收益，２００６年为损失。
（４）营业支出
２００４年、２００５年及２００６年，本行营业支出分别为１９８亿元、２１９亿元及２５８亿元。
（５）营业外收入和支出
本行营业外收入主要包括固定资产处置利得、投资性房地产处置利得、自办公司清理利得、抵债资产租赁及处置利得、资产盘盈收入、不动户处置收入、罚款收入及其他。截至２００４年、２００５年及２００６年１２月３１日，本行营业外收入分别为３亿元、３亿元和７亿元。
（６）所得税
２００４年、２００５年及２００６年，本行所得税费分别６１亿元、３８亿元及５０亿元。本行所得税费由２００４年的６１亿元降至２００５年的３８亿元，减幅为３８．３％，主要是由于本行２００４年对不良贷款进行财务重组，由此形成的损失不可全额税前扣除所致。
２、现金流量分析
（１）经营活动产生的现金流量
本行经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款以及收取的利息、手续费和佣金。本行２００４年、２００５年和２００６年度吸收存款净增加额分别为１，６２５亿元、２，２３５亿元和２，７６８亿元。本行２００４年、２００５年和２００６年度利息收入、手续费和佣金的现金流入分别为３３５亿元、４３１亿元和５７５亿元。
本行经营活动产生的现金流出主要为发放贷款和垫款、存放中央银行款项和支付的利息。２００４年、２００５年和２００６年度，本行的贷款和垫款净增加额分别是１，４０１亿元、１，３７４亿元和１，４８０亿元；存放中央银行款项和同业款项净增加额分别为１１４亿元、１１６亿元和３０８亿元。
（２）投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，本行２００４年、２００５年和２００６年度收回投资收到的现金分别为１，００９亿元、３，２３２亿元和４，４０６亿元。本行投资活动产生的现金流出主要为债券投资支付的现金，本行２００４年、２００５年和２００６年度为债券投资所支付的现金分别为２，０４７亿元、３，７９５亿元和５，２２８亿元。
（３）筹资活动产生的现金流量
本行２００４年筹资活动产生的现金流入主要为增资扩股、引入战略投资者和发行债券所收到的资金，２００５年筹资活动产生的现金流入主要为香港Ｈ股上市所募集的资金。本行于２００４年进行增资扩股，收到股东以货币资金出资共计人民币３３６亿元，其中汇丰银行作为境外战略投资者出资１７．５亿美元认购７７．７亿股；同时，本行于２００４年发行次级债务１２０亿元。本行于２００５年完成香港Ｈ股上市，收到募集资金净额１７３亿元。本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利和利润或偿付利息支付的现金、以及支付其他与筹资活动有关的现金。
十、股利分配政策、最近三年股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》及本行《公司章程》，股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本行半数以上董事表决同意；股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。本行的所有股东对股利及分配具有同等权利，分配股利形式包括现金和股票。
根据中国法律，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润是指根据中国会计准则和国际财务报告准则确定的期间净利润及期初可分配利润之和（或减去期初累计亏损，如有），二者以较低者为准，并减去按中国会计准则计算提取的法定公积金、一般准备金和任意公积金（由股东大会决定是否提取）后的余额。当年未分配的可分配利润可以留存到下一年再分配。
（二）最近三年股利分配情况
１、本行２００５年６月３０日召开的２００４年度股东大会，根据董事会提议，批准用资本公积及盈余公积弥补累计亏损，弥补亏损后的当年可供分配利润为零，因此，本行２００４年度不进行利润分配。
２、本行２００６年６月２２日召开的２００５年度股东大会，根据董事会提议，批准向全体股东宣派截至２００５年１２月３１日止年度的现金股利每股人民币０．０８元，共计３６．６４亿元。本次股利分配尚有１，９９８，６２３，９５８．１３元未派发完毕。
３、本行２００７年３月８日召开的第四届董事会第十七次会议，提议向本次发行前的全体股东宣派截至２００６年１２月３１日止年度的现金股利每股人民币０．１０元，共计４５．８０亿元。该股利分配方案尚待本行２００６年度股东大会批准后方可实施。
（三）发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据本行２００７年第一次临时股东大会决议，本行截至２００６年１２月３１日的未分配利润，将按本行２００６年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东进行分配；按此方案分配后的截至２００６年１２月３１日的滚存利润及２００７年１月１日以后产生的未分配利润，由本次发行后的所有新、老股东按持股比例共同享有。
本行于２００７年３月８日召开的第四届董事会第十七次会议决议，本行拟向本次发行前的全体股东派发现金股利每股人民币０．１０元，共计４５．８０亿元。该股利分配方案尚待本行２００６年度股东大会批准后方可实施。
依据《公司章程》，本行在分配有关会计年度的税后利润时，以依据中国会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报告中税后利润数较少者为准。依据２００６年中国会计准则法定财务报告，２００６年末可用于股东分配的利润为５４．５４亿元，依据２００６年国际财务报告准则编制的财务报告，２００６年末可用于股东分配利润为４５．８０亿元。上述股利分配金额４５．８０亿元为可供股东分配的最高金额，即依据国际财务报告准则编制的财务报告中可用于股东分配的利润数。
十一、本行控股子公司的基本情况
（一）境内控股子公司
１、交银施罗德
交银施罗德于２００５年８月４日在上海注册成立，法定代表人为谢红兵，经营范围为“证券投资基金管理业务和中国证监会或其他监管机构批准基金管理公司进行的其他业务”，注册资本为２亿元，其中，本行持有６５％股权，施罗德投资管理有限公司（Ｓｃｈｒｏｄｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）持有３０％股权，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有５％股权。截至２００６年１２月３１日，交银施罗德的总资产为２２６，７１８，４３０元、净资产为１６８，８５０，４９０元，２００６年度净利润为－１４，４６５，００２元，该等财务数据未经审计。
２、厦门金融保安守押有限公司
厦门金融保安守押有限公司于２００３年１０月１４日在厦门市工商局注册成立的有限公司，注册号为３５０２００１００６９２２，住所为厦门市湖里区湖里大道南侧太阳岛大厦２２楼，经营范围为“货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其他重要物资守护押送服务”，注册资本为２６００万元，其中，本行厦门分行出资２００万元，持有７．６９％股权。截至２００６年１２月３１日，厦门金融保安守押有限公司的总资产为４１，１９１，３７２．２１元、净资产为３１，７１５，４０２．１６元，２００６年度净利润为４，３８６，３６２．９２元，该等财务数据经厦门中兴会计师事务所审计。
３、中国银联股份有限公司
中国银联于２００２年３月８日在上海市工商局注册成立的股份有限公司，注册号为３１００００１００６８５８，住所为上海市浦东新区郭守敬路４９８号，法定代表人为万建华，经营范围为“建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营‘银联’标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经人民银行批准的其他相关业务”，注册资本为１，６５０，８０８，６８８元，其中，本行出资９０００万元，持有５．４５％股权。截至２００６年１２月３１日，中国银联的总资产为３，４５２，５２５，２６３．６８元、净资产为１，８５０，９１８，４７５．４１元，２００６年度净利润为１８，９０８，５２５．７３元，该等财务数据未经审计。
（二）境外控股子公司
１、金融类控股子公司
（１）交通财务
交通财务于１９７９年３月１３日在香港注册成立，营业地点为香港中环德辅道中１２１号远东发展大厦３０１室，是经营存贷款、资产投资、银团贷款业务的接受存款公司并对客户提供投资经理人服务，已发行股本９０，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通财务的总资产为１９７，２２９，９１６．４３港元、净资产为１９２，９７０，３３０．００港元，２００６年度净利润为６，８５６，８０１．４８港元，该等财务数据未经审计。
（２）交通信托
交通信托于１９８１年１０月１３日在香港注册成立，营业地点为香港中环德辅道中１２１号远东发展大厦１楼，主要业务为“经营信托业务，主要管理交通银行强积金及公积金，并担任托管人”，已发行股本５０，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通信托的总资产为６９，４１６，８１３．００港元、净资产为６５，８９３，００８．００港元，２００６年度净利润为２，７８０，７７７．００港元，该等财务数据未经审计。
（３）交通证券
交通证券于１９９８年６月３日在香港注册成立，营业地点为香港中环德辅道中１２１号远东发展大厦２０１－２室，主要业务为“经营证券业务”，已发行股本５００，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通证券的总资产为２，６２２，５２４，０７５．６７港元、净资产为６８１，１６０，３５７．８７港元，２００６年度净利润为６１，０６９，９３３．９９港元，该等财务数据未经审计。
（４）交通保险
交通保险于２０００年１１月１日在香港注册成立，营业地点为香港湾仔告士打道２３１－２３５号交通银行大厦１６楼，主要业务为“经营保险业务”，已发行股本４００，０００，０００港元，本行持有其１００％的股份。截至２００６年１２月３１日，交通保险的总资产为５０９，６５５，５３４．８２港元、净资产为４５８，１７０，８４４．１０港元，２００６年度净利润为３５，１０９，６５５．５４港元，该等财务数据未经审计。
2、非金融类控股子公司
该等企业包括交通银行（代理人）有限公司、进佳贸易有限公司、侨辉有限公司及侨通发展有限公司。
第三节 募集资金运用
根据本行２００７年１月９日召开２００７年第一次临时股东大会作出的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。
第四节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）信用风险
１、与贷款相关的业务风险。与贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本行将遭受损失。
２、与投资业务相关的风险。本行投资的国债、政策性金融债券、央行票据和香港特区政府及公共部门债券风险较小，但如本行投资的短期融资券及其他债券发行人的资信状况及偿债能力发生不利变化，可能出现到期无法偿还的风险。
３、与衍生金融工具相关的风险。本行在国际市场从事衍生金融工具业务，可能面临交易对手在交易存续之内发生信用问题，从而导致到期不能履约的风险；或本行交易对手因特殊原因，未能按时按约定履行合同而出现资金交付风险。
４、与表外业务相关的风险。本行的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等，表外业务均以本行的信用为担保，本行因此承担了相应的风险。
（二）流动性风险
本行的资产类项目中，贷款期限结构与本行的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致所导致的流动性风险。同时，如果短期存款受某些经济因素的影响发生较大的波动，将给本行的流动性带来一定风险，本行将需要引入高成本的资金以满足本行的资金需求。
（三）市场风险
１、利率风险。本行的业务收入主要来源于利息收入，因此利率水平与利率结构的变化将使本行的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。
２、汇率风险。本行面临的汇率风险主要包括交易风险、折算风险和经营风险。
（四）管理风险
１、操作风险。本行在主要业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等，使内部控制作用无法全部发挥甚至失去效率，从而形成操作风险。
２、风险管理和内部控制体系建设速度可能与业务发展速度不匹配而可能产生的风险。
３、分支机构管理中可能存在的风险。本行在各个地区设立的各分支机构在经营中享有较高的自主权，该经营管理模式增加了本行有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。
４、与资产保全相关的风险。当借款人发生财务状况及资信状况恶化等情况时，如本行不及时采取资产保全措施或资产保全措施不当，本行将有可能面临资产损失的风险；此外，有可能因为资产处置困难等原因，使本行在回收贷款过程中面临损失。
５、与信息技术相关的风险。如本行信息技术系统在设计上具有潜在的缺陷和漏洞、计算机病毒传播造成系统故障、以及网络安全防护措施不力而造成系统部分或完全出现失灵或崩溃时，本行的业务将受到不利影响。同时，如果不能及时改善或升级信息技术基础设施和信息技术系统，本行的竞争力和经营成果也可能受到不利影响。
（五）竞争风险
随着四大银行股份制改造的深化，其经营规模的优势将可能得到进一步发挥，从而对本行构成更大的竞争压力。同时，随着其他全国性股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域的不断扩大，本行面临的竞争将更加激烈；其他金融机构，特别是一些金融控股集团在交叉营销、信息共享和为客户提供一体化服务方面也将给本行带来更大的竞争压力。外资金融机构进入国内市场及其业务范围的扩大，且进入的主要区域是国内经济最发达的地区和城市，与本行经营网络趋同，也使本行面临更加激烈的竞争，可能导致本行高端客户和优秀人才流失。
（六）政策和环境风险
１、与经营许可政策变化相关的风险。如果未来的监管政策进行调整，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行
