重要提示

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，南海发展股份有限公司(以下简称“南海发展”或“公司”)董事会负责办理2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年5月15日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”)审议《关于公司股权分置改革的议案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开的本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《关于公司股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本投票委托征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：南海发展股份有限公司

　　英文名称：NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：南海发展

　　股票代码：600323

　　公司法定代表人：何向明

　　公司董事会秘书：金  铎

　　公司成立日期：1992年12月17日

　　注册地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

　　邮政编码：528200

　　电话号码：0757-86280996

　　传真号码：0757-86328565

　　公司电子信箱： nhfz@vip.163.com

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　（二）征集事项：本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于公司股权分置改革的议案》的投票权

　　（三）本投票委托征集函签署日期：2006年4月7日

　　三、拟召开的本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况：

　　根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年4月10日发出召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月15日下午2:30；

　　网络投票时间为：2006年5月11日至5月15日期间的交易日（指上海证券交易所正常交易日）的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　（二）股权登记日：2006年4月27日。

　　（三）现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼公司会议室

　　（四）会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托征集人投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）审议事项

　　审议公司股权分置改革方案。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（六）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、 充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（七）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决权。

　　（八）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年4月26日和2006年 5月10日。

　　（十）会议出席对象

　　1、截至2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票已于2006年3月27日停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌，或申请延期公告协商情况与结果；

　　3、公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十二）公司本次临时股东大会暨相关股东会议通知刊登于2006年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截至2006年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的南海发展全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年4月28日－2006年5月14日的每天9时至17时。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年4月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式（格式附后）逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人证明书；

　　c、法定代表人身份证复印件；

　　d、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　e、法人股东账户卡复印件。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过特快专递方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会秘书办公室。其中，快递信函以公司董事会秘书办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼

　　南海发展股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：528200

　　联系电话：0757-86280996

　　传真：0757-86328565

　　联系人：金铎、黄春然、汤玉云、欧阳昕

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（国信联合律师事务所指派卢旺盛律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以快递信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年5月14日17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二OO六年四月十日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本授权委托书复印有效）

　　授权委托书

　　授权委托人申明：本人/本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人/公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南海发展股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年5月15日召开的南海发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内划“√”，三者中必选其一，选择一项以上或未选择的，视为无效委托。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：