上海三爱富新材料股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“三爱富”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年5月12日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托。

　　1、董事会申明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　董事会并申明：本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司法定中文名称：上海三爱富新材料股份有限公司

　　公司法定英文名称：Shanghai 3F New Materials Company Limited

　　2、公司法定代表人：周云鹤

　　3、公司董事会秘书：张经仪

　　联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　联系电话：021－64823549，64823552

　　传    真：021－64823550

　　电子信箱：bod@sh3f.com

　　4、公司注册地址：上海市龙吴路4411号

　　邮政编码：200235

　　公司办公地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　公司国际互联网网址：http://www.sh3f.com

　　公司电子信箱：bod@sh3f.com

　　(二)股本结构

　　截至2006年3月31日，公司股本结构如下：

　　（三）征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托

　　（四）本投票委托征集函签署日期：2006年4月10日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年5月12日召开的三爱富相关股东会议有效。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及公司章程的有关规定，董事会决定在上海市召开公司相关股东会议。现将有关事宜通知如下：

　　一、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月12日（周五）下午1：30

　　网络投票时间为：2006年5月10日至2006年5月12日，每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00（非交易日除外）

　　二、现场会议召开地点

　　好望角大饭店（上海肇家浜路500号）

　　三、会议方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、会议审议事项

　　审议《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》

　　五、会议提示性公告

　　公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次相关股东会议提示性公告，提示性公告刊载时间分别为2006年4月21日、5月8日。

　　六、会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月25日。在股权登记日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次相关股东会议，因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议。在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　七、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b)社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　上海三爱富新材料股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200235

　　3、登记时间：

　　2006年5月8日—5月11日，上午9:00—11:00，下午1:00—5:00

　　八、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年4月25日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票将于相关股东会议决议公告日次日复牌

　　九、流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。

　　为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向流通股股东征集本次相关股东大会的投票权，有关征集投票权的具体事宜参见《上海三爱富新材料股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书》。

　　3、重复投票处理规则

　　公司股东可选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　4、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，无论流通股股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次相关股东会议的决议。

　　十、沟通事宜

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商的情况和结果将另行公告。

　　十一、注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式

　　公司地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　邮政编码：200235

　　联 系 人：张经仪、何兰娟、王荣根

　　联系电话：021－64823549，64823552

　　传    真：021－64823550

　　四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

　　董事会同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　1、支付对价较为合理。

　　2、将改善公司的治理结构。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　(一)征集对象：截止2006年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的三爱富全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年4月26日至2006年5月11日

　　(三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

　　(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年4月25日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达本公司董事会办公室（信函以实际收到为准）。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年4月25日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达本公司董事会办公室（信函以实际收到为准）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达董事会办公室的，则授权委托无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

　　收件人：上海三爱富新材料股份有限公司董事会办公室

　　公司地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　邮政编码：200235

　　联 系 人：张经仪、何兰娟、王荣根

　　联系电话：021－64823549，64823552

　　传    真：021－64823550

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由三爱富董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交三爱富董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年5月11日17点)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　　2006年4月10日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海三爱富新材料股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年5月12日在上海市召开的上海三爱富新材料股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：_________股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：     年   月   日

　　证券代码 600636 股票简称：三爱富      公告编号：临2006-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及公司章程的有关规定，董事会决定在上海市召开公司相关股东会议。现将有关事宜通知如下：

　　一、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月12日（周五）下午1：30

　　网络投票时间为：2006年5月10日至2006年5月12日，每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00（非交易日除外）

　　二、现场会议召开地点

　　好望角大饭店（上海肇家浜路500号）

　　三、会议方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、会议审议事项

　　审议《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》

　　五、会议提示性公告

　　公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次相关股东会议提示性公告，提示性公告刊载时间分别为2006年4月21日、5月8日。

　　六、会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年4月25日。在股权登记日下午3点闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次相关股东会议，因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议（授权委托书参见附件1）。在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。（网络投票操作流程参见附件2）

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　七、现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b)社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　上海三爱富新材料股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：200235

　　3、登记时间：

　　2006年5月8日—5月11日，上午9:00—11:00，下午1:00—5:00

　　八、公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年4月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月20日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年4月25日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票将于相关股东会议决议公告日次日复牌

　　九、流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。

　　为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向流通股股东征集本次相关股东大会的投票权，有关征集投票权的具体事宜参见《上海三爱富新材料股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书》。

　　3、重复投票处理规则

　　公司股东可选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　4、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，无论流通股股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次相关股东会议的决议。

　　十、沟通事宜

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商的情况和结果将另行公告。

　　十一、注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式

　　公司地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室

　　邮政编码：200235

　　联 系 人：张经仪、何兰娟、王荣根

　　联系电话：021－64823549，64823552

　　传    真：021－64823550

　　特此公告。

　　上海三爱富新材料股份有限公司

　　2006年4月10日

　　附件1：                                      授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（单位公章）：                      受托人签名：

　　委托人身份证号码：                               受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印件有效。

　　附件2:

　　流通股股东参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“三爱富”流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、股权登记日持有“三爱富”流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　3、股权登记日持有“三爱富”流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。