证券代码：600330                      证券简称：天通股份

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，天通控股股份有限公司非流通股股东潘广通、潘建清、浙江天力工贸有限公司、宝钢集团企业开发总公司、海宁市经济发展投资公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海宁市盐官镇农业技术服务中心、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明等非流通股股东一致同意实施股权分置改革。

　　具体对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的对价2.5股股份；非流通股股东潘广通、潘建清、宝钢集团企业开发总公司、海宁市经济发展投资公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海宁市盐官镇农业技术服务中心、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东总计安排对价4,200万股股份；浙江天力工贸有限公司应向流通股股东安排的对价由潘广通、潘建清、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明等44名自然人非流通股股东按其各自持有天通股份的股份数占44名自然人非流通股股东股东持有天通股份的股份数总额的比例代为支付股票对价。在上述对价安排完成后，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本次股权分置改革方案无追加对价的安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　天通股份非流通股股东潘广通、潘建清、浙江天力工贸有限公司、宝钢集团企业开发总公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所做出了如下特别承诺：

　　1、所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。

　　2、若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。

　　3、不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　4、保证若本承诺人未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　天通股份的非流通股股东均做出了如下声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月27日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至2006年5月15日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关股票自2006年4月10日起停牌，最晚于2006年4月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年4月20日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年4月20日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0573-7230878

　　传真：0573-7230228

　　电子信箱：tdga@mail.jxptt.zj.cn

　　公司网站：http://www.tdgcore.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本方案的对价安排形式为送股方式，天通股份的非流通股股东以其持有的部分非流通股份作为对价安排。具体数量为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的对价2.5股股份；非流通股股东潘广通、潘建清、宝钢集团企业开发总公司、海宁市经济发展投资公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海宁市盐官镇农业技术服务中心、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东总计安排对价4,200万股股份；浙江天力工贸有限公司应向流通股股东安排的对价由潘广通、潘建清、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明等44名自然人非流通股股东按其各自持有天通股份的股份数占44名自然人非流通股股东持有天通股份的股份数总额的比例代为支付股票对价。在上述对价安排完成后，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据有关规定，本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，由天通股份的非流通股股东潘广通、潘建清、宝钢集团企业开发总公司、海宁市经济发展投资公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、潘金鑫、金建清、段金柱、潘娟美、徐春明、海宁市盐官镇农业技术服务中心、潘建忠、张锦康、朱成、张瑞金、杜海利、李德章、张晓红、葛汉臣、郭曙辉、曹雪龙、周锡明、赵建忠、顾祖兴、祁关泉、张桂宝、施天明、张瑞标、祁林松、姚少峰、潘妙甫、孙建芳、张继芳、徐永法、杜华良、周寿初、杜海仪、潘广祥、张敬民、潘子康、於建康、钱金甫、程鹤峰、凌惠祥、陈坤源、段建国、金月明、段德明向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东直接送股，每持有10股流通股将获得上述非流通股股东安排的对价2.5股股份，该部分对价股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东帐户。每位流通股股东按照所获对价股票比例计算后不足一股的部分即零碎股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。。

　　3、追加对价安排的方案

　　本次股权分置改革方案无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（注：R为天通股份股权分置改革方案的实施日）

　　由于潘广通、潘建清、潘金鑫、段金柱、徐春明、张瑞标为本公司董事、监事或高级管理人员，上述人员在其持有的本公司股份限售期满后，在任职期间内出售股份应遵守《公司法》和《公司章程》等的有关规定；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东一致同意参与本次股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东的情况。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　山西证券有限责任公司作为公司本次股权分置改革保荐机构，在综合考虑公司的基本面与全体股东的即期利益与未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析意见如下：

　　1、对价确定的出发点

　　方案的实施将会使非流通股东所持股份由非流通状态进入流通状态，为避免非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向流通股股东支付一定的对价，该对价水平要保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　本方案采取非流通股股东向流通股股东安排股份对价的方式予以实施。

　　2、对价测算

　　（1）流通股每股获送比例计算公式

　　对价水平必须能够保护流通股股东持有股份的市场价值不因股权分置改革而遭受损失。因此，流通股每股获送比例的确定应满足以下公式：

　　公式Ⅰ：改革前流通股数×改革前股票市价=改革前流通股数×（1+流通股每股获送比例）×改革后股票市价

　　等价于:

　　公式Ⅱ：流通股每股获送比例=改革前股票市价／改革后股票市价―1

　　（2）公式中相关变量的确定

　　①“改革前流通股数”为16800万股。

　　②“改革前股票市价”取截至2006年4月7日收盘天通股份120日均价3.97元。

　　③“改革后股票市价”测算

　　我们采用市盈率相对估值法来测算天通股份股权分置改革后股票合理市价。鉴于股权分置改革完成后，天通股份将进入全流通状态，因此，我们通过参考以下三类全流通可比公司或可比市场来确定天通股份全流通状态下的合理市盈率及合理市价。

　　其一，国外成熟市场同行业上市公司动态市盈率。

　　天通股份主营业务为磁性材料生产和销售，根据Bloomberg的统计，国外成熟市场同行业上市公司市盈率情况见下表：

　　其二，国内已完成股权分置改革的同行业可比上市公司市盈率。

　　目前，A股市场与天通股份主营业务相同的可比上市公司G韵升（600366）已完成股权分置改革。截至2006年4月7日收盘，G韵升股票收盘价为5.86元，市盈率为27.29倍。

　　其三，国内全流通市场市盈率水平。

　　目前国内证券市场中，深圳证券交易所的中小企业板块已经进入全流通状态，截至2006年4月7日收盘，中小企业板平均市盈率为28.97倍。

　　综合以上分析，天通股份在全流通状态下的合理市盈率应该在27.29———40.96倍左右，我们估计天通股份在全流通市场合理市盈率为30倍。

　　同时，天通股份2005年加权平均每股收益为0.111元，因此，天通股份在全流通市场股票合理市价应为0.111×30=3.33元，即公式中“改革后股票市价”为3.33元。

　　（3）流通股每股获送比例的计算

　　由公式Ⅰ或公式Ⅱ计算可得，流通股每股获送比例＝0.1921922，即流通股每10股可获得1.921922股对价。

　　3、非流通股股东实际对价安排

　　为更好地保障流通股股东利益，天通股份公司潘广通、潘建清等四十九家非流通股股东经协商，一致同意向流通股股东安排4,200万股股份作为对价，即每10股流通股可获得2.5股对价股份。

　　4、保荐机构对对价安排的分析意见

　　根据上述分析，保荐机构山西证券认为：天通股份非流通股股东为取得所持非流通股股份的流通权而向流通股股东支付4,200万股股份，即流通股股东每10股可获送2.5股股份的对价，高于理论分析得出的对价水平，对价安排较为合理，为流通股股东利益不受损害提供了更加有效的保障，有利于市场稳定和公司持续发展。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　天通股份非流通股股东潘广通、潘建清、浙江天力工贸有限公司、宝钢集团企业开发总公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所做出了如下特别承诺：

　　(1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起，36个月内不出售。

　　(2)若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。

　　(3)不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　(4)保证若本承诺人未履行或者未完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　天通股份的非流通股股东均做出了如下声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　2、履约能力分析

　　在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或者有关政策发生重大变化的前提下，天通股份非流通股股东所做的承诺与现在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施监管的技术条件相适应，并且具备履行承诺事项的能力，具有可操作性和可行性。

　　3、履约风险防范措施

　　保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股东履行承诺情况进行监督指导。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款具有法律效力，非流通股东如违反承诺将依法承担违约责任，并自愿按照《管理办法》有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所的处罚，承担相应的法律责任。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司所有非流通股东一致同意本次股权改革方案，即提出股权分置改革动议的非流通股东为全体非流通股股东。截止改革方案公告日，提出股权分置改革动议的非流通股东持有股份情况如下：

　　提出公司实施股权分置改革动议的非流通股东持有公司271,152,000万股非流通股份，占总股本的61.74%%，所持非流通股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　根据国家有关法律法规的规定，宝钢集团企业开发总公司、海宁市经济发展投资公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、海宁市盐官镇农业技术服务中心持有的公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到有关国有资产管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

　　(三)方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　(四)市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东将有可能蒙受股票下跌的损失。

　　为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，非流通股股东承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外，潘广通、潘建清、浙江天力工贸有限公司、宝钢集团企业开发总公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所等非流通股股东额外承诺现所持非流通股份股权分置改革实施日后36个月不上市交易。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司聘请的本次股权分置改革保荐机构———山西证券有限责任公司出具了以下保荐意见：

　　天通控股股份有限公司股权分置改革方案是A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上形成的，符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东利益，有利于公司发展和市场稳定。天通股份非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，具备履约承诺的能力，并已采取有效措施保护流通股股东的利益。考虑到以上因素，山西证券有限责任公司愿意保荐天通控股股份有限公司股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　公司聘请的法律顾问国浩律师集团(杭州)事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　天通股份具备成为股权分置改革上市公司的主体条件，天通股份之动议非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；天通股份之本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》的要求；本次股权分置改革方案尚需取得国家国资委及浙江省国资委的审核批准，并经天通股份相关股东会议审议通过。

　　天通控股股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月十一日