证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2006-008
江苏中天科技股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：经过与流通股股东
广泛沟通，经非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月13日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"中天科技"）董事会于2006年4月6日公告股权分置改革方案，至2006年4月12日，公司通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
1、对价水平的调整
原对价方案为：
非流通股股东向流通股股东总计安排2100万股股票作为对价，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.0股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
对价方案调整后为：
非流通股股东向流通股股东总计安排2240万股股票作为对价，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司非流通股股东其他承诺事项不变。
2、对价执行方案的调整
原方案为：非流通股股东按其持股比例执行各自的对价安排；
调整后为：公司第一大股东如东县中天投资有限公司直接按照10送3.2股的水平执行对价安排；如东县中天投资有限公司以外的其他六家非流通股股东仍按照10送3股的对价水平执行，剩余10送0.2股的对价由第一大股东如东县中天投资有限公司代为执行；江苏省电信公司南通分公司在执行完10送3股的对价后，剩余的1,840,523股股份全部用于代替中天科技集团有限公司执行对价。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
1、自公司董事会于2006年4月6日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。
3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、保荐机构的补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表了补充保荐意见，结论如下：
1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、在修改方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、律师的补充法律意见
针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的北京市尚公律师事务所发表了补充法律意见书，结论如下：
中天科技本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《指导意见》、《管理办法》及《通知》等相关法律、法规的规定，进一步保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；中天科技本次修改股权分置改革方案尚需相应的国有资产监督管理机构核准；中天科技本次修改股权分置改革方案的议案尚需公司相关股东会议审议通过，并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月12日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
附件：
1、江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；
2、江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、海通证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、北京市尚公律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、江苏中天科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
2006年4月12日
证券代码：600522 证券简称：中天科技
中天科技集团有限公司
关于江苏中天科技股份有限公司
股权分置改革方案涉及持股变动情况的公告
根据江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”）股权分置改革方案（详见中天科技2006年4月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《江苏中天科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》以及2006年4月12日在上海证券交易所网站上公告的《江苏中天科技股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）》），如果该方案获得中天科技股权分置改革相关股东会议审议通过并执行，则我公司对中天科技的持股比例将由原来的28%%变更为24.63%%，中天科技现第一大股东如东县中天投资有限公司对中天科技的持股比例将由29%%变更为24.27%%，从而使我公司成为中天科技的第一大股东，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，我公司声明如下：本次持股比例的变动是中天科技股权分置改革方案实施的结果，我公司没有进一步购买中天科技股权或出售中天科技股权的计划，没有对上市公司主营业务、组织结构、高管人员及其他重大事项进行调整的计划。
特此公告。
中天科技集团有限公司
二00六年四月十二日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2006-009
江苏中天科技股份有限公司
2006年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：1、本次临时股东大会有一项临时提案；
2、本次临时股东大会有一项议案被否决。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2006年4月11日在江苏省南通经济技术开发区中天科技三楼会议室召开了公司2006年第一次临时股东大会。本次临时股东大会由公司第三届董事会召集，会议通知于2006年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告，原定会议日期为2006年3月31日。董事会于2006年3月28日向本次临时股东大会提交了临时提案，并将会期延期至2006年4月11日。出席会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数13614万股，占公司股本总数的65.35%%，未有流通股股东出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会8位董事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议。
会议以记名投票的方式审议了下列议案，并形成了决议：
一、未审议通过关于修改《公司章程》的议案（一）；
本项议案中《公司章程》的修改内容在“议案三”里已包括，并且更详尽，采取“议案三”的修改方式。
投票结果：
同意股数0股，不同意13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%%，弃权0股。
二、审议通过了关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案，同意为公司控股子公司———南通中天江东置业有限公司供4000万元贷款担保。
投票结果：
同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%%，不同意0股，弃权0股。
三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（二）。
公司按照证监会下发的《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》要求修订的《公司章程》详见上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
投票结果：
同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%%，不同意0股，弃权0股。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00六年四月十一日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2006-010
江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2006年4月1日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第四次会议的通知。本次会议于2006年4月11日在江苏省南通经济技术开发区中天科技三楼会议室召开，应参会董事9名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司的2300万元银行贷款提供担保的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00六年四月十一日