北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 证券代码：600161 证券简称：天坛生物
北京天坛生物制品股份有限公司董事会征集投票权报告书
北京天坛生物制品股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2006-009
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司唯一非流通股股东———北京生物制品研究所所持本公司股份为国有法人股，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。为此，本公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案无法实施。
3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于执行对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日复牌。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
7、公司4月12日召开的2005年年度股东大会审议批准了2005年利润分配方案，即以公司2005年年末总股本32550.00万股为基础，每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次利润分配方案实施的股权登记日将在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前。
重要内容提示
一、改革方案要点
北京生物制品研究所作为天坛生物唯一非流通股股东，拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行2,956.5万股股份的对价安排，即流通股股东每持有10股获得2.7股股份。在该对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数为18,643.5万股，占公司总股本的比例由此前的66.36 %%降至57.28%%；流通股股东持股总数增至13,906.5万股，占总股本的比例由此前的33.64%%增至42.72%%。
本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
除遵守法定承诺义务外，公司唯一的非流通股股东北京生物制品研究所做出如下承诺：
（1）北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%%。
（2）北京生物制品研究所将忠实履行承诺，并对违约行为承担相应的法律责任；除非法律、法规允许且受让人同意并有能力承担承诺责任，北京生物制品研究所将不会转让其所持有的天坛生物原非流通股股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月28日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日—2006年5月15日
四、本次股权分置改革相关证券停牌复牌安排
1、公司股票已自2006年3月27日起停牌。公司董事会于2006年4月14日公布股权分置改革方案，公司股票最晚将于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通期。
2、公司董事会将在2006年4月24日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月24日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，原则上本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话： 010-65762911转2710 65724045
传 真： 010-65772354 65792747
电子信箱： ttswdm@126.com flyci@126.com
公司网址： http://www.btbp.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、天坛生物：指北京天坛生物制品股份有限公司
非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在上海证券交易所
公开交易的股东，即北京生物制品研究所。
流通股股东： 指持有本公司流通股的股东
相关股东会议： 指为解决股权分置而召开的公司相关股东会议
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上证所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、渤海证券： 指渤海证券有限责任公司
律师： 指北京市嘉源律师事务所
董事会： 指北京天坛生物制品股份有限公司董事会
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述：
1、对价安排的形式、数量或者金额
对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
非流通股股东向流通股股东总计执行2,956.5万股股份作为对价安排，即流通股股东每持有10股公司股票获付2.7股股份对价。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
对用于执行对价安排的2,956.5万股股份，登记结算公司通过其结算系统，按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券账户中。
对于非流通股股东的限售承诺，登记结算公司将通过其结算系统设置相应的交易或转让限制。
3、对价安排执行情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：表中G指公司股改方案实施后首个交易日。
注2：非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过上证所挂牌交易出售的股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价的分析意见
1、对价标准的制定依据
（1）基本原理
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
（2）基本思路
由于股权分置的状态，上市公司在公开发行的过程中，可能获得较之成熟资本市场更高的发行市盈率，将该更高的市盈率与成熟资本市场同行业上市公司的市盈率的差额称之为超额市盈率，超额市盈率对应的超额溢价即是流通股股东认购股票时支付的流通权价值，股权分置改革即是要求非流通股股东向流通股股东执行该部分价值。
（3）对价计算公式
两次融资的超额溢价金额=（首发市盈率-完全市场下预期市盈率）×首发时参考的每股收益×首发股数+（增发市盈率-完全市场下预期市盈率）×增发当年参考的每股收益×增发股数
超额溢价所对应的流通股股数为=两次融资超额溢价金额÷流通股股票参考成本
每股对价比例＝超额溢价所对应的流通股股数÷改革前流通股股数
天坛生物首次公开发行及增发所募集资金情况如下：
2、完全市场下公司的预期市盈率
当前国际上知名的涉及生物制药的企业市盈率如下表所示：
数据来源：yahoo财经2006年4月4日
生物制药属新兴产业，国际资本市场普遍赋予该行业较高的市盈率（见上表），天坛生物是集生物制品的研制、开发、生产、销售于一体的企业，专业性突出，研发能力较强，在目前国内疫苗研发生产领域属于龙头企业。考虑到公司与国外同行业企业在研发以及市场规模的差距，在模拟完全市场上市公司的市盈率时给予一定的折价，我们认为，公司在首发和增发时的溢价发行至少能够获得20倍的发行市盈率。因此，公司在2003年A股增发的过程中获得了36.28倍（=56.28-20）的超额市盈率。
3、流通股股东持股成本
为了保障流通股股东利益，我们选取较低的6.45元（截至2006年3月27日公司停牌前120个交易日平均股票价格）来作为流通股股东持有流通股份的平均成本。
4、对价安排的测算
根据公式：
超额溢价金额=（增发市盈率-完全市场下预期市盈率）×增发当年参考的每股收益×增发股数
=（56.28-20）×0.199×2500
=18049.3（万元）
根据公式：
超额溢价金额所对应的流通股股数=超额溢价÷流通股股东平均持股成本
=18049.3÷6.45
=2,789.3411（万股）
即公司在历次公开融资过程中获得的超额溢价所对应的流通股股数为27,893,411股。
27,893,411÷109,500,000×10=2.547股
即流通股股东每持有10股应获得的2.547股对价股份。
考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益，公司非流通股股东同意上调对价比例，向流通股股东每10股执行对价安排2.7股，执行对价安排的总数为2,956.5万股。
5、 结论
保荐机构渤海证券认为：天坛生物作为国内生物制药的龙头企业，自上市以来，业绩保持了持续稳定的增长，且公司及其控股股东本着回报股东、着眼发展的定位，保持了连续高比例派现的分红记录，较好的回馈了公司广大的流通股股东。本次股权分置改革，公司控股股东在尊重历史的基础上，为了进一步保障流通股股东的权益，将对价比例提高，使流通股股东每持有10股即可获送2.7股，高于上述计算的理论对价水平。公司控股股东为获得所持股份的流通权而安排的对价比例合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺提供的保证安排
1、非流通股股东承诺：
除遵守法定承诺义务外，公司唯一的非流通股股东北京生物制品研究所做出如下承诺：
（1）北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%%。
（2）北京生物制品研究所将忠实履行承诺，并对违约行为承担相应的法律责任；
除非法律、法规允许且受让人同意并有能力承担承诺责任，北京生物制品研究所将不会转让其所持有的天坛生物原非流通股股份。
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司唯一非流通股股东———北京生物制品研究所提出股权分置改革动议，书面委托公司董事会具体实施股权分置改革。北京生物制品研究所持有公司21,600.00万股国有法人股，占公司总股本的66.36%%，占公司非流通股本的100%%。
根据北京生物制品研究所的陈述和公司查询，北京生物制品研究所所持公司股份权属清晰，不存在质押、冻结及其他权属争议情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）公司二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为此，在公告本股权分置改革方案前，公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议，明确了保密义务，严格做好保密工作，以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置方案后，公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息，向流通股股东解释方案对公司未来发展的重大意义，以避免公司股价波动可能会对流通股股东利益造成的影响。
（二）面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经过相关股东会议审议，并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，能否顺利通过相关股东会议表决存在不确定性。
处理方案：本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路，方案本身的对价科学、合理，容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后公司的二级市场的股价，公司非流通股东已按照《上市公司股权分置管理办法》的规定，出具了股份限售的承诺。公司将通过设置电话、传真、电子信箱，走访机构投资者等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得相关股东会议审议通过。
（三）有权部门审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理机构批准，并须在网络投票开始前取得批准文件，存在无法及时得到批准的可能。
处理方案：公司控股股东及实际控制人将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议网络投票开始前一日取得国资委关于同意本公司进行股权分置改革的批准文件并公告。若在网络投票前一日未能得到国资委批准，公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
（四）非流通股股东所持股份质押、冻结等影响对价安排执行的风险
截至目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
处理方案：本公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
五、公司聘请的保荐机构及律师事务所
（一）保荐意见结论
渤海证券认为：天坛生物股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律法规的相关规定，改革遵循了“公开、公平、公正”的市场化原则。非流通股股东充分考虑了流通股股东利益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的权益。渤海证券同意推荐天坛生物进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：天坛生物和北京生物制品研究所具备制定和实施本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》等有关规定的要求；除已经履行的必要的法律程序外，本次股权分置改革方案的生效和实施尚需经上交所确认并取得国务院国资委的批准和公司相关股东会议的审议通过。
六、本次股权分置改革相关当事人
改革主体：北京天坛生物制品股份有限公司
英文名称（英）：BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CO.,LTD
法定代表人：封多佳
住 所： 北京市朝阳区三间房南里4号
邮 编： 100024
联系电话： 010-65762911转2710 65724045
传 真： 010-65772354 65792747
电子信箱： ttswdm@china.com；flyci@126.com
公司网址： http://www.btbp.com.cn
联 系 人： 张翼、慈翔
保荐机构：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
住 所： 天津市河西区宾水道3号
联系地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1730室
邮 编： 100032
电 话： 010-88091863 88091982
传 真： 010-88091980
保荐代表人：崔勇
项目主办人：王朴 徐搏 陈玮
专项法律顾问：北京市嘉源律师事务所
律师事务所负责人：郭斌
住 所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
邮 编：100031
电 话：010-66413377
传 真：010-66412855
经办律师：戴华
北京天坛生物制品股份有限公司
董 事 会
2006 年 4 月 14 日
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2006］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）唯一非流通股股东北京生物制品研究所提出股权分置改革动议并已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的股权分置改革相关股东会议审议事项《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“天坛生物”、“公司” 指北京天坛生物制品股份有限公司
“征集人” 指北京天坛生物制品股份有限公司董事会
“征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司本次相关股东会议股权
登记日登记在册的公司全体流通股股东征集会议投票权，
由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行
投票表决。
三、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称： 北京天坛生物制品股份有限公司
股票简称： 天坛生物
股票代码： 600161
注册地址： 北京市海淀区紫竹院南路17号
公司法定代表人： 封多佳
公司董事会秘书： 张翼
证券事务代表： 慈翔
联系地址： 北京市朝阳区三间房南里4号
邮政编码： 100024
联系电话： 010- 65762911转2710 65724045
传 真： 010-65772354 65792747
电子信箱： ttswdm@126.com flyci@126.com
公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）征集事项：相关股东会议审议的《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
（三）本报告书签署日期：2006年4月14日
四、本次相关股东会议基本情况：
根据有关规定，《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。为此，征集人2006年4月14日发出召开相关股东会议的通知，通知主要事项如下：
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月15日下午14：00
网络投票时间为：2006年5月11日-2006年5月15日期间上海证券交易所每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二）相关股东会议股权登记日：2006年4月28日
（三）现场会议召开地点：
（四）审议事项：《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革方案》
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司公告的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案：
本次征集方案具体内容如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天坛生物全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年4月29日至2006年5月10日（正常工作日每日9：00－17：00）。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：
截至2006年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的天坛生物全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1. 现行有效的法人营业执照复印件；
2. 法定代表人身份证复印件；
3. 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4. 法人股东帐户卡复印件；
5. 2006年4月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、2006年4月28日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
联系地址： 北京市朝阳区三间房南里4号
邮政编码： 100024
联系电话： 010- 65762911转2710 65724045
传 真： 010-65772354 65792747
联 系 人： 张翼、慈翔、田博
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（北京嘉源律师事务所指派戴华律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年5月10日17：00）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其他：
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
七、征集人就征集事项的投票建议及理由：
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权．
八、备查文件：
《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书》
九、签署：
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2006年4 月 14 日
附 件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
授 权 委 托 书
授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托天坛生物制品股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司（ ）出席于2006年 月 日召开的天坛生物制品股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
北京天坛生物制品股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。
1、本次相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年5月15日14:00
网络投票时间：2006年5月11日-2006年5月15日上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
2、股权登记日：2006年4月28日
3、现场会议召开地点：天坛生物办公大楼四楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
6、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年4月26日和2006年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。
7、会议出席对象
(1)凡2006年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
8、公司股票停牌、复牌事宜
⑴公司股票已自2006年3月27日起停牌。公司董事会于2006年4月14日公布股权分置改革方案，公司股票最晚将于2006年4月25日复牌，此段时期为股东沟通期。
（2）公司董事会最晚将于2006 年4月24日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
（3）如果公司董事会未能在2006 年4月24日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。若有特殊原因，经证券交易所同意延期除外。
⑷本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项
会议审议《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革方案》。
该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，自本通知发布之日起十日内，公司董事会将通过热线电话、网上调查、走访投资者、发放征求意见函等多种形式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通和协商。
查询及沟通渠道如下：
联系地址： 北京市朝阳区三间房南里4号
邮 编： 100024
联系电话： 010-65762911转2710 65724045
传 真： 010-65772354 65792747
电子信箱： ttswdm@126.com flyci@126.com
公司网址： http://www.btbp.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以到达本公司的时间为准（需提供上述（1）、（2）项规定的有效证件的复印件）。
2、登记时间：2006年4月28日-5月12日期间正常工作日上午9:00-11:30及下午2:00-4:00。
3、联系方式：
收件人： 证券部
联系地址：北京市朝阳区三间房南里4号
邮 编：100024
联系电话：010-65762911转2710 65724045
传 真：010-65772354 65792747
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
流通股股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的程序如下：
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月11日-2006年5月15日的每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
（3）在"委托股数"项下填报表决意见
例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
投资者对公司股权分置改革方案投反对票，其申报为：
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为北京天坛生物制品股份有限公司截至2006年4月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：自2006年4月29日至2006年5月10日每个工作日的上午9：00-11：30，下午2：30-5：00。
3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见于今日刊载于上述媒体的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
八、其他事项
1、本次相关股东会议会期半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二〇〇六年四月十四日
附 件：
北京天坛生物制品股份有限公司
股权分置改革相关股东会议授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天坛生物制品股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2006年 月 日
委托有效期：自签字之日起直至此次相关股东会议结束时止。
签署日期： 年 月 日
