福建南纺股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：600483                     证券简称：福建南纺

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东福建天成集团有限公司和福建省南平市国有资产投资经营有限公司所持股份分别为国有法人股、国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将利润分配议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有利润分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　1、流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东1.75股股票的对价安排；

　　2、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元（含税），除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3元（无须缴税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得5.162元（含税），税后实际获得现金4.94元。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。详情请参见本说明书摘要 “一、股权分置改革方案”。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）非流通股股东福建天成集团有限公司和南平市国有资产投资经营有限公司作出如下承诺：

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易。

　　（二）本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：

　　本承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月9日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月17日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月15日至2006年5月17日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月15日～17日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年5月15日至17日的股票交易时间）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券2006年4月17日起继续停牌，最晚于2006年4月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年4月25日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年4月25日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系人：刘正虹、陈 政

　　热线电话：0599-8813015、0599-8813092、0591-87540710

　　传真：0599-8805190、0599-8809965

　　电子信箱：nf@fjnf.com、nfgf@fjnf.com

　　公司网站：http://www.fjnf.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流

　　通股股东执行对价安排的情况为：

　　（1）流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东1.75股股票的对价安排；

　　（2）公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元（含税），除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3元（无须缴税），加上自身应得红利，流通股股东最终每10股实得5.162元（含税），税后实际获得现金4.94元。

　　根据上述对价安排，福建南纺非流通股股东共向流通股股东安排对价14,000,000股股票、转送现金红利24,000,000元，流通股股东每10股获得股票对价1.75股和现金对价3元（相当于1.25股），总体对价水平相当于流通股股东每持有10 股流通股获送3股。

　　在股权分置改革方案实施后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。对价安排的具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。

　　3、对价股份安排执行情况表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：天成集团、南平国投承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易，即流通权锁定期为60个月；

　　注2: 除天成集团、南平国投、内部职工股以外的其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易。

　　注3：按照相关规定，内部职工股将在2004年5月14日公司股票发行之日起，期满三年后上市流通。

　　5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：

　　6、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　福建南纺全体非流通股股东一致同意公司改革方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的依据

　　在股权分置的市场环境下，流通股股东存在有非流通股股东所持股份暂不流通的预期，导致股票发行时的市盈率超出全流通市场环境下的发行市盈率，因此流通股股东在股票发行时支付了流通权溢价，也即意味着公司非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权应支付的对价。

　　2、对价测算

　　（1）全流通下IPO 发行价格

　　福建南纺属于纺织服装行业，根据彭博社资料，美国股市可比上市公司平均市盈率为17倍左右，香港股市可比上市公司平均市盈率为10倍左右，日本股市可比上市公司平均市盈率为32倍左右。福建南纺是于2004 年5月完成公司首次发行，公司2003 年每股收益为0.22元，比照上述国外全流通市场的经验数据，并充分考虑公司在行业内的领先地位和发展前景，预计全流通条件下福建南纺首次发行可获16倍发行市盈率。

　　因此，在全流通市场环境下福建南纺IPO 发行价格＝0.22×16=3.52（元）

　　（2）计算流通权价值

　　2004 年公司首次公开发行8000 万股A 股，发行价格为4.40 元，因此，

　　流通权价值 =（发行价格－全流通环境下发行价格）× 发行股数=（4.40－3.52）× 8000  = 7,040万元

　　（3）流通权价值对应的流通股股数

　　流通权价值对应的流通股股数 = 流通权价值÷市价=7040÷3.03=2323万股

　　流通股股东每10 股获付对价＝2323÷8000×10＝2.90股

　　以公司2006 年4月11 日前30个交易日收盘均价3.03元/股计算，流通权价值对应的福建南纺股份总数为2323万股，即流通股股东每10 股应获得对价股份2.90 股。

　　（4）对价安排

　　本次股权分置改革的对价安排分作两部分：除内部职工股以外的非流通股股东向流通股股东每10股支付1.75股的股票对价；同时向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元（含税），除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3元（无须缴税）的现金对价。

　　股改后二级市场股价的除权价为2.39元（[3.03-0.216]/[1+0.175]=2.39），流通股股东获得的现金对价折合为1.25股，总体对价水平相当于每10股流通股获送3股对价股份，超过了理论上应付给流通股股东的对价股份2.90股，较好地保护了流通股股东的利益。

　　3、结论

　　综合上述分析，本次除内部职工股以外的非流通股股东向流通股股东支付的总体对价水平相当于每10 股流通股获送3股对价股份，这一对价安排高于理论对价水平。因此，本保荐机构认为上述对价安排合理，符合福建南纺的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东天成集团和南平国投做出如下承诺：

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易。

　　2、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的上述承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、履约能力分析

　　承诺方依法拥有对承诺所涉股份的处置权，具备了支付对价和决定承诺所涉股份在改革后出售时间等事项的能力。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺方保证，任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失，承诺方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给对方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

　　5、承诺人声明

　　本公司除内部职工股以外的非流通股股东已以书面形式做出一致声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　公司除内部职工股以外的19家非流通股股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案；公司以上19家非流通股股东合并持有公司非流通股股份数111,008,476股，占公司总股本57.72%%，占公司除内部职工股以外非流通股股份总数的100%%。

　　根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述，上述19家非流通股股东所持有的全部福建南纺股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

　　公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东天成集团、南平国投持有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。

　　如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需要延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开临时股东大会暨相关股东会议的公告。如果国有资产监督管理部门未批准天成集团、南平国投股份处置行为，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　（二）执行对价安排的非流通股份发生司法冻结、质押的风险

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、质押的风险。

　　对此，公司除内部职工股之外的非流通股股东尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。公司除内部职工股之外的非流通股股东保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。如果在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持非流通股份被司法冻结、质押，导致无法执行对价安排，本次股权分置改革计划终止。

　　（三）改革方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　名称：海通证券股份有限公司

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：周晓雷

　　项目主办人：曾畅、张刚

　　项目组成员：刘君

　　联系电话：021－53594566

　　传真：021－53822542

　　邮编：200021

　　（二）律师事务所

　　名称：福建闽天律师事务所

　　联系地址：福州市鼓楼区湖东路99号标力大厦十层

　　负责人：唐亚飞

　　签字律师：唐亚飞、刘雄

　　联系电话：0591-87618848

　　传真：0591-87545530

　　邮编：350003

　　（三）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海通证券在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有福建南纺流通股股份，在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖福建南纺流通股股份。

　　福建闽天律师事务所在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有福建南纺流通股股份，在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖福建南纺流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　作为福建南纺本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　“福建南纺股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构愿意推荐福建南纺股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（五）律师意见结论

　　本公司律师福建闽天律师事务所认为：“福建南纺及其非流通股股东具备制定和实施福建南纺股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在获得相关国有资产监督管理部门和福建南纺2006第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。”

　　六、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、非流通股股东的承诺函；

　　4、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于福建南纺股份有限公司股权分置改革之保荐意见”

　　5、福建闽天律师事务所出具的“关于福建南纺股份有限公司股权分置改革之法律意见书”

　　6、保密协议；

　　7、独立董事意见函。

　　（二）查阅时间、地点

　　查阅时间：周一至周五，上午9：00－11：30；下午13：00－17：00

　　查阅地点：福建省南平市安丰路63 号

　　联系人：刘正虹、陈 政

　　电话：0599-8813015、0599-8813092

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　2006年4月15日

　　保荐机构：

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特  别  提  示

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为2006年5月17日下午 ，网络投票时间为2006年5月15日－17日的股票交易时间，股权登记日为2006年5月9日。

　　2、公司本次股权分置改革相关文件于2006年4月17日公告，最晚复牌时间为2006年4月26日。本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于本次会议表决结果公告次日复牌。

　　一、召开会议基本情况

　　经福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会定于2006年5月17日召开本次会议，基本情况如下：

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年5月17日下午14时；网络投票时间为2006年5月15日－17日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年5月9日。

　　3、提示性公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年4月28日、2006年5月12日。

　　4、现场会议召开地点：

　　福建省南平市安丰路63号南纺大厦11层会议室

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加本次会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会将申请相关证券2006年4月17日起继续停牌，最晚于2006年4月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　本公司董事会最晚将在2006年4月25日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。

　　如果本公司董事会未能在2006年4月25日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同）并申请“福建南纺”股票于公告后下一交易日复牌。

　　公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告本次会议表决结果，并申请在本次会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日），并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于本日公告的《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案说明书》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东收集《福建南纺股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得本次会议审议通过，无论股东是否出席本次会议或出席本次会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1. 沟通期限

　　自本次会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2. 沟通方式

　　非流通股东将通过热线电话、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　收件人：福建南纺股份有限公司 证券投资部

　　地址：福建省南平市安丰路63号

　　邮政编码：353000

　　联系电话： 0599-8813015、0599-8813092、0591-87540710

　　传真：0599-8805190、0599-8809965

　　电子信箱：nf@fjnf.com   nfgf@fjnf.com

　　公司网站：http://www.fjnf.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　联系人：刘正虹、陈政

　　3. 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

　　4. 公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　5. 有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在本公司信息披露指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，请广大投资者关注。

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、登记时间：2006年5月10日至2006年5月12日的9:00－12:00、13:00－16:00。

　　3、联系方式

　　收件人：福建南纺股份有限公司证券投资部

　　地址：福建省南平市安丰路63号

　　邮政编码：353000

　　联系电话：0599-8813015、0599-8813092

　　传真：0599-8805190、0599-8809965

　　4. 注意事项：

　　本次会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月15日－5月17日每日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、表决议案

　　4、表决意见

　　5、投票举例

　　（1）投资者对该方案投同意票,其申报如下：

　　投资者对该方案投反对票,其申报如下：

　　投资者对该方案投弃权票,其申报如下：

　　（2）通过深圳证券交易所市值配售而持有福建南纺流通股的深市投资者，通过深交所交易系统投票的投票程序如下：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议的网络投票时间为2006年5月15日至17日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　投资者对该方案投同意票,其申报如下：

　　投资者对该方案投反对票,其申报如下：

　　投资者对该方案投弃权票,其申报如下：

　　6、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为福建南纺股份有限公司截止2006年 月日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年5月10日9：00至2006年5月16日（期间的工作日，每日9:00-17:00）。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《福建南纺股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　2006年4月15日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本公司/本人出席福建南纺股份有限公司关于公司股权分置改革事项的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　福建南纺股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　证券代码：600483                证券简称：福建南纺               编号：2006-007

　　一、绪言

　　福建南纺股份有限公司 (以下简称“福建南纺”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“业务操作指引”）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权。

　　1、征集人声明

　　（1）征集人仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　（2）征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　（3）本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　（4）征集人承诺将在本次临时股东大会暨相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次临时股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　三、福建南纺基本情况

　　公司中文名称：福建南纺股份有限公司

　　公司英文名称：FUJIAN  NANFANG  TEXTILE  CO.，LTD

　　注册资本：人民币19,232.2475万元

　　法定代表人：陈军华

　　公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：福建南纺

　　股票代码：600483

　　设立日期：1994年3月26日

　　上市日期：2004年5月31日

　　公司董事会秘书：刘正虹

　　电话：（0599）8813015、8813092

　　传真：（0599）8805190、8809965

　　公司注册地址：福建省南平市安丰路63号

　　办公地址：福建省南平市安丰路63号

　　邮政编码：353000

　　公司国际互联网网址：http://www.fjnf.com

　　电子邮箱：nf@fjnf.com    nfgf@fjnf.com

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年2月17日发出召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的会议通知，基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年5月17日下午14：00。

　　网络投票时间：2006年5月15日～17日每日9：30－11：30、13：00－15：00（即2006年5月15日至17日的股票交易时间）

　　（二）现场会议召开地点

　　福建省南平市安丰路63号南纺大厦11层会议室

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项： 《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况详见公司本日公告的《福建南纺股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象

　　本次投票权征集的对象为福建南纺截止2006年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　自2006年5月10日9：00至2006年5月16日（期间的工作日，每日9:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　截止2006年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的福建南纺流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1．现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2．法定代表人身份证复印件；

　　3．授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4．法人股东账户复印件；

　　5．持股清单（加盖开户营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1．股东本人身份证复印件；

　　2．股票账户卡复印件；

　　3．股东签署的授权委托书原件；

　　4．持股清单（加盖开户营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年5月16日下午17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：福建南纺股份有限公司证券投资部

　　地址：福建省南平市安丰路63号

　　邮政编码：353000

　　联系电话：0599-8813015、0599-8813092

　　传真：0599-8805190、0599-8809965

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由福建闽天律师事务所见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年5月16日下午17：00)之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、《 福建南纺股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　2、载有董事会签章的征集函正本。

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：福建南纺股份有限公司董事会

　　2006年4月15日

　　附件：                                           授权委托书

　　(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《福建南纺股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席临时股东大会暨相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　福建南纺股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　证券代码：600483                                           证券简称：福建南纺

　　福建南纺股份有限公司关于股权分置改革的提示性公告

　　证券代码：600483     股票简称：福建南纺       编号：2006-005

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建南纺股份有限公司于2006年4月12日刊登了重要事项公告。根据有关规定，公司全体非流通股东提出了股权分置改革动议，经与上海证券交易所商定，现就有关事宜公告如下：

　　1、公司股票自2006年4月17日起继续停牌。

　　2、公司于2006年4月17日刊登相关股东会议通知，披露股权分置改革相关文件。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　2006年4月15日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2006年4月14日上午在福州东街武夷中心十九层会议室召开。应到会董事11人，实到会董事11人，陈军华董事长主持本次会议，公司监事会全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过利润分配预案；

　　会议审议通过了利润分配预案，并决定将该预案提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。利润分配预案的内容如下：

　　以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司总股本为基数，以经审计的2005年年报的财务数据为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元（含税），共计派送现金红利41,580,119元，分配后剩余未分配利润为1,303,665.74元。本次利润分配预案待公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司将发布相关利润分配及股权分置改革方案实施公告。

　　本次利润分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果公司股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次利润分配预案将不付诸实施。

　　表决结果：同意11票， 反对0票，弃权0票。

　　以上议案须提交股东大会审议表决。

　　股权分置改革方案的详细内容见《福建南纺股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　二、审议通过《关于召开福建南纺股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

　　除内部职工股外合并持有公司全部非流通股份的非流通股股东已向公司董事会提交了书面委托书，委托公司董事会召集相关股东举行会议审议公司股权分置改革方案。根据《公司法》的规定，公司现金分配方案须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司现金分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日），并将现金分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　会议时间：2006年5月17日下午14时，会议为期半天

　　会议地点： 福建省南平市安丰路63号南纺大厦11层会议室

　　会议内容：审议公司股权分置改革方案的议案。

　　出席会议对象：

　　（1）截止到2006年5月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

　　表决结果：同意11票， 反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》；

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年5月17日召开的审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　表决结果：同意11票， 反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　2006年4月15日

　　福建南纺股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600483          股票简称：福建南纺          编号：2006-006