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    兖州煤业股份有限公司关联交易公告
    2011-01-25       来源:上海证券报      

      股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2011-004

      兖州煤业股份有限公司关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●交易内容:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”或“公司”) 与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)、陕西延长石油(集团)有限责任公司(“延长石油”)共同出资设立陕西未来能源化工有限公司(“未来能源公司”),于2011年1月24日签署了《合资合同》。

    ●关联交易对公司的影响:本次投资事项是兖矿集团兑现兖州煤业股权分置改革时所作出的特别承诺,有利于公司拓展附加值高的煤炭深加工业务、增加后备煤炭资源储备,提高资金使用效率和投资收益,符合公司既定发展策略。

    ●与同一关联人的交易情况:过去24个月中,公司与兖矿集团存在日常持续性关联交易以及临时性关联交易,详情请参见本公告“七、历史关联交易情况”。

    一、关联交易概述

    本公司于2010年12月30日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于参股设立陕西未来能源化工有限公司的议案》,批准兖州煤业与兖矿集团、延长石油签署出资设立陕西未来能源化工有限公司的《合资合同》(“《合资合同》”),就出资设立未来能源公司事项做出相关安排。

    兖矿集团是兖州煤业的控股股东,持有公司股份26亿股,占公司总股本的52.86%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成本公司的关联交易。

    公司董事会成员共12人,4名关联董事回避表决,8名非关联董事批准通过本次投资行为。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。本公司4名独立董事全部投票赞成《关于参股设立陕西未来能源化工有限公司的议案》,认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益,公平合理。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易经公司董事会批准即可,无须提交股东大会审议。由于兖矿集团和延长石油均为国有独资公司,出资行为需要获得国有资产监督管理机构的批准。

    二、关联方介绍

    兖矿集团为国有独资的有限责任公司,注册资本33.53亿元,法定代表人王信,主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务。住所为山东省邹城市凫山南路298号。

    兖矿集团2009年实现利润总额53.85亿元,截至2009年12月31日总资产995.32亿元,净资产277.91亿元,生产经营情况正常。

    至本次关联交易为止,本公司与兖矿集团的关联交易详情请见本公告“七、历史关联交易情况”。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)公司名称:陕西未来能源化工有限公司(最终名称以工商行政管理机关最终核准的名称为准)

    (二)注册资本:54亿元

    (三)住所:陕西省榆林市。

    (四)经营范围:化工产品的生产、销售;油品的生产、销售;煤炭生产、销售。

    (五)人事安排:未来能源公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

    1、董事会

    董事会由9名董事组成。其中,兖矿集团推荐4人,兖州煤业推荐2人,延长石油推荐2人,职工董事1人。

    董事会设董事长、副董事长各1人,均由兖矿集团在其出任的董事中推荐。

    2、监事会

    监事会由5名监事组成。其中,合资三方各推荐1人,职工监事2人。

    监事会设监事会主席1人,由兖州煤业推荐。

    3、经理层

    未来能源公司设总经理1人,副总经理7人,财务总监、总工程师各1人。总经理由董事长提名,副总经理、总工程师由总经理提名;财务总监由延长石油推荐。

    (六)对投入资金的使用计划:作为未来能源公司投资煤制油项目及配套煤矿资源开发的前期资金。

    四、关联交易的主要内容

    《合资合同》的主要内容为:

    (一)股东出资方式及持股比例

    股东全部以自有现金出资,具体出资额及持股比例如下表:

    出资人出资额(亿元)出资比例
    兖矿集团27.050%
    兖州煤业13.525%
    延长石油13.525%
    合 计54.0100%

    (二)出资时间及金额

    股东名称首期出资(亿元)

    (占注册资本的40%,临时账户设立后一周内缴足)

    第二期出资(亿元)

    (占注册资本的30%,公司成立后12个月内缴足)

    第三期出资(亿元)

    (占注册资本的30%,公司成立后18个月内缴足)

    兖矿集团10.808.108.10
    兖州煤业5.404.054.05
    延长石油5.404.054.05
    合计21.6016.2016.20

    (三)违约责任

    1、由于一方的违约,造成《合资合同》不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任。如出现双方或三方违约,根据双方或三方过错实际情况,分别承担相应的违约责任。

    2、合同签订后,各方应按照约定按期缴纳出资额,每逾期一天,违约方应向守约方支付未出资额0.5%的违约金。造成损失的应当承担赔偿责任。

    3、未来能源公司成立后,合同各方不得抽回出资,如因抽回出资或其他违约行为给公司或其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

    (四)《合资合同》生效条件

    《合资合同》由各出资方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

    五、交易目的及对本公司的影响

    兖州煤业于2006年3月实施股权分置改革,根据经非流通股股东批准的股权分置改革方案:兖矿集团除向非流通股股东支付现金对价外,还必须履行有关特别承诺事项,其中包括“兖矿集团正在开发的煤制油项目将吸收兖州煤业参与投资,共同开发”。截至目前,除共同开发煤制油项目外,其他股改特别承诺事项均已履行完毕。

    近年来兖矿集团一直大力推动煤制油项目工作,现已形成充分的技术储备,项目审批取得积极进展。未来能源公司设立后,将主要负责在陕西省投资的煤制油项目和金鸡滩煤矿的筹备开发工作。金鸡滩煤矿是煤制油项目的配套煤矿,设计建设规模为800万吨/年,设计资源量13.43亿吨,可采储量10.10亿吨,正在办理煤矿项目立项申报。

    兖州煤业董事会认为:本次交易是兖矿集团兑现兖州煤业股权分置改革时所作出的特别承诺,有利于公司拓展附加值高的煤炭深加工业务、增加后备煤炭资源储备,提高资金使用效率和投资收益,符合公司既定发展策略;本次关联交易事项公平合理,维护了公司及独立股东利益。

    本次共同投资设立未来能源公司事项,兖州煤业将以自有资金投资13.5亿元,占公司按中国会计准则计算的经审计2009年度净资产283.58亿元的4.76%。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为:本次关联交易表决程序合法有效;兖州煤业参股设立未来能源公司的交易条款按一般商业条款订立;《合资合同》的条款公平合理、符合上市公司及全体股东(包括独立股东)利益;同意公司参股设立未来能源公司。

    七、历史关联交易情况

    (一)2008年度和2009年度持续性关联交易

    经2006年度第一次临时股东大会批准,本公司2008年度持续性关联交易执行情况及影响如下:

    序号关联交易类别执行依据2008年实际执行金额(千元)占2008年度营业收入比例(%)
    从兖矿集团采购材料物资及水《材料物资和水资源供应协议》471,7686.73
    从兖矿集团购买燃料和动力《电力供应协议》355,902
    接受兖矿集团劳务《劳务及供应协议》677,260
    接受兖矿集团维修服务《设备维修服务协议》253,864
    兖矿集团免费管理本公司职工社会统筹养老保险金和退休职工的退休金及其他福利支出《养老保险金及退休福利管理协议》759,3562.91
    向兖矿集团销售产品和材料物资《产品和材料物资供应协议》1,935,4017.41

    经2008年度第二次临时股东大会批准,本公司2009年度持续性关联交易执行情况如下:

    序号关联交易类别执行依据2009年实际执行金额(千元)占2009年度营业收入比例(%)
    从兖矿集团采购材料物资和设备《材料物资供应协议》598,4982.78
    接受兖矿集团劳务及服务《劳务及服务供应协议》1,545,7007.18
    兖矿集团就本公司职工的保险金免费提供管理及转缴服务《保险金管理协议》838,7763.90
    向兖矿集团销售煤炭和材料物资《煤炭产品、材料物资供应协议》2,404,02111.18
    向兖矿集团提供电力及热能供应《电力及热能供应协议》204,0610.94

    (二)过去24个月的临时性关联交易

    1、资产购买交易

    根据本公司与兖矿集团2000年签署的《济三矿项目收购协议》,济宁三号煤矿采矿权价款1.325亿元,从2001年起分十年等额无息支付。本公司于2008年、2009年分别支付了采矿权价款13,248千元。采矿权价款13,248千元占本公司按中国会计准则计算的经审计的2009年度利润总额的2.45%。

    2、股权收购交易

    经2008年12月23日召开的2008年度第二次临时股东大会批准,本公司以5.932亿元收购了兖矿集团持有的山东华聚能源股份有限公司(“华聚能源”)74%股权,于2009年2月18日完成了上述股权过户手续。通过收购华聚能源股权,建立公司电力业务管理平台,有利于减少关联交易,加快企业产业结构调整,优化资源配置,提高整体经济效益。收购价款占公司按中国会计准则计算的经审计的2009年度利润总额的10.96%。自本公司收购华聚能源股权以来,华聚能源没有发生亏损。

    3、共同投资交易

    2007年7月31日召开的公司第三届董事会第十三次会议,批准兖州煤业与兖矿集团、中诚信托投资有限责任公司共同设立兖矿集团财务有限公司。其中,兖州煤业以自有资金出资1.25亿元,出资比例为25%。经中国银监会批准,兖矿集团财务有限公司已于2010年11月1日正式开业运营。

    经2010年4月23日召开的公司第四届董事会第14次会议批准,公司于2011年1月7日与兖矿集团财务有限公司签署了《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议》,约定双方存款、贷款及结算等持续性关联交易及2011年的年度上限交易金额。(详情请参见日期分别为2007年8月3日、2010年4月23日以及2011年1月7日的《兖州煤业股份有限公司第三届董事会第13次会议决议公告》、《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第14次会议决议公告》以及《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》)。

    八、备查文件

    1、兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议及会议记录;

    2、关于设立陕西未来能源化工有限公司的《合资合同》。

    特此公告。

    兖州煤业股份有限公司董事会

    二○一一年一月二十四日