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    福建发展高速公路股份有限公司
    第五届董事会第十一次会议决议公告
    2011-01-25       来源:上海证券报      

      证券代码:600033 证券简称:福建高速 编号:临2011-002

      福建发展高速公路股份有限公司

      第五届董事会第十一次会议决议公告

      本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      福建发展高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2011年1月14日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2011年1月24日在福建省福州市本公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长吴庭锵先生主持,经出席会议的董事认真审议,会议表决通过了如下议案:

      一、审议通过《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》,表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票;关联董事吴庭锵先生、王敏先生、黄晞女士回避表决。

      在本公司运用首次募集资金收购福泉高速公路收费权时,福泉高速公路原有股东对福泉高速公路资产进行重组。依据重组方案,在资产评估基础上,以福泉高速公路线路资产、交通安全设施、管理设施和养护设备等生产经营性资产投资,设立福建省福泉高速公路有限公司(以下简称福泉高速公司),目前本公司拥有该公司63.06%的股权;而以与公路经营无直接关联的土地、房建及服务区、上跨桥等基建工程和绿化工程等非经营性资产,投资设立福建省福泉高速公路经营服务有限公司(以下简称福泉经营服务公司),目前福建省高速公路有限责任公司(以下简称省高速公路公司)为其第一大股东,拥有63.06%的股权。

      2007年开始,本公司控股子公司福泉高速公司启动福泉高速公路扩建工程,根据工程施工方案,需拆除福泉经营服务公司拥有的上跨桥等基建工程、绿化工程和部分房建及服务区。为此,2011年1月6日,福泉扩建工程代建单位福州福泉高速公路扩建工程建设有限公司、莆田市高速公路有限责任公司和泉州市高速公路投资有限公司分别与福泉经营服务公司签署了拆迁补偿协议,涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿,合计补偿福泉经营服务公司19,175.64万元,其中福州段7,648.92万元、莆田段6,140.37万元、泉州段5,386.35万元。本项关联交易详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关联交易公告(公告编号:2011-014)

      二、审议通过《福建发展高速公路股份有限公司外部信息使用人管理制度》,表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。本制度全文请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      三、审议通过《福建发展高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。本制度全文请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      四、审议通过《福建发展高速公路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。本制度全文请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      特此公告。

      福建发展高速公路股份有限公司

      董 事 会

      二〇一一年一月二十四日

      证券代码:600033 证券简称:福建高速 编号:临2011-003

      福建发展高速公路股份有限公司

      第五届监事会第九次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      福建发展高速公路股份有限公司于2011年1月14日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届监事会第九次会议的通知。本次会议于2011年1月24日在福建省福州市本公司会议室召开,会议应到监事7人,实到监事6人,监事聂易彬先生因工作原因未能出席本次会议,聂易彬先生委托监事会主席邱榕木先生行使表决权,会议符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

      经与会监事认真审议,会议表决通过了《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》,表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      在本公司运用首次募集资金收购福泉高速公路收费权时,福泉高速公路原有股东对福泉高速公路资产进行重组。依据重组方案,在资产评估基础上,以福泉高速公路线路资产、交通安全设施、管理设施和养护设备等生产经营性资产投资,设立福建省福泉高速公路有限公司(以下简称福泉高速公司),目前本公司拥有该公司63.06%的股权;而以与公路经营无直接关联的土地、房建及服务区、上跨桥等基建工程和绿化工程等非经营性资产,投资设立福建省福泉高速公路经营服务有限公司(以下简称福泉经营服务公司),目前福建省高速公路有限责任公司(以下简称省高速公路公司)为其第一大股东,拥有63.06%的股权。

      2007年开始,本公司控股子公司福泉高速公司启动福泉高速公路扩建工程,根据工程施工方案,需拆除福泉经营服务公司拥有的上跨桥等基建工程、绿化工程和部分房建及服务区。为此,福泉扩建工程代建单位福州福泉高速公路扩建工程建设有限公司、莆田市高速公路有限责任公司和泉州市高速公路投资有限公司分别与福泉经营服务公司签署了拆迁补偿协议(详见附件),涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿,合计补偿福泉经营服务公司19,175.64万元,其中福州段7,648.92万元、莆田段6,140.37万元、泉州段5,386.35万元。

      监事会认为:本次交易中,拆迁资产涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,补偿标准和依据合法;涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿,没有产生溢价。本次交易过程公开透明、交易金额公允。通过对福泉高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁,为福泉高速公路扩建工程推进工程进度,争取施工时间打下了坚实的基础。本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意对福泉高速公路扩建工程沿线拆迁资产进行补偿的交易。

      特此公告。

      福建发展高速公路股份有限公司

      监 事 会

      二〇一一年一月二十四日

      证券代码:600033 证券简称:福建高速 编号:临2011-004

      福建发展高速公路股份有限公司

      关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要内容提示:

      ●释义:

      本公司或公司 指福建发展高速公路股份有限公司

      福泉高速公司 指福建省福泉高速公路有限公司

      福泉经营服务公司 指福建省福泉高速公路经营服务有限公司

      省高速公路公司 指福建省高速公路有限责任公司

      ●交易内容

      因本公司控股子公司福泉高速公司投资建设的福泉高速公路扩建工程的建设需要,需对福泉经营服务公司拥有产权的福泉高速公路上跨桥梁等基建工程、绿化工程和部分房屋及服务区设施等资产进行征迁,福泉高速公司将对扩建工程中拆迁的相关资产向福泉经营服务公司进行补偿。

      ●关联交易对本公司的影响

      本次交易中,涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,补偿标准和依据合法;涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿,没有产生溢价。本次交易过程公开透明、交易金额公允。通过对福泉高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁,为福泉高速公路扩建工程推进工程进度,争取施工时间打下了坚实的基础。

      ●关联人回避事宜

      省高速公路公司是本公司第一大股东,持有本公司36.16%的股份;同时也是福泉经营服务公司第一大股东,持有其63.06%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易进行表决时,关联董事吴庭锵先生、黄晞女士和王敏先生回避对本关联交易的表决。

      一、关联交易概述

      1、在本公司运用首次募集资金收购福泉高速公路收费权时,福泉高速公路原有股东对福泉高速公路资产进行重组,依据重组方案,在资产评估基础上,以福泉高速公路线路资产、交通安全设施、管理设施和养护设备等生产经营性资产投资设立福泉高速公司,以与公路经营无直接关联的土地、房建及服务区、上跨桥等基建工程和绿化工程等非经营性资产投资设立福泉经营服务公司,目前省高速公路公司为其第一大股东,持有63.06%的股权。

      2007年开始,本公司控股子公司福泉高速公司启动福泉高速公路扩建工程,根据工程施工方案,需拆除福泉经营服务公司拥有的上跨桥等基建工程、绿化工程和部分房建及服务区。为此,2011年1月6日,福泉扩建工程代建单位福州福泉高速公路扩建工程建设有限公司、莆田市高速公路有限责任公司和泉州市高速公路投资有限公司分别与福泉经营服务公司签署了拆迁补偿协议,合计补偿福泉经营服务公司19,175.64万元,其中福州段7,648.92万元、莆田段6,140.37万元、泉州段5,386.35万元。

      2、省高速公路公司目前持有本公司36.16%的股份,同时持有福泉经营服务公司63.06%的股份,本公司持有福泉高速公司63.06%的股份,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

      3、2011年1月24日,公司召开了第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》,关联董事吴庭锵先生、黄晞女士和王敏先生回避对本关联交易的表决,其他董事全部赞成,公司独立董事潘琰女士、林志扬先生和徐军先生均对本次关联交易发表了独立意见。

      4、因本次关联交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产的5%,本次关联交易无需股东大会和其他主管部门的批准。

      二、关联方介绍

      (一)福建省高速公路有限责任公司:注册资本10亿元,注册地址为福州市东水路18号福建交通综合大楼18层。经营范围:投资建设高速公路;工业生产资料,百货,建筑材料,五金,交电,化工,仪器仪表,电子计算机及配件的销售。与本公司的关联关系:本公司第一大股东

      (二)福建省福泉高速公路经营服务有限公司:注册资本5,000万元,注册地址是福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼9层。经营范围:道路绿化、机械加工和租赁;五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件;工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售;经营定型包装食品、预包装食品、散装食品(非直接入口食品)、冷冻(藏)食品(仅限分支机构);管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司。

      三、关联交易标的基本情况

      本次交易标的指福泉高速公路扩建工程施工需拆除的福泉经营服务公司拥有的福泉高速公路沿线的上跨桥等基建工程、绿化工程和部分房建及服务区。

      四、关联交易的主要内容和定价政策

      本次交易中,福泉高速公司对扩建工程沿线拆迁的资产进行补偿。福泉高速扩建工程三个代建单位分别与福泉经营服务公司签署了拆迁补偿协议,协议的主要内容是:涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿,合计补偿金额为19,175.64万元,其中福州段7,648.92万元、莆田段6,140.37万元、泉州段5,386.35万元。补偿协议自甲乙双方签章,并经福泉高速公路扩建工程投资方福泉高速公司股东会及本公司董事会审议通过后生效。

      五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

      通过对福泉高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁,能够为福泉高速公路扩建工程推进工程进度,争取施工时间打下坚实的基础。本次交易过程公开透明、交易金额公允。

      六、独立董事意见

      1、独立董事发表的事前认可意见

      福泉高速公路扩建工程沿线拆迁资产的征用是顺利推进扩建工程的重要保证。涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。各项补偿标准合理,双方在平等、公正原则的基础上,经过友好协商签署补偿协议,补偿过程规范。本次关联交易不影响上市公司独立性。我们认可该关联交易,同意将《关于福泉高速公路扩建工程沿线拆迁补偿暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。在公司董事会对上述事项进行表决时,关联董事应当依法回避表决。

      2、独立董事对本次关联交易发表的独立意见

      在本次交易中,福泉高速公路扩建工程涉及房建、服务区的拆迁资产均按照资产所属当地政府部门出台的相关拆迁补偿安置办法予以补偿,涉及上跨桥梁等基建工程、绿化工程的拆迁资产按资产账面净值予以补偿。补偿标准合理,依据合法。本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时,关联董事已依法回避表决,会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定,关联交易行为规范。通过对福泉高速公路扩建工程沿线征用资产的顺利拆迁,为福泉高速公路扩建工程推进工程进度,争取施工时间打下了坚实的基础。

      七、备查文件

      1、本公司第五届董事会第十一次会议决议

      2、国家高速公路沈海线福泉高速公路福州段扩建工程沿线拆迁补偿协议及附表

      3、国家高速公路沈海线福泉高速公路莆田段扩建工程沿线拆迁补偿协议及附表

      4、国家高速公路沈海线福泉高速公路泉州段扩建工程沿线拆迁补偿协议及附表

      5、本公司独立董事关于本次关联交易的事前确认函和独立意见

      福建发展高速公路股份有限公司

      董 事 会

      二〇一一年一月二十四日