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    巨力索具股份有限公司
    关于与巨力新能源股份有限公司签订关联交易协议的公告
    2011-01-25       来源:上海证券报      

    证券代码:002342 证券简称:巨力索具 公告编号:2011-003

    巨力索具股份有限公司

    关于与巨力新能源股份有限公司签订关联交易协议的公告

    本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    巨力索具股份有限公司(以下简称“本公司”“巨力索具”)拟与关联方巨力新能源股份有限公司(以下简称“巨力新能源”)签订关联交易协议,鉴于巨力新能源系本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司,与本公司受同一法人控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成公司的关联交易。

    一、关联方基本情况

    巨力新能源股份有限公司注册资本:39000万元;法定代表人:杨建忠;住所:保定市徐水县巨力路;成立时间:2009年3月27日,主营业务:晶体硅太阳能电池组件生产、销售。

    二、本次关联交易的内容

    巨力新能源(甲方)向浙江精功科技股份有限公司(乙方)采购多晶硅铸锭炉,总价格4730万元,甲乙双方商定,由浙江精工钢结构有限公司(丁方)向巨力索具(丙方)采购1000万元索具采用易货贸易方式,该索具款项从铸锭炉合同款中扣除,即巨力新能源向巨力索具支付1000万元易货款,巨力新能源不必再向浙江精功科技股份有限公司上述1000万元款项,其余事项由各方在合同中确定。

    三、本次关联交易对公司的影响

    1、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合《巨力索具股份有限公司公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定,未损害本公司及股东,特别是中小股东的利益。

    2、本公司主要业务不会因此类业务对关联方形成依赖,上述关联交易对公司的独立性不会产生影响。

    该事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过后,内容详见公司2011年1月22日披露的《巨力索具股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》。

    四、公司独立董事意见

    公司独立董事经过核查,认为:

    1、董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次董事会应到董事11人,实际表决董事11人。董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权。该项议案由其余非关联董事进行审议,并经非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《巨力索具股份有限公司章程》的规定。

    2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定,未损害本公司及股东,特别是中小股东的利益。本公司主要业务不会因此类业务对关联方形成依赖,上述关联交易对公司的独立性不会产生影响。

    五、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:巨力索具与巨力新能源签订关联交易协议,该事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于公司提前回收货款,提高应收账款周转率。国信证券同意巨力索具与巨力新能源签订该关联交易协议。

    六、备查文件

    1、巨力索具股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告;

    2、巨力索具股份有限公司独立董事对第三届董事会第一次会议相关事宜的独立意见;

    3、国信证券股份有限公司关于巨力索具股份有限公司关联交易的独立意见。

    特此公告。

    巨力索具股份有限公司

    董事会

    2011年1月24日

    证券代码:002342 证券简称:巨力索具 公告编号:2011-004

    巨力索具股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示:

    巨力索具股份有限公司(以下简称“巨力索具”或“公司”)首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为48,000,000股,占公司股份总数的10.00%,解除限售日期为2011年1月26日。

    一、首次公开发行股票和股本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1488号文核准,巨力索具获准首次向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股,并于2010年1月26日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为35,000万股,发行上市后公司总股本变更为40,000万股。2010年3月15日,公司2009年年度股东大会审议通过了《巨力索具股份有限公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,以2010年1月26日公司首次公开发行后总股本40,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增2股,合计转增8,000万股,转增后公司总股本变更为48,000万股。目前,公司总股本为48,000万股。

    二、股东履行股份限售承诺情况

    根据公司于2010年1月披露的《上市公告书》,首次公开发行前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下:

    1、控股股东、实际控制人及其关联方所持股份的流通限制

    (1)控股股东巨力集团有限公司所持有的巨力索具股份自巨力索具股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理,也不得由巨力索具回购。

    (2)实际控制人杨建忠、杨建国、杨会德、杨子所持有的巨力索具股份自巨力索具股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理,也不得由巨力索具回购。

    (3)杨会茹、姚香、张虹、姚军战、陶虹、杨将、杨帅、杨赛、杨超、杨旭、姚远、姚飒、杨海润、肖岸凇、肖姗峡所持有的巨力索具股份自巨力索具股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理,也不得由巨力索具回购。

    2、保定天威保变电气股份有限公司、乐凯保定化工设计研究院(注:根据《国务院国有资产监督管理委员会关于巨力索具股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2009]1204号),乐凯保定化工设计研究院将其持有的本公司250万股股份划转给全国社会保障基金理事会)以及巨力索具其他38名自然人股东(不包括杨建忠、杨建国、杨会德和杨子4名实际控制人及其15名关联方)所持巨力索具股份自巨力索具股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理,也不得由巨力索具回购。

    3、巨力索具董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制

    巨力索具董事、监事、高级管理人员所持有的巨力索具股份,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有巨力索具股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的巨力索具股份。在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。

    (1)杨建忠、杨建国在解除第1条第(2)款的流通限制后,如果届时仍当选为巨力索具董事、监事或高级管理人员,继续遵守本条规定的流通限制。

    (2)巨力索具其他55名自然人股东(不包括杨建忠、杨建国两位实际控制人)在解除第1条第(2)、(3)款或第2条的流通限制后,如果届时仍当选或新当选为巨力索具董事、监事或高级管理人员,继续遵守本条规定的流通限制。

    截止本公告发布之日,上述承诺均得到严格履行。

    三、资金占用与违规担保情况

    持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其进行违规担保的情况。

    四、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2011年1月26日;

    2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为48,000,000股,占公司股份总数的10.00%。

    此外,①本公司董事、监事、高级管理人员所持股份在限售期满后,其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

    ②公司股东郑广银、王松于2010年12月3日起不再担任公司监事,公司股东周莹自2011年1月21日起不再担任公司董事会秘书,公司股东王志勇自2011年1月21日起不再担任公司副总裁,按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,郑广银、王松、周莹、王志勇离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份,因此,郑广银、王松、周莹、王志勇所持股份在解除限售后,将被作为监事、高管股份全部锁定。

    3、各限售股份持有人本次可解除限售情况如下:

    单位:股

    序号限售股份持有人名称持有限售股份总数本次解除限售 数量备注
    1保定天威保变电气股份有限公司1800000018000000 
    2乐凯保定化工设计研究院1500000015000000 
    3全国社会保障基金理事会转持三户30000003000000 
    4李小莽480000480000 
    5解红卫360000360000 
    6刘国明360000360000 
    7何晓利360000360000 
    8刘冠军360000360000 
    9杜学国360000360000 
    10沈珏360000360000 
    11李分龙360000360000 
    12闫永增360000360000 
    13赵丽颖300000300000 
    14赵莉240000240000 
    15谢冬敏240000240000 
    16刘五平240000240000 
    17李静180000180000 
    18解永利120000120000 
    19李慧彬120000120000 
    20孙纳120000120000 
    21王岳120000120000 
    22徐英奎120000120000 
    23周宗强120000120000 
    24韩学锐120000120000 
    25秦卢峰120000120000 
    26张仁俊120000120000 
    27殷国安120000120000 
    28贾宏先24000002400000董事
    29田阜泽360000360000董事
    30叶建国240000240000常务副总裁
    31李彦英360000360000副总裁
    32王瑛360000360000副总裁

    33杨凯240000240000副总裁兼财务总监
    34王杰240000240000副总裁
    35张亚男360000360000监事
    36坑永刚240000240000监事
    37张成学180000180000监事
    38郑广银360000360000前任监事,2010年12月3日离任
    39王松180000180000前任监事,2010年12月3日离任
    40周莹360000360000前任董事会秘书,2011年1月21日离任
    41王志勇360000360000前任副总裁,2011年1月21日离任
    合计 4800000048000000 

    注:①巨力索具董事、监事、高级管理人员所持有的巨力索具股份,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有巨力索具股份总数的25%;

    ②巨力索具董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的巨力索具股份,在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。

    五、股份变动情况表

    股份类型本次变动前本次变动本次变动后
    增加减少
    一、有限售条件流通股(或非流通股)420,000,000--48,000,000372,000,000
    1、IPO前发行限售股份--个158,400,000--12,000,000146,400,000
    2、IPO前发行限售股份--法261,600,000--36,000,000225,600,000
    二、无限售条件流通股60,000,00048,000,000--108,000,000
    三、股份总数480,000,000----480,000,000

    六、保荐机构核查的结论意见

    经审慎核查,国信证券认为:巨力索具限售股份持有人均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对巨力索具本次限售股份上市流通事项无异议。

    七、备查文件

    1、《巨力索具股份有限公司限售股份上市流通申请书》;

    2、《巨力索具股份有限公司限售股份上市流通申请表》;

    3、《股份结构表》和《限售股份明细数据表》;

    4、《国信证券股份有限公司关于巨力索具股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

    特此公告。

    巨力索具股份有限公司

    董事会

    2011年1月24日