吉林制药重组疑窦重重

在滨地钾肥的股东们离财富越近之时，他们对其交易方、也即吉林制药(12.75,0.00,0.00%,吧)的实际控制人张守斌依赖就越大。那么，张守斌出于什么考虑让出壳资源？他又能从中得到什么好处？

在煤矿资产、房地产资产重组相继不了了之后，吉林制药(000545)新的重大资产重组方案7月16日出炉，公司因将变身为钾肥企业而成为本周A股市场最惹眼的个股——在上证综指同期下跌2.74%的时候吉林制药却大涨33.07%。

72亿收购滨

停牌两个半月后，吉林制药本周公布了定向增发预案。根据预案，吉林制药将以8.30元/股的发行价格，向包括冷湖滨地钾肥有限责任公司在内的滨地钾肥的所有股东非公开发行不超过90000万股，以购买上述对象共同拥有的滨地钾肥100%股权，并购买冷湖滨地持有的大盐滩钾矿标的采矿权和标的土地使用权。该资产预估价值约为72亿元。

同时，吉林制药现在的全部资产及负债等将被出售给吉林金泉宝山药业集团，冷湖滨地实际控制人何茂雄及其一致行动人也将受让吉林金泉所持有的2000万股吉林制药股份。

滨地钾肥创立于2007年12月28日，注册资金人民币13.8亿元。重组完成后，其将成为青海第一家成功上市的民营钾肥企业。

资料显示，滨地钾肥的控股股东冷湖滨地拥有青海省冷湖镇昆特依钾矿田大盐滩矿床矿区23年的采矿权，自2005年起。这一矿区面积达832.09平方公里，钾盐总资源储量33229.56万吨。

“盐湖钾肥”第二？

在吉林制药公告重组方案不久后，有人给吉林制药冠以“‘盐湖钾肥’第二”这样的称谓。

“有点过了。”一位业内人士表示，“可以显示出股民寄予的美好愿望，但以滨地钾肥的实力来看是远落后于盐湖钾肥的。”

有意思的是，真若“盐湖钾肥”第二，为何对长期从事化肥行业研究的各大券商研究员来说却如此陌生？去年《新财富》排名前三甲的行业分析师均向记者表示：“不大清楚。”一位不愿意具名的研究员表示，“如果不是这次借壳吉林制药，完全不会知道滨地钾肥这家公司的存在。”

据吉林制药的公告显示，滨地钾肥是青海冷湖滨地钾肥有限责任公司控股，从事钾肥、氯化钾、硫酸钾、硫酸钾镁肥、元明粉、光卤石生产及销售的公司。冷湖滨地设立以来，一直从事青海省冷湖镇大盐滩钾矿的开发建设；去年12月设立滨地钾肥以后，由滨地钾肥延续实施相关项目。目前，10万吨/年氯化钾，以及20万吨/年钾镁肥项目已经正式投产；大盐滩钾矿48万吨/年硫酸钾项目已于今年6月24日获得青海省发改委原则同意。

那么，滨地钾肥所拥有的矿产质量究竟如何？曾去青海考察钾矿资源、了解过滨地钾肥的信达证券分析师郭荆璞用了这样一句话总结：“从该矿的储量以及30万吨/年的生产规模来看，在整个行业中并不算突出。”

而据当地一家大型钾肥厂家工作人员透露，之前也听说过该公司，但是该公司在业内名气并不大，“只有一个六七万吨的生产装置”，在非上市钾矿公司中，还有规模做得比其大的。由于钾矿资源抢手，得到采矿权的多是国有企业，至于其作为民营企业何以在2004年之后还能拿到采矿权，他表示并不清楚。“他们的矿并非富矿，72亿元还真是不便宜。”

根据吉林制药公告预测，2008年至2010年三年的产量分别为钾镁肥10万吨、钾肥4万吨；钾镁肥20万吨、钾肥14万吨和钾镁肥20万吨、钾肥29万吨。

而盐湖钾肥的资料显示，2007年公司实际生产氯化钾产品190万吨，实现营业收入31.09亿元，实现营业利润为17.49亿元，实现归属于母公司股东的净利润为9.90亿元。按照国泰君安预计，随着盐湖钾肥新增产能不断投产，该公司2008、2009年氯化钾产量分别为210万吨和230万吨。

两者产能的悬殊不言而喻。

值得一提的是，尽管吉林制药盈利前景看好，但由于公告中称，将以每股8.3元增发9亿股，意味着股本将比目前的1.58亿股增加7.3倍。对应今年预期1.6亿元的净利润，也将被摊薄为0.137元，对比去年每股0.12元净利润，增长仅0.017元。

疑窦重重

根据吉林制药的增发预案，吉林制药拟通过增发购买的资产为三块：滨地钾肥100%标的股权、标的采矿权、标的土地使用权。后两者的持有人都是冷湖滨地，预估值约56亿元。滨地钾肥的预估值为16亿元，冷湖滨地持有其70%的股权，为控股股东。

其余6位股东分别为上海数派实业、青海辉旺矿业投资、格尔木思能达投资、福建瑞福投资、长乐榕华贸易、上海大景文化传播，他们共同持有滨地钾肥30%的股权。它们全部以货币出资入股滨地钾肥，未见实物资产入股。而且6家公司的成立时间大多与滨地钾肥的成立时间相去不远。资料显示，瑞福投资、思能达投资、榕华贸易、辉旺矿业投资的成立时间分别在去年的5月、6月、11月和12月。滨地钾肥的成立时间为去年12月。

值得一提的是，6家公司去年的主营收入都是零，净利润全为负数，总资产数额相比借壳将注入资产72亿元的预估值相差甚远。而成立时间稍早的上海数派实业甚至从2005年到2007年三年都未产生任何主营收入。无论是业绩，还是公司名称，都让人联想到它们是些皮包公司。这些去年成立的空壳公司，年底即被招至滨地钾肥麾下，今年4月底吉林制药停牌，7月吉林制药公布增发预案。这些公司似乎为借壳吉药而专门设立，一旦借壳成功，财富溢价近在眼前。

在滨地钾肥的股东们离财富越近之时，他们对其交易方、也即吉林制药的实际控制人张守斌依赖就越大。那么，张守斌出于什么考虑让出壳资源？他又能从中得到什么好处？研究过重组预案的银河证券分析师李鹰鹏在接受本报采访时说，吉林制药的药品缺少竞争力，前景也不好，“他通过努力摘掉了ST的帽子，但现在又让出壳资源，从中得到什么好处我还真没研究过。”

张守斌借重组为大非解禁铺路吗？某股吧论坛里的网友这样质疑：“7月28日将有吉林制药791.22万股限售股份解禁，此时公告重大重组并急于复牌，正好借利好大幅拉升股价，为高价减持创造条件。”

“希望不是过一段时间再公告重组搁浅。”上述业内人士指出。

对此，吉林制药证券事务部一人士则以“一切以公告为准，不便表态”为由拒绝回应。

新闻回放

本报7月18日《吉林制药疯涨：谁的佳肴谁的毒药？》一文曾对吉药重组提出质疑。以下是文章部分内容：

不过有媒体曝出借壳方案隐藏的玄机：设立于去年年底的滨地钾肥各发起人尚未足额认缴出资额，缺口为3.85亿元。本报致电公司董秘罗国建，“缺口未补齐是否影响重组，我无法回答，你问的是结果，但中间过程要经过股东会、证监会等环节批准。”

事实上，除了上述注册资本缺口、报批环节等风险因素外，还存在以下风险：债务转移、采矿权抵押不能及时解除、资源税上调等。其中值得注意的是，发行对象滨地钾肥实缴注册资本尚缺3.85亿元之外，设立时间为2007 年12 月，与借壳发布时间仅隔半年。

此外，截止2008年3月14日收盘，吉林制药第二大股东明日实业通过深交所挂牌出售公司股份229万股，占总股份的1.45%。此间的疑点是，作为小非的明日实业为何不借重组利好而高位出货呢？（2008年07月21日 来源：大众证券报）