ＺＨＥ ＪＩＡＮＧ ＤＡＬＩ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　（浙江省杭州市文二路２１２号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

声  明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节  重大事项提示

１、本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

上述所有股东承诺：于２００７年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起３６个月内，不转让其持有的该部分股份。

２、本公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。

３、本公司生产红外热像仪所需的核心器件——焦平面探测器来自于法国ＳＯＦＲＡＤＩＲ、ＵＬＩＳ（为母子公司），而法国政府对该产品实行最终用户许可制度。截至２００６年１２月３１日，本公司库存探测器原材料２６６片，在产品中尚有探测器２５７片，合计５２３片；与法国ＵＬＩＳ、ＳＯＦＲＡＤＩＲ公司签署的采购合同尚可采购３６８０片。预计２００７、２００８、２００９年本公司累计需求探测器４８７６片左右，目前的合同采购量尚无法满足需要。如遇突发事件或受到政治因素影响，可能会出现法国公司减少、停止或限制向中国公司（以及本公司）供货的情形；此外，如果公司订单骤然大增，可能会出现探测器供应不及时或供应不足的风险。

４、本次募集资金投资项目之一——红外热像仪产业化升级项目实施后，将使本公司年新增２０００台红外热像仪的生产能力。目前，电力行业是本公司红外热像仪的最主要市场，其他应用领域尽管发展迅速、增长空间巨大，但尚不成熟和稳定，如果公司市场开拓不力，可能导致公司面临产品销售风险。

募集资金投资项目之二——非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目，是国内第一个非制冷探测器的产业化项目。本公司通过持续的技术积累和人才引进，拥有一支已经掌握探测器的设计、生产、封装、测试等核心技术的研发团队，并取得突破性进展。但最终能否开发成功并实现批量生产，尚存在一定的不确定性。

募集资金投资项目之三——智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目实施后，将使本公司年新增１６０００台智能型嵌入式硬盘录像机的生产能力。目前硬盘录像机行业发展迅速，但竞争也渐趋激烈，部分企业以价格作为主要竞争手段，个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势，而本公司秉持产品质量优先、性能卓越的原则参与竞争，在短期内能否被市场认同，能否有效地扩大市场份额，存在一定的不确定性。

５、最近三年，本公司流动资产构成主要为存货和应收账款。存货分别为４，３７５．４０万元、６，８７２．３８万元、７，１８５．０２万元，占流动资产的比例分别为３８．９２％、４３．４５％、４２．７５％；应收账款年末余额分别为２，６４３．８８万元、５，０１８．５２万元、７，６１１．７４万元，占同期流动资产的比例分别为２３．５２％、３１．７３％、４５．２９％。两者合计占流动资产的比例分别达６２．４５％、７５．１８％、８８．０４％。

存货数额和比例的上升，不仅影响公司资金周转速度和经营活动现金流量，增加了公司的资金压力，同时也增加了存货发生跌价损失的风险；应收账款余额较大增加了公司资产流动性风险，也增加了应收账款发生坏账的风险。

６、本公司的前身浙江大立科技有限公司系由科研院所改制设立。根据浙江省人民政府２０００年１月１０日发布的《浙江省全面推进科研院所体制改革实施意见》，以及浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅２００６年７月２０日发布的《转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，本公司自２００１年７月改制以来，每年减免１００％的企业所得税，减免期自２００１年７月至２００８年７月。

此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题〉的有关通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即退政策。本公司最近３年以及２００７年１－９月实际取得的增值税税款返还分别为８３４，２４９．８５元、５，１００，０７１．９３元、０元以及９，２２５，６１７．２６元。

上述税收优惠政策对公司的财务状况有一定影响。未来若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定的影响。

７、由于本公司的主要客户，包括军队、电力、电信、消防、金融企业等，这些企业通常是上半年制订年度预算和固定资产投资计划，设备采购招标一般则安排在次年年中。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从６、７月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司生产与销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。

８、本次募投项目完成后，公司生产红外热像仪所需的探测器、红外光学镜头、结构件由外购变为自制，公司用自制的探测器、红外光学镜头、结构件生产的红外热像仪性能、质量是否与募投项目建成前保持一致，是否能得到客户认可；公司的生产管理水平能否适应上述产品的生产，存在不确定性。

本次募集资金三个项目建成后，公司固定资产将增加１５，８１９．８万元，每年新增固定资产折旧和摊销费用３，０４４．９６万元。尽管三个项目建成后，公司每年可以增加营业收入２７，３１９万元，利润总额６，０５３．６万元，但如果市场环境发生重大变化，或募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。

第二节  本次发行概况

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第三节  发行人基本情况

一、发行人基本资料

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    二、发行人历史沿革及改制重组情况

１、历史沿革

发行人的前身为２００１年设立的浙江大立科技有限公司，浙江大立科技有限公司的前身是成立于１９８４年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。

（１）浙江省测试技术研究所的设立

１９８４年８月３日，国家科委以（８４）国科发管字６５１号《关于建立浙江省测试技术研究所的批复》同意成立浙江省测试技术研究所，主管机关为浙江省科学技术委员会（现为浙江省科技厅）。其主要研究任务是：开展测试技术、方法以及有关测试仪器的研究；承担分析测试技术服务；组织分析测试技术人员培训；组织协调全省大型精密仪器的使用管理等。

（２）浙江大立机电技术开发公司

１９９３年６月２日，浙江省科学技术委员会以浙科条发（９３）１２４号《关于同意建立浙江大立机电技术开发公司的批复》同意设立浙江大立机电技术开发公司，隶属于浙江省测试技术研究所，其经济性质为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，注册资金为１５０万元，主营业务为开发、生产、销售机电、光电产品并提供相关的设备安装、维修及服务。

（３）测试所以及所属的大立机电改制为有限公司

２００１年６月２４日，浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室联合以浙科条发（２００１）２０６号《关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复》同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。改制后的浙江大立科技有限公司注册资本为１０，７２０，０００元，其中国有股４，２８８，０００元，由浙江省科技厅持有，占总股本的４０％；公司３９名职工持有６，４３２，０００元，占总股本的６０％。

（４）有限公司的股权变动

２００１年９月１４日，浙江省科技厅将其持有的有限公司２０％的股权，计２１４．４万股转让给有限公司自然人股东。２００１年９月２７日，浙江省财政厅以浙财国资字（２００１）２１６号《关于同意浙江大立科技有限公司国家股转让的复函》同意上述转让，转让价格依前次经浙江天健资产评估有限公司以２０００年１２月３１日为评估基准日评估确认的价值为准，即以每股１元的价格转让，转让所得２１４．４万元同意暂留给有限公司有偿使用。

２００２年２月５日，有限公司召开２００２年第一次股东会，决议向全体股东每１０股送红股３．３６股，派发现金红利４．０６元（含税）；同时以资本公积金向全体股东按每１０股转增２．６４股。本次分配完成后，有限公司的注册资本增加至１７１５．２万元，各股东持股比例不变。２００２年３月２１日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（２００２）第２１号《验资报告》。

２００２年９月１９日，有限公司召开临时股东会，同意股东王浩将其持有的有限公司４９．１２万元股权转让给股东庞惠民；２００３年１月２０日，股东庞惠民与马志刚签订《股权转让协议》，协议约定股东庞惠民将持有的有限公司的５万元股权无偿转让给马志刚，作为对其优异工作的奖励；２００３年２月１２日，股东徐云与股东庞惠民签订《股权转让协议书》，协议约定徐云将持有的有限公司的１１．５２万元股权以７．２万元的价格，转让给庞惠民。２００３年５月１４日，有限公司２００３年第二次股东会通过决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

２００３年４月１０日，有限公司向浙江省科技厅报送了《关于公司国家股退出后国有资产处置的报告》（浙大立科字［２００３］１１号），申请将浙江省科技厅持有的有限公司２０％的国有股股权退出。退出方式为：有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的２０％股权，即３，４３０，４００元出资予以注销，并将注册资本由１７１５．２万元调减至１３７２．１６万元。

２００３年４月１８日，浙江省科学技术厅以浙科发条（２００３）８３号《浙江省科技厅关于浙江大立科技有限公司国有权益退出的有关问题的批复》批复浙江省科技厅持有的有限公司２０％的国有股股权退出。退出方式为：有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的２０％股权，即３，４３０，４００元出资予以注销，并将注册资本由１７１５．２万元调减至１３７２．１６万元。

２００４年１月１８日，有限公司召开２００４年第一次股东会，决议以公司可供分配的未分配利润１３，５３４，７３６．６３元，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５元（含税），合计派息２，０５８，２４０元；同时以余下的未分配利润向全体股东每１０股送８股，合计送股１０，９７７，２８０股；剩余４９９，２１６股余股奖励给庞惠民。本次增加注册资本后，有限公司的注册资本增加至２５１９．８０９６万元。

２００４年１２月７日，有限公司召开股东会，同意浙江日报报业集团有限公司以每股５．８１元的价格对有限公司增资２８０万元，合计出资１６２６．８万元，增资后有限公司的注册资本增加为２，７９９．８０９６万元。

２００４年１２月１４日，有限公司股东会通过决议，同意庞惠民等３０名自然人股东将其拥有的部分有限公司出资１４０万元，转让给浙江日报报业集团有限公司，转让价格为每股５．１８元，转让价款为７２５．２万元。２００４年１２月１８日，董事长庞惠民代表上述股东与浙江日报报业集团有限公司签订股权转让协议。

２００５年８月２２日，有限公司召开股东大会，同意浙江省科技风险投资有限公司以每股７．０８元的价格向有限公司增资７０．６２１５万元，合计出资５００万元，增资后公司注册资本从２，７９９．８０９６万元增加至２，８７０．４３１１万元。２００５年８月２３日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了新中天字（２００５）第３８３号《验资报告》。

２、发行人设立方式

浙江大立科技股份有限公司系经浙江省人民政府２００５年１０月１０日出具的浙政股［２００５］５９号文件批准，由浙江大立科技有限公司整体变更设立。即股份公司由原浙江大立科技有限公司的４０名股东（其中自然人３８名、法人２名）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审［２００５］第１２７３号《审计报告》审定的浙江大立科技有限公司截止２００５年８月３１日的净资产６０００万元为依据，按１：１的比例折成股本６０００万股。整体变更设立股份公司前后，各股东持股比例不变。

２００５年１１月７日，公司在浙江省工商行政管理局办理登记注册手续，领取了注册号为３３００００１００８０１３的企业法人营业执照。

３、发起人及其投入的资产内容

浙江大立科技股份有限公司系由庞惠民、浙江日报报业集团、章佳欢、浙江省科技风险投资有限公司等发起人发起，由浙江大立科技有限公司经整体变更而设立。原有限公司的全部净资产进入改制后的股份公司。

２００５年１１月，股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下表：

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４、发行人设立以来股本的形成及其变化情况

（１）２００６年公司增资至６，２５０万元

２００６年５月３０日，公司召开２００５年度股东大会，决议公司股本由６０００万元增加至６，２５０万元，新增股本２５０万元由广发证券股份有限公司和自然人赵英出资认购，认购价格为每股３．９元，其中广发证券股份有限公司认购１２０万股，出资４６８万元；自然人赵英认购１３０万股，出资５０７万元。

２００６年７月５日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（２００６）第４７号《验资报告》，验证本次增资出资全部到位。２００６年７月１３日，公司在浙江省工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。

（２）２００７年２月，公司股权转让

２００７年２月２８日，广发证券与自然人王丽影、王萍、刘晓松分别签订《关于浙江大立科技股份有限公司之股权转让协议》，广发证券将其持有的１２０万股公司股份转让给上述三位自然人，分别为：６０万股、４０万股和２０万股，转让价格为每股４．２元，转让价款分别为２５２万元、１６８万元、８４万元，合计５０４万元。

（３）２００７年４月，增资至７，５００万元

２００７年４月６日，公司召开２００６年年度股东大会，决议以可供分配的利润向全体股东每１０股送１股，派发现金红利０．５０元（含税）；同时以资本公积金向全体股东按每１０股转增１股。本次分配完成后，公司的注册资本增加至７５００万元，各股东持股比例不变。２００７年４月１８日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（２００７）第３２号《验资报告》，验证本次增资出资全部到位。２００７年４月２５日，公司在浙江省工商行政管理局领取了新的企业法人营业执照。

（４）２００７年６月，公司股权转让

２００７年６月１０日，公司实际控制人庞惠民先生与姜利军先生、范少华先生分别签订了股权转让协议，将其占公司总股本０．２７％的２０万股转让给姜利军先生，转让价格为每股３元，转让价款为６０万元；将其占公司总股本０．２７％的２０万股转让给范少华先生，转让价格为每股３元，转让价款为６０万元。２００７年６月２６日，公司２００７年第二次临时股东大会同意上述股权转让并相应修改公司章程。本次股权转让后，公司股本结构如下：

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    本次股权转让完成后，公司股本未发生任何变动。

三、发行人股本情况

１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

（１）发行人总股本、本次发行的股份

本公司发行前总股本为７，５００万股，本次拟向社会公开发行２，５００万股人民币普通股，本次新股发行后本公司股本将达到１０，０００万股。

（２）发行人股份流通限制和锁定安排

本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

本公司其它股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

上述所有股东承诺：于２００７年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起３６个月内，不转让其持有的该部分股份。

２、各类人员的持股数量和比例

（１）股东持股数量和比例

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注：根据浙江省财政厅浙财教字（２００７）２０号文《关于同意浙江大立科技股份有限公司国有股权管理方案的函》，浙江日报报业集团有限公司和浙江省科技风险投资有限公司的股权性质为国有法人股。ＳＬＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写。

    （２）前十名股东持股数量和持股比例

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（３）前十名自然人股东持股数量和持股比例及其任职情况

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３、公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

１、主营业务情况：本公司主要从事红外热像仪系列产品和数字硬盘录像机系列产品的生产和销售。

２、主要产品：红外热像仪系列产品根据其用途主要分为六大类，即预防检测类（包括Ｔ系列、ＤＬ系列）、消防类（Ｆ系列）、制程控制类（包括ＤＭ系列）、安防类（Ｓ×８０系列）、夜视（Ｓ×３０系列）以及组件类（包括Ｄ系列）。数字硬盘录像机主要分为三大类，即ＤＶ－１０９Ｃ系列、ＤＶ－１０９Ｌ系列和ＤＶ－１０９Ｄ系列。

３、主要产品用途：红外热像仪主要用于军队、电力、消防、科研院所、边防海防等单位；硬盘录像机主要用于电力、电信、金融、政府机关、工厂仓库、机场码头、超市、娱乐会所等领域的安防监控。

４、产品销售方式和渠道：目前，公司红外热像仪产品主要采用直接销售的模式进行，数字硬盘录像机产品２００４年以前主要采用直接销售模式，２００５年起主要采用以销售给安防工程企业为主的经销模式。

５、主要原材料：公司红外热像仪所需主要原材料包括：焦平面探测器、镜头、寻像器、液晶屏等。ＤＶＲ所需主要原材料包括：芯片、集成块、接插件、电阻、电容等。

６、行业竞争情况：

（１）红外热像仪行业竞争情况：

①国际市场竞争格局

国际市场上，红外热像仪行业形成了美国占据领先地位，英国、法国、日本、德国、以色列等发达国家追赶的竞争格局。在军用市场上，出于国家安全利益考虑，红外热像仪的竞争已演变成国家与国家间的竞争，具体的企业在这一领域并不产生直接竞争，因此国际市场竞争，通常是民用领域的竞争。

国际民用市场上，目前北美市场占据了全球６０％以上的红外热像仪份额，欧洲和亚洲市场则正处于快速发展阶段。民用领域竞争实力最强的红外热像仪公司为美国的ＦＬＩＲ公司，该公司于２０世纪８０年代推出第一台民用红外热像仪，目前已成为世界上规模最大、品种最齐全的红外热像仪供应商。２００６年该公司销售收入为５．７１亿美元，市场占有率为３５％。自２０００年以来该公司销售收入年均增长超过２０％，而且近几年该公司通过收购Ｉｎｄｉｇｏ公司，顺利地将产业延伸到上游——焦平面探测器领域，大大增强了其竞争能力。

其后的竞争对手，包括Ｌ－３公司、ＦＬＵＫＥ公司、ＳＯＦＲＡＤＩＲ／ＵＬＩＳ公司、ＮＥＣ公司都是民用热像仪领域较强的竞争者。但其销售收入、市场份额远低于ＦＬＩＲ公司，２００６年Ｌ－３公司的产值为１．３０４亿美元，ＦＬＵＫＥ公司的产值为１．１４１亿美元。

目前国际上红外热像仪行业的企业并购非常活跃，产业集聚现象越来越明显。比如ＦＩＬＲ公司通过多次并购，市场份额逐步提高，在国际民用红外热像仪领域其市场占有率已达３５％，前十大企业的市场占有率已达７２％。

②国内市场竞争格局

国内红外热像仪市场竞争的参与者主要分为三类：即国内红外热像仪生产企业、国内科研院所和国外红外热像仪企业对中国的出口。

目前我国红外热像仪的供应商有十来家，但大部分企业研发实力弱，品牌影响力小，许多企业实际上是国外产品的代理商或者是系统集成商。研发实力较强，具有自主知识产权，能够独立开发红外热像仪后续电路、图像处理软件的国内民用生产企业主要为本公司、广州飒特和武汉高德三家企业，产业集中现象渐趋明显。

国内从事红外热像仪研制的科研院所主要有上海技物所、昆明２１１所、重庆４４所、华北光电所、华中科技大学、吉林大学，这些科研院所主要以科研为主，并未进行市场的商业化运作，研究的重点主要集中在军事、航天等高科技领域的红外热像仪，并以制冷型红外热像仪为主。

国外红外热像仪企业在中国的销售全部是民用产品，目前进入中国市场的国外品牌主要有ＦＬＩＲ公司、ＦＬＵＫＥ公司等，其中ＦＬＩＲ公司的年销售量约为５００台；

（２）数字硬盘录像机行业竞争情况：

①国际市场竞争格局

目前，国外具有竞争力的数字硬盘录像机生产企业包括松下、三星、索尼、霍尼韦尔、三洋等企业。这些企业在高端视频监控产品市场具有相当强的竞争力。而近年来，中国数字硬盘录像机企业则凭借强大的产品加工能力及相对低的成本优势，通过与跨国公司间的ＯＤＭ、ＯＥＭ合作，逐渐将产品推向国际市场，预计不久的将来中国企业在国际ＤＶＲ市场上将展现较强的竞争力，并成为国际硬盘录像机市场的主要出口国。

②国内市场竞争格局

近几年来，中国数字硬盘录像机企业快速发展，国内市场竞争格局发生了根本性变化，国外知名的硬盘录像机企业，除三星在中国的市场占有率近２年仍保持在前６名以内，其他企业如松下、索尼、三洋等国际品牌在中国市场的份额大幅缩减，民族品牌的数字硬盘录像机产品市场份额迅速增长。目前国内数字硬盘录像机市场上国内厂商与国外厂商的产品市场份额比率已经达到９０：１０。

本公司生产的数字硬盘录像机均为嵌入式的，主要竞争对手包括：杭州海康威视数字技术有限公司、浙江大华技术股份有限公司、广州安必信通信设备有限公司。２００６年嵌入式数字硬盘录像机市场占有率排名前８名的厂商，占据了国内嵌入式硬盘录像机市场４８．１４％的市场份额，市场集中度非常高。

③数字硬盘录像机行业的市场化程度

数字硬盘录像机作为特殊领域应用的电子产品，除了满足一般电子产品的常规检验、测试要求外，产品还需要符合主管部门制订的《安全技术防范产品管理办法》。目前，国内数字硬盘录像机产品的销售完全靠市场化运作，市场竞争充分，市场化程度较高。

７、发行人在行业竞争中地位：

（１）红外热像仪的市场占有率及变化趋势

红外热像仪市场可以分为军用市场和民用市场，由于军用市场处于保密状态，因此，这里主要对民用市场的竞争情况进行分析。

近１０年来，国内民用红外热像仪市场逐步由“进口为主”向“进口替代”转变。目前，我国民用红外热像仪的供应商有十来家，但大部分企业研发实力弱，品牌影响力小，许多企业实际上是国外产品的代理商或者是系统集成商。国内研发实力较强、具有自主知识产权、能够独立开发红外热像仪后续电路和图像处理软件的国内民用生产企业主要为本公司、广州飒特和武汉高德三家企业。

根据《中国红外热像仪市场调研报告》的抽样调查统计，在国内民用红外热像仪市场中，以本公司为代表的国内红外热像仪企业的市场占有率逐步提高。２００６年，国内三家主要企业的市场占有率已达５７％，本公司的市场占有率达２２％，位居国内企业首位。ＦＬＩＲ、ＦＬＵＫＥ等国外品牌的市场占有率约为３５％。

未来几年，中国红外热像仪行业市场占有率的变化趋势是：具有资金、技术实力的优势企业市场占有率将进一步提高，进口替代的现象将越来越明显。

（２）数字硬盘录像机的市场占有率及变化趋势

本公司生产的硬盘录像机均为嵌入式硬盘录像机，根据慧聪网安防市场研究所《２００６年ＤＶＲ产品年度报告》对六大品牌在国内主要工程商使用情况的抽样统计分析，２００６年本公司生产的嵌入式硬盘录像机在国内嵌入式硬盘录像机市场中的市场占有率为５．８１％，位居行业第３位（在整个硬盘录像机行业的市场占有率排名第４）。

未来几年，中国数字硬盘录像机行业市场占有率的变化趋势是：随着行业竞争的加剧，数字硬盘录像机行业的市场占有率将越来越集中于行业的前几位企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

１、商标：原有限公司拥有注册号为３０２３７０４的■注册商标和注册证号为３０２３７０５的■注册商标，目前已经办理完毕过户登记手续。此外，公司还于２００６年７月３日向国家工商行政管理总局商标局申请了三个商标，均已被受理，并出具了《注册申请受理通知书》，具体情况如下：

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２、专利权：发行人目前拥有中华人民共和国国家知识产权局颁发的证书号为第３６６６１２号的外观设计专利，外观设计专利名称为“热像仪（红外）”，专利号为ＺＬ０３３６３５１９．６，专利权人为发行人，专利申请日为２００３年９月１２日，专利期限为自申请日起十年。

此外本公司向国家知识产权局申请了一项与探测器相关的发明专利，名称为：一种热绝缘微桥结构及其加工方法，２００７年３月３１日国家知识产权局出具了《专利申请受理通知书》（申请号：２００７１００６７９１４．Ｘ）。专利权的账面价值为０元。

截至２００７年９月３０日，本公司拥有２项软件著作权和４项软件产品登记证书。具体情况如下表：

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３、土地使用权：截至２００７年９月３０日，本公司拥有４宗土地使用权，获得方式均为出让，其中三宗用途为科研设计用地，一宗用途为工业用地，面积合计３２，３７３平方米，具体情况如下表：

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４、房产：截至２００７年９月３０日，本公司拥有８项房产，面积合计３１，２０４．２６平方米，账面价值合计为４，７０９．６３万元，其中固定资产类的房屋建筑物为４，１８７．５３万元，投资性房地产为５２２．１０万元，具体情况如下表：

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５、使用许可证：公司于２００６年７月１３日与科浩鼎国际有限公司签署《合同》（合同编号为ＮＯ．：０６ＷＲＧＰＰ０７２８），通过购买方式获得了美国风河系统公司风河通用目标平台ＶｘＷｏｒｋｓ编辑器（３．２版本）开发系统，购买价格为１５，０００美元，同时被许可使用风河产品标志，每生产一件ＤＶＲ产品支付产品使用许可费４美元。

６、安全技术防范产品生产登记批准书：根据国家质量技术监督局、公安部于２０００年６月１６日联合颁布的《安全技术防范产品管理办法》的规定，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度。实行生产登记制度的安全技术防范产品，未经公安机关批准生产登记的，禁止生产和销售。本公司硬盘录像机产品已取得浙江省公安厅《安全技术防范产品生产登记批准书》（证书编号：浙１００１２３５、浙１００１２８８、浙１００１２８９、浙１００１３２０、浙１００１３２１）。

７、武器装备科研生产许可证：根据中华人民共和国国防科学技术委员会颁布的《武器装备科研生产实施许可办法》的规定，武器装备科研生产实行许可证制度，未取得武器装备科研许可证的，不得从事武器装备科研生产。

本公司于２００６年１１月１６日取得了《武器装备科研生产许可证》，许可证编号：ＸＫ国防－０２－３３－ＫＳ－０７６８，具备了从事武器装备科研生产活动的资格。

８、自营进出口权：２００４年４月２７日，本公司取得了浙江省对外贸易合作厅颁发的《进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：３３００７３０８９３１５４。自营进出口的经营范围为：本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

９、关键生产设备：截至２００７年９月３０日，本公司关键生产设备情况如下：

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六、同业竞争和关联交易

１、同业竞争

（１）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争

本公司的主营业务为：生产、销售红外热成像系列产品以及硬盘录像机等安防监控产品。

本公司的控股股东、实际控制人为本公司董事长庞惠民先生，持有本公司总股本的４２．１０％。其除了在本公司的投资之外，无其他任何投资，因此与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。

（２）持股５％以上的股东与本公司不存在同业竞争情况

持有本公司５％以上股份的股东中，庞惠民、章佳欢为自然人股东，其除了在本公司的投资之外，均无其他投资，与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。

持有本公司５％以上股份的法人股东为：浙江日报报业集团有限公司，持有本公司总股本的１４．０５％。其主营业务为报刊、媒体、广告领域的实业投资，与本公司的主营业务完全不相关，亦不存在同业竞争。

（３）法人股东控股、参股企业与本公司不存在同业竞争情况

持有本公司５％以上股份的法人股东——浙报集团控股、参股企业的主营业务均为报刊、媒体、广告等相关领域以及策划咨询、会展服务，与本公司所从事的红外热像仪、硬盘录像机业务不存在相同或相近的情形，因此亦不存在同业竞争。

２、关联交易情况

（１）上海大立、北京大立经销本公司ＤＶＲ和红外热像仪：

①交易内容及金额

本公司于２００７年３月３０日和上海大立签订《协议书》，上海大立于２００７年１月１日至２００７年１２月３１日作为本公司数字硬盘录像机产品在上海、江苏、福建、江西、安徽五省市的经销商，本公司根据不同的产品系列及型号，给予其市场价格７％－１０％的价格折让，上海大立销售给最终用户。

本公司于２００５年３月１０日、２００６年２月１日和北京大立签订《协议书》，分别约定北京大立于２００５年１月１日至２００５年１２月３１日、以及２００６年１月１日至２００６年１２月３１日作为本公司红外热像仪产品在北京地区的经销商，本公司给予其市场价格１０％的价格折让，由北京大立销售给最终用户。

②定价依据

根据本公司和上海大立、北京大立签订的协议，本公司通过不断完善产品的设计和服务，向上海大立、北京大立提供具有良好市场前景和竞争力的产品，并通过不定期召开全国或区域性经销商大会，共同制定、规范市场策略，确定市场价格体系。本公司提供给上海大立ＤＶＲ、北京大立红外热像仪的产品价格与提供给其他经销商的价格一致，即按照市场价格进行。

③对财务状况和经营成果的影响

本公司和上海大立、北京大立之间发生的关联销售金额较小，最近三年及一期占公司当期主营业务收入总额的比例合计仅为７．８５％、６．３７％、１０．５６％和３．２３％，对公司的财务状况和经营成果无实质性影响。另一方面，通过上述关联交易，有效地扩大了本公司产品的市场空间，节省了营业费用，对公司的持续发展有着重要的意义。

④关联交易的持续情况

未来本公司和上海大立就ＤＶＲ产品的经销而产生的关联交易仍将持续，本公司将严格遵照关联交易决策程序的相关规定规范关联交易行为，保护公司和股东的利益。

至于和北京大立在北京地区就红外热像仪的经销而产生的关联交易，本公司拟加强在北京市场的自主开拓，因此和北京大立的经销活动已经终止。２００７年３月１５日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将公司所持北京大立１０％的股权以２０万元的价格转让给汤勇和王海岩。２００７年６月１０日，公司与自然人王海岩、汤勇分别签订《股权转让协议》，将本公司持有的２０万股北京大立股权转让给上述二位自然人各１０万股，转让价格为每股１元，转让价款各为１０万元，合计２０万元。前述股权转让完成后，公司不再持有北京大立的股权。

（２）关联方为发行人提供流动资金周转

①２００４年１１月１０日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订《专项资金借款合同》，贷款４００万人民币用于购买进口探测器。合同约定：贷款期限从２００４年１１月１１日至２００４年１２月２０日，贷款方按照年利率９．６％向借款方计收利息。

有限公司于２００４年１２月向浙江日报报业集团资金结算中心按期归还上述借款，并支付４．１６万元利息。

②２００５年４月１３日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订２００５第１号《抵押贷款合同》。合同约定：浙江日报报业集团资金结算中心依抵押贷款合同向有限公司发放总金额为２０００万的贷款，用于有限公司补充流动资金不足。贷款期限分两项，其中１０００万为一个月，从２００５年４月１３日至２００５年５月１２日；另外１０００万为二个月，从２００５年４月１３日至２００５年６月１２日。贷款月利率均为６．２％。。有限公司以其所有的杭州高新区之江科技工业园杭高国用（２００２）字第００１１号国有土地使用证所属土地及在建工程作抵押物。

２００５年４月１３日，庞惠民、浙江日报报业集团资金结算中心和有限公司签订了《股权质押合同》。合同约定：庞惠民以其持有的有限公司所有股权为《抵押贷款合同》项下有限公司的债务提供质押担保。

有限公司于２００５年５月１２日归还给浙江日报报业集团结算中心１０００万元借款，并支付６．２５万元利息；于２００５年６月１０日归还另１０００万元借款，并支付１２．２９万元利息。

③２００５年６月１７日，有限公司与浙江日报报业集团资金结算中心签订了《抵押贷款合同》，用于作为经营性流动资金。合同约定：有限公司以杭高国用（２００２）字第００１１号国有土地使用证所属土地及在建工程作抵押物向浙江日报报业集团资金结算中心借款８００万元；贷款期限从２００５年６月１７日起，至２００５年８月１日止；贷款利率按年利率１０％计算。

有限公司于２００５年７月１１日向浙江日报报业集团资金结算中心偿还了上述８００万元借款，并支付５．５６