（住所：深圳市宝安区西乡水库路113号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

释    义

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第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

１、本次发行前本公司总股本为９，０００万股，本次拟发行不超过３，０００万股普通股，发行后总股本不超过１２，０００万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东深圳市好来实业有限公司、东莞聚富有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的２５％。

２、经本公司２００７年度第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

３、本公司从２００７年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》，招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。

４、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

经营模式的相关风险

我国农药行业集中度不高，竞争激烈，依托产品研发与销售优势，公司经营规模、盈利能力与行业地位迅速提升，但目前公司通过经销商或零销店销售产品，未建立自有零售终端，如公司不能拓宽、加强与经销商的持续有效合作，公司业务发展将受到限制。国内大型原药企业或国外农药企业正进一步向下游延伸，重视销售终端建设，如果同行厂家建立了全国性农药连锁经营店或其他自建终端网络，本公司的经销商渠道模式的竞争优势可能被削弱。

原药供应风险

公司一直专注于农药制剂生产，生产所需原材料主要是原药，最近三年原药占主营业务成本的比重分别为５５．０８％、５６．０５％、５４．２９％，原药价格波动对公司盈利能力影响较大，２００５年国内原药价格上涨导致当年毛利率较低，２００６年、２００７年国内原药价格回落是公司毛利率上升的重要因素之一。目前国内原药总体供应稳定，但农药生产具有季节性特点，在生产旺季会出现部分原药缺货的情形，为了降低原药采购成本和确保原药稳定供应，公司采取在生产淡季提前向上游原药厂家预付货款的措施，随着公司经营的制剂品种增加，生产规模扩大，对原药需求量将迅速上升，如果公司不能及时补充流动资金或者不能维持在淡季合理预付货款确保原料供应，出现原材料成本季节性上涨或原药缺货，公司盈利能力将下降。

无法快速满足市场需求的风险

本公司凭借完善的市场营销网络和技术营销体系、强大的产品开发实力和生产组织能力，形成了快速满足市场需求方面的优势，但随着公司经营规模的持续扩大，由于旺季生产能力不足，主要生产地集中在东莞，采用第三方物流等原因，公司在销售旺季的快速反应能力可能会受到一定影响，如果本公司未来不能有效提升旺季产能，合理布局生产基地、完善物流体系，本公司在快速满足市场需求方面的优势将可能受到不利影响。

新产品开发与新产品登记风险

本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才引进，但由于国内种植结构不断变化，病虫草害的复杂多样并且具有抗药性，加之公司市场覆盖范围越来越广，公司能否持续跟进国内主要农作物的病虫草害与新化合物的应用研究，开发的新产品能否有效防治病虫草害，将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力。未来新产品开发登记费用将大幅增加，公司面临较大的费用开支和一定的资金压力。

税收政策变化风险

本公司２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１～６月因所得税税收优惠政策而增加的净利润分别为９６．６１万元、７０．６９万元、２０５．４２万元和１９８．４８万元，分别占同期净利润的９．７６％、６．３９％、６．４９％和３．８６％。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规存在差异，上述所得税优惠存在被追缴风险。卢柏强先生已经作出承诺：如需补缴上述税款，本人将自行承担上述企业所得税差额。

本公司控股子公司深圳诺普信农资、深圳市瑞德丰农资、西安标正享受国家免征增值税的优惠政策，２００４年度、２００５年度、２００６年度、２００７年１～６月因上述税收优惠政策而增加净利润分别为０、１８２．５７万元、２６３．０６万元、５８８．７７万元，如果该增值税优惠政策被取消或发生变化，本公司经济效益将受到一定影响。

实际控制人控制的风险

截至本招股意向书签署日，公司实际控制人卢氏兄妹直接或间接持有本公司７８．３１％的股份。本次发行不超过３，０００万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司５８．７３％的股份，根据《公司章程》和相关法律法规规定，卢氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

经深圳市人民政府深府股［２００５］２３号文批准，本公司由深圳市诺普信农化有限公司于２００５年１１月整体变更设立。

１、发行人设立方式

本公司由诺普信有限整体变更设立。根据深圳大华天诚深华（２００５）审字４９０号审计报告，诺普信有限截至２００５年８月３１日经审计的净资产为７２，６５３，５７８．３５元。经诺普信有限股东会决议，诺普信有限以截止２００５年８月３１日经审计净资产扣除利润分配５３，５７８．３５元后的净资产余额７，２６０万元按１：１的比例折成７，２６０万股股份，各股东以所持诺普信有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司，并于２００５年１０月２２日获深圳市人民政府以深府股［２００５］２３号文同意。经深圳大华天诚深华（２００５）验字０７６号《验资报告》验证，股份公司设立时注册资本已经缴足。

发起人

公司发起人为诺普信有限股东卢柏强先生、融信南方、深圳好来、润宝盈信、东莞聚富和卢翠冬女士，股份公司设立时发起人的认购股数和认购比例情况如下：

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    ２００６年增资扩股

２００６年９月，经公司临时股东大会决议，同意股东卢柏强先生、深圳好来对本公司增资，增资价格为每股１．５０元，其中卢柏强先生现金出资１，８６０万元，认购１，２４０万股，深圳好来现金出资７５０万元，认购５００万股。该次增资经深圳大华天诚深华（２００６）验字０７５号《验资报告》验证。

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该次增资之后，本公司股本及股权结构未发生变动。

２．发行人改制设立前后业务及资产演变情况

公司改制设立前后业务及资产演变

本公司系由诺普信有限整体变更设立，承继了诺普信有限的全部业务与生产经营体系，即拥有原有限公司的全部资产与负债，专注于农药制剂生产经营，形成研发、生产、销售与服务的业务链，改制前后业务流程未发生变化。

本公司成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。除本公司股份外，卢柏强先生还持有融信南方９０％的股权和东莞市威尔格实业投资有限公司（以下简称“东莞威尔格”）８０％的股权。卢柏强先生主要从事诺普信、诺普信农资、东莞瑞德丰和瑞德丰农资的经营管理工作。

三、发行人股本情况

发行人本次发行前后股本情况

本次发行前总股本９，０００万股，本次发行股份不超过３，０００万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不超过２５％。

前十名股东

单位：股

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国有股份及战略投资者情况

目前公司股份中无国有股份，股东中不存在战略投资者。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

除上述法定要求外，本公司股东卢柏强先生、融信南方、润宝盈信、卢翠冬女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

四、发行人业务情况

１、发行人的主营业务及产品

本公司属于农药制剂产品生产销售的专业公司。

公司成立以来，一直专注于农药制剂产品的研发、生产、销售及植保技术服务。根据全国各地主要农作物病虫草害发生特点和趋势，选择高效安全的农药活性成分，运用界面化学技术原理，开展农药制剂研发生产，形成集技术研发、产品生产、销售与技术服务于一体的产业链。

公司产品包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂等三大系列３９５个产品，能够满足全国各地主要农作物主要病虫草害的防治需求，目前产品主要适用于蔬菜、果树等经济作物，也广泛应用于水稻、小麦、棉花等大田作物。公司产品中无高毒和高残留品种，以生物、仿生、新型杂环类和高效低毒低残留品种为主，其中水基化环保型农药制剂２００７年上半年已占产销量的５０％以上，达到国内领先、国际先进水平。

２、发行人生产经营模式

经营模式

公司一直专注于农药制剂研发与生产，依托国内领先的产品开发平台和全国性的营销网络及植保技术服务体系，对全国主要农作物主要病虫草害的长期跟踪、药效监测以及对化合物功效的研究理解，研发出制剂产品，根据病虫草害发生情况及市场需求以多品种、小批量，多批次方式组织生产，通过植保技术服务和产品营销推广一体化的市场网络与营销体系，快速响应市场需求，提供各类农药制剂产品及植保技术服务。

业务流程

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３、发行人原材料供应情况

公司生产农药制剂产品的主要原料包括高效氯氟氰菊酯、百草枯、毒死蜱、氯氰菊酯、阿维菌素等，耗用能源主要为电力。

４、发行人行业竞争及市场地位

行业竞争情况

除本公司外，国内较大的制剂企业尚有广西田园生化股份有限公司、青岛海利尔药业有限公司、江西正邦化工有限公司等，本公司与其他制剂企业比较如下：

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注：销售收入、“三证”数量摘自《中国农药工业年鉴２００６》。销售收入数据包含瑞德丰体系全年数

市场地位及市场份额

根据中国农药工业协会统计，２００６年末本公司在全国农药行业中排名第１８位，是前２０位中唯一的纯农药制剂生产经营企业。

我国农药产量及销售额均以原药折百计算，２００６年全国农药制剂销售额约为３５０亿元，公司农药制剂销售额（包含瑞德丰体系全年数）４４，４０９．３５万元，依据国家统计局及中国农药工业协会发布的相关数据合理推算，约占市场份额的１．２６％。

５、竞争优势

长期积累形成的品种俱全、结构合理的产品群

基于对国内主要农作物的病虫草害的长期跟踪以及多年来研发积累，公司形成了分布合理、覆盖面广的产品结构，已登记产品３９５个，涵盖了大多数农用化合物，使用范围覆盖全国８０％以上的作物病虫草害。公司具备满足全国不同区域、不同作物、不同农户、不同病虫草害防治需求的能力，具备针对抗药性的应变能力。公司制剂主要适用于无公害农业果蔬，盈利能力较强，报告期内适用于蔬菜果树的制剂销售收入占总销售收入的７５％以上；公司水基化环保型制剂所占比例迅速上升，在环保剂型产品的开发方面处于国内领先水平，２００７年上半年水基化产品占本公司销售额为５３．２２％，远高于全国平均水平。公司产品结构符合国家产业政策及环保政策的要求，不存在淘汰或限产的风险，产品具有很强的覆盖能力、较强的盈利能力和持续经营能力。

技术营销模式与全国性营销网络构建的强大销售能力

本公司建立了以县级经销商为主，地级经销商和县级经销商相结合的全国性的相对扁平化营销网络，在全国共设立了８１个销售片区、３１７个销售分区，委派植保技术营销人员９１２人，覆盖１，９００多家经销商。在直接服务的３６，０００多家零售店中，公司与经销商、基层零售店合作建立产品销售、技术推广、售后服务、信息反馈“四位一体”的基层中心店１，３５０家。公司以植保技术专家为核心，常年在全国农村开展植保技术推广活动；公司植保技术营销人员负责搜集病虫草害及市场信息，为农户进行面对面的植保技术推广与用药指导，协助经销商或零售店销售推广、货物配送与存货管理。公司实行精细化营销管理，同区域每个经销商只负责公司一类产品的销售，提高了经销商的积极性和公司产品覆盖率。产品推广与植保技术服务一体化提高了经销商与零售店对公司的满意度。

领先的产品开发与技术创新能力

公司建立了处于行业领先水平、高效务实的技术研究与产品开发体系。研究所下设７个制剂研究室、３个生测试验室、４个分析与标准试验室，拥有技术研发人员８８人；公司掌握了全国各地主要作物的常见病虫草害的药剂生物活性反应资料，通过营销与技术服务网络及时获得病虫草害及市场需求信息，与沈阳化工研究院、武汉大学、华南农业大学、河南省农科院植保所、山东省农科院植保所等科研院所建立了稳定合作关系，通过实施产品经理负责制将病虫草害预测、需求调查与项目立项，配方研究、生物测定、标准制定、产品登记、市场推广、批量生产等统一纳入高效系统。公司已登记产品数３９５个，已取得专利４３项（其中１０项发明专利），拥有多项行业领先的非专利技术，公司产品“克蛾宝”、“３０％吡虫啉微乳剂”获国家重点新产品证书，“卡霉通” 获广东省重点推广农药产品证书，“高猛”获广东省名牌产品。公司承担了“十一五”国家科技支撑计划项目中的“烯肟菌酯产业化市场开发”、“木质素磺酸盐的改性及其在农药中的应用研究”、“２，０００吨水基化新剂型的产业化示范”、“ＥＯ／ＰＯ嵌段共聚物新型助剂的开发应用”等多项课题研究，公司纳米环保农药项目被列为深圳市高新技术产业示范项目。

快速响应市场需求的多品种运营能力

公司通过全国性的营销网络与植保服务体系能及时获得病虫草害信息，提前发现、把握市场需求。公司建立了柔性化生产管理系统，以高效的组织调度系统实行“多品种、小批量，多批次”方式生产。公司建立了严格的存货管理制度与快捷的物流配送体系，与国内２０多家物流商建立了稳定合作关系，与营销网络相结合形成快速响应市场需求的能力，能够在短时间内实现对重点核心区域的产品配送。

稳定的核心市场与品牌优势

公司注重为客户提供高效、低毒的农药制剂产品及良好的植保技术服务，强调提高产品性价比，取得大多数经销商、零售店、农户对公司产品及品牌的信赖， “诺普信”、“瑞德丰”品牌在全国已具有较高的市场知名度。公司营销推广与植保技术服务网络已遍布重点农业区域的基层乡镇，华南地区和长江中下游地区为公司稳定的核心市场，报告期占公司销售收入的比重为５０％左右，并保持快速增长。

五、与公司业务相关的主要资产权属

公司独立拥有农药制剂生产所需的完整生产环节及生产设备。

截至２００７年１２月３１日，公司及下属子公司共拥有６宗土地，总面积为８８，９９８．６８平方米。

截至２００７年１２月３１日，公司及子公司拥有５处房产，其中共有１处房产在正办理房产证，已办理房产证的５处房产总计建筑面积为１２，０２２．５８方米。

截至２００７年１２月３１日，公司及下属子公司拥有“三证”齐全的农药产品共３９５个，其中诺普信１６３个，瑞德丰１９３个，陕西标正３９个。

六、同业竞争和关联交易

１、本公司不存在同业竞争的情况

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

融信南方、深圳好来、润宝盈信、东莞威尔格、东莞市正晖实业投资有限公司（以下简称“东莞正晖”）主要从事投资业务，成都新诺维生物科技有限公司（以下简称“成都新诺维”）主要从事生物技术产品的研究、开发业务，东莞施普旺主要从事产销微肥、生物肥，上述各公司主营业务与本公司完全不同，本公司与上述各公司之间不存在同业竞争。

本公司与其他法人股东不存在同业竞争的情况

本公司法人股东东莞聚富主要从事建筑技术咨询、建筑设备租赁、销售民用建材业务，与本公司主营业务完全不同，不存在同业竞争。

２、经常性的关联交易

委托加工

本公司２００４年、２００５年曾委托东莞瑞德丰加工农药瓶。２００４年委托加工金额为１９２．８７万元，２００５年为３４６．２９万元；２００６年１～７月，公司向东莞瑞德丰采购原材料１，４１４．２０万元。

委托加工和原材料采购定价参照市场一般价格确定，上述关联交易已经２００５年度股东大会确认。２００６年８月开始，东莞瑞德丰已纳入本公司合并报表范围，本公司生产用农药瓶仍由东莞瑞德丰提供，相关交易合并抵消。

厂房租赁

根据东莞瑞德丰与东莞施普旺于２００５年１２月１９日签订的《厂房租赁合同》，东莞瑞德丰租赁东莞施普旺位于东莞大岭山镇大岭村的厂房，建筑面积为４，０４３平方米，租赁期为２００６年１月１日至２０１５年１２月３１日；从２００６年１月１日至２０１０年１２月３１日，每月租金为３．７５万元，从２０１１年度开始，租赁双方根据市场变化情况调整。东莞瑞德丰租赁东莞施普旺厂房的租赁价格参照当地市场价格确定。

３、偶发性的关联交易

受让股权

２００６年８月，公司增资收购东莞瑞德丰５２．３８％股权。２００６年７月，公司受让深圳市瑞德丰农药有限公司和卢叙安先生持有的瑞德丰农资５２％股权。２００７年４月，公司进一步受让东莞瑞德丰和瑞德丰农资剩余股权，东莞瑞德丰和瑞德丰农资成为公司全资子公司。

２００７年４月，公司受让卢翠珠女士持有的诺普信农资１０％股权。本次收购完成后，诺普信农资成为公司全资子公司。

转让股权

因成都华邦生物科技有限公司（以下简称“成都华邦”）和成都新诺维自２００６年９月成立以来未开展实际经营业务，经公司２００６年度股东大会批准，２００７年４月，公司将所持有上述两家公司的全部股权转让给融信南方、润宝盈信。本次股权转让完成后，公司不再持有成都新诺维和成都华邦的股权。

关联方为本公司及本公司之子公司提供担保

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本公司为子公司提供担保

本公司为子公司东莞瑞德丰与中信银行东莞分行签订的《综合授信额度合同》提供担保，公司２００６年１２月２６日与中信银行东莞分行签订编号为（２００６）莞银最保字第０６Ｘ３３２０３号《最高额保证合同》，提供连带责任保证，最高担保额度为３，０００万元。

上述关联方为公司及本公司子公司、本公司为子公司提供担保的行为，已经公司２００５年度股东大会批准，关联股东回避表决。

关联方资金往来

报告期内，公司曾与关联方发生往来借款，２００４年末，关联方向公司的暂借款余额合计为２，３２０．００万元，２００５年末为２，７９３．２５ 万元，２００６年７月，本公司接受保荐人辅导，开始全面清理关联方向本公司的暂借款，截至２００６年１２月３１日，关联方向本公司的暂借款已全部清理完毕。

２００６年末，公司向关联方向本公司提供的的暂借款余额合计为１０４．９９万元，截至２００７年６月３０日，本公司不存在向关联方借款行为。

２００７年６月３０日，公司实际控制人卢氏兄妹向公司出具《不占用公司资源承诺函》，承诺：“自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以任何理由和方式占用贵公司的资金或贵公司其他资产。”

上述公司与关联方资金往来情况已经公司２００６年度股东大会确认。

４、募集资金投资项目涉及的关联交易

为落实本次募股资金拟投资项目“年产２万吨水性化环保型农药制剂产业化项目”的用地，公司与东莞威尔格签订土地使用权转让合同，向东莞威尔格购买面积为２５，５６９．２平方米的土地使用权，购买价格为１，２００万元。

上述土地使用权转让合同已经公司２００７年度第一次临时股东大会确认。

５、本公司独立董事对关联交易的核查意见

公司独立董事认为：公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业交易条件或交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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八、控股股东及实际控制人

本次发行前本公司总股本９，０００万股，控股股东卢柏强先生直接持有本公司股份３，８９５．７９万股，占发行前股本的４３．２９％，公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、卢翠珠女士和卢丽红女士直接或间接持有本公司７８．３１％的股份。本次发行不超过３，０００万股后，卢氏兄妹仍直接或间接持有本公司５８．７３％的股份。

卢柏强先生，生于１９６２年８月，身份证号码为４４０３０１１９６２０８０８××××，中国国籍，未有任何国家和地区永久海外居留权。

    卢翠冬女士，生于１９６４年１２月，身份证号码为４４１９００６４１２０××××，中国国籍，未有任何国家和地区永久海外居留权。

卢叙安先生，生于１９７２年６月，身份证号码为４４１９００１９７２０６２２××××，中国国籍，未有任何国家和地区永久海外居留权。

卢翠珠女士，生于１９６５年７月，身份证号码为４４２５２７１９６５０７２０××××，中国国籍，未有任何国家和地区永久海外居留权。

卢丽红女士，生于１９７０年１０月，身份证号码为４４２５２７１９７０１０２９××××，中国国籍，未有任何国家和地区永久海外居留权。

九、简要财务会计信息

１．近三年合并资产负债表

单位：元

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　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐人（主承销商）：

　　（住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼）

    ２．近三年合并利润表

单位：元

注：２００４年主要财务指标以诺普信有限的注册资本４００万元为计算基础。

３．近三年合并现金流量表

单位：元

４．财务指标