第一章 重大事项提示

一、经公司2006年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由本次公开发行股票后新老股东共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为21,991,492.88元。

二、本招股意向书披露的申报财务报表系按新的会计准则编制，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。

三、报告期内，大连市政府各部门通过农业综合开发资金、财政专项资金、东北老工业基地调整改造专项资金等形式对本公司给予了大力的支持。2004年度、2005年度和2006年度，本公司收到各项财政补贴分别为1,343.00万元、2,261.30万元和806.70万元(上述财政补贴为与资产相关的政府补贴，均未确认为当期损益)。

下表为假定公司在报告期内未收到各项财政补贴时的报告期固定资产及股东权益的测算情况：（单位：元）

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四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、本公司所处农产品加工行业属于劳动密集型行业，生产经营需要大量劳动人员，同时需要配备各级管理人员。本公司预计2007年将增加人员1,000人左右，较2006年增加七成，公司存在人员扩张风险。

2、本次发行前，本公司控股股东承运投资持有公司51%的股权，公司实际控制人黄作庆先生直接持有公司32.83%的股权，同时黄作庆先生作为承运投资的控股股东持有其75%的股权，公司存在大股东控制风险。

3、截止2007年6月30日，本公司资产负债率高达71.49%。如果发生借款到期时间较为集中而且不能顺利展期或获得新的贷款的情况，将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续经营能力产生重大影响。

4、本公司主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工、销售，经营模式以进料加工为主，如果原材料价格上涨不能及时传导至终端消费领域，将直接降低产品销售毛利率，从而直接对经营业绩造成不利影响。

5、本公司水产品业务主要采用进料加工模式对外出口，全球海洋鱼类供货期主要集中在11月至来年2月，属于供货旺季，(冻)鱼片销货期淡季主要在2－3月(国内加工企业因春节假期影响劳动开工率)、7－8月(国外采购商因季节原因影响采购订单)。其中，销货淡季主要集中在2-3月，每年第一季度水产品销售收入占全年水产品销售收入的比例10%左右，因此本公司营业收入存在季节性波动风险。

6、本公司拥有大豆植物蛋白冰淇淋的核心生产技术，并取得了发明专利。如果该技术成果被竞争对手掌握，公司将失去在技术上的优势，这将给公司生产经营和募集资金投资效益带来很大的负面影响，进而可能导致公司盈利能力下降。

7、本公司产品绝大部分出口国外市场，其中进料加工业务所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到本公司的主营业务收入、主营业务成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。

8、本公司水产品、农产品加工业务享受企业所得税免征税收优惠政策。此外，本公司自2004年7月1日起享受购进固定资产所发生的增值税准予抵扣税收优惠政策。如果上述税收优惠政策发生变化或者公司不再能够享受该等优惠政策，本公司经营效益将受到影响。

9、本公司募集资金投资项目产品将部分用于国内市场销售，公司将从原有以出口为主的销售模式变成出口与内销并重的销售模式，市场竞争的激烈程度和对国内销售模式的把握程度将直接影响公司产品销售毛利率。

10、公司募集资金项目实施后，由于从项目的建设到产生效益有一定的时间周期，如果届时市场供求格局发生改变，将会影响项目预期收益的实现。如果市场开拓未能达到预期的效果，公司可能面临订单不足导致经营风险和财务风险。

上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。

第二章 本次发行概况

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第三章 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

1、发行人设立方式

大连天宝绿色食品股份有限公司系经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[2001]58号文批准，由大连天宝绿色食品有限公司整体变更设立，公司设立时的总股本为2,073万股。

本公司前身为大连天宝绿色食品有限公司，于1997年9月25日由自然人朱震洁(占80%股权，日本国籍，外资方)和大连华商经贸有限公司(占20%股权，中资方)共同出资组建的中外合资企业，注册资本为人民币150万元。自变更设立以后，本公司的股本和股权共发生过五次变更，目前的注册资本为人民币5,200万元。

2、发起人及其投入的资产内容

根据天宝有限2001年4月6日召开的股东会决议，并经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[2001]58号文批准，天宝有限整体变更为大连天宝绿色食品股份有限公司，股本设置以天宝有限截止2001年3月31日经审计的净资产数额2,073万元为基础，折为2,073万股。本公司由有限责任公司整体变更设立，各发起人以各自持有的权益出资全部投入本公司：

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三、发行人股本情况

1、发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排

（1）发行人总股本、本次发行的股份

本公司发行前总股本为5,200万股，本次拟向社会公开发行1,800万股人民币普通股，本次发行后本公司股本将达到8,000万股。

（2）发行人股份流通限制和锁定安排

公司控股股东承运投资和实际控制人黄作庆先生分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司实际控制人黄作庆先生承诺：自天宝股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的承运投资之全部股权；在天宝股份任职期间内如转让所持有的承运投资的股权，则每年转让的比例不超过本人持有的承运投资股权总数的百分之二十五；自天宝股份离职后6个月内，不转让本人所持有的承运投资的股权。

除承运投资、黄作庆先生以外的其他4名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。对于其各自在公司2007年3月实施资本公积金转增股本方案过程中所获转增的股份，自持有该新增股份之日起(以2007年3月27日公司完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内，不转让该新增股份。

黄作庆先生、管学昌先生作为持股董事(合计持股22,925,235股)均分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

2、发行前股东的持股情况

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3、公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司的控股股东为大连承运投资有限公司，持有本公司发行前51%的股权。本公司自然人股东黄作庆先生除了持有本公司发行前32.83%股权以外，还持有控股股东75%的股权。

四、发行人主营业务情况

1、发行人主营业务和主要产品

本公司的主营业务为以水产品加工出口为主的农副产品加工和销售，主要产品为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等各类(冻)鱼片，白瓜子、滑子蘑等农产品和大豆植物蛋白冰淇淋。

2、产品销售方式和渠道

(1)水产品加工业务

本公司水产品加工业务采用以进料加工为主、来料加工和一般贸易为辅的经营模式，公司水产品加工产品绝大部分出口国外市场，产品主要销售给欧盟、美国及加拿大、日本、韩国的大型水产品经销企业和超市，产品通过上述客户的销售渠道直接进入欧盟、美国、日本大型超市等零售市场，实现最终销售；有时经销商也会对产品进行再加工后进入零售市场。

(2)农产品加工业务及冷饮业务（大豆植物蛋白冰淇淋）

本公司农产品加工业务和冷饮业务主要国内销售和出口。出口采用一般贸易的经营模式。本公司通过与公司有合作关系的东北三省农场或农业基地采购原材料，根据客户订单进行生产和销售。公司农产品加工产品主要销售给国内出口代理商，由其销售给中东地区和意大利、美国等国家的农产品经销企业和超市，产品通过上述客户的销售渠道直接进入上述地区的零售市场，实现最终销售；有时经销商也会对产品进行再加工后进入零售市场。

冷饮业务(大豆植物蛋白冰淇淋)主要向日本和国内销售。对日本销售为一般贸易形式，销售客户为大型超市或经销商；国内销售采用超市和经销商相结合的模式进行销售。

3、主要原材料

本公司水产品加工产品所需原材料主要包括真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、红鱼等鱼类。鱼类绝大部分来自远洋捕捞的大西洋、太平洋及阿拉斯加海域，海区环境清洁无污染，由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。

农产品加工产品和大豆植物蛋白冰淇淋所需原材料主要包括初级农产品和大豆，由与公司由合作关系的农场或农业基地提供。

4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：

（1）水产品加工行业

目前国内水产品加工行业竞争激烈，截止2006年12月31日，我国水产品加工行业共有企业1,746家，其中，水产品冷冻加工行业共有企业1,246个。我国(冻)鱼片生产省份共有18个，主产地包括山东、辽宁、广东、浙江、海南等，其中山东、辽宁是最主要产区。目前国内(冻)鱼片加工企业主要集中在胶东半岛和辽东半岛一带。2004年，山东、辽宁出口(冻)鱼片数量占全国出口数量的比例分别为65%、21%；出口金额占全国出口金额比例分别为66%、18%。

作为主要加工能力指标的固定资产，本公司远高于山东、辽宁企业平均水平(高出3.56倍)；销售收入也高于山东、辽宁企业平均水平(高出39.54%)，销售毛利率高于山东、辽宁企业平均水平(高出4.11个百分点)，公司竞争优势明显。本公司加工车间技术先进，卫生质量控制措施完善，先后通过了ISO9001、HACCP、FDA等质量体系的认证，产品符合出口市场要求，具有较强的市场竞争力。

（2）农产品加工行业

现阶段，我国农产品加工行业生产规模化经营程度、产业化程度较低。截止2006年12月31日，我国蔬菜、水果和坚果加工行业共有企业1,989家，行业平均总资产2,580.72万元。我国农产品生产企业遍布全国各省份，加工企业对所在地具有优势的农产品进行生产加工。东北三省因其气候条件所产农产品质量高于其他地区，因此其成为以辽宁为主的农产品加工企业主要原料采购地。

本公司自成立以来一直从事农产品初加工业务，多年来将“公司＋农户”的经营模式发展为具有核心竞争力的“公司+基地+农户”的经营模式，以保持业务在行业内的市场地位。本公司是国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业，集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体，具有客户资源、加工模式、成本管理、质量、规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势。

（3）冰淇淋行业

①国外市场

从全球市场看，瑞士雀巢公司已成为全球最大冰淇淋制造商，年销售规模约460亿美元，全球市场份额达到约18%，超过主要竞争对手联合利华公司。对于日本市场，九十年代以来，冰淇淋销量徘徊在8亿公升上下，销售额在3000-4000亿日元之间。产品品牌以日本本土品牌为主，其中明冶(Meiji)、森永(Morinaga)及Glico位列日本国内销量的三甲。其次为乐天、哈根达斯。

②国内市场

根据对有关资料的分析，2006年，处于市场第一集团的冰淇淋生产商为蒙牛、伊利、和路雪、雀巢等大型知名品牌，其中伊利、蒙牛2006年的销售额都在20亿元以上，占中国冷饮市场的25%左右；处于第二集团的则为光明、祐康、五丰、宏宝莱、天冰、德氏等生产商，其它的生产商则属于第三集团。

就目前的现实情况来看，本公司国内市场地位还比较弱小，属于市场的新进入者。2006年，本公司为了采集市场对大豆植物蛋白冰淇淋产品认同情况，在未投放广告的情况下，通过经销商向大连市投放了800多万杯小包装冰淇淋，产品销售收入1,048.95万元，市场对大豆植物蛋白冰淇淋反馈结果良好。随着募集资金投资项目的建成投产，本公司大豆植物蛋白冰淇淋产品将利用外销渠道先主要开拓日本市场，同时积极拓展国内市场。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

截止本招股意向书签署之日，本公司拥有注册商标共2项，正在申请的注册商标共1项，具体情况如下：

①“■”注册商标：注册号为第4318925号(第29类)、第4318926号(第30类)、第4318927号(第32类)；②“■”注册商标：注册号为第4297425号(第30类)；③“■”注册商标：正在申请过程中，产品商标分类为30类。

2、专利

本公司拥有发明专利一项，专利名称为“大豆植物蛋白冰淇淋的制备方法”，专利号为200510046242.5，专利权人：大连天宝绿色食品股份有限公司，授权日期：2007年7月6日。

4、专有技术

本公司拥有专有技术一项，为“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”。2004年12月28日，本公司就该项技术获得了大连市科学技术局核发的大科鉴字[2004]第137号《科学技术成果鉴定证书》。2005年5月18日，本公司就该项技术获得了科学技术部星火计划办公室核发的国科发计字[2005]157号《国家级星火计划项目证书》。

5、土地使用权

本公司拥有位于大连市金州区拥政街道三里村624号的一宗土地使用权，宗地号为金国用(2004)第0622003号，面积计48693.00平方米，用途为工业用地，使用权来源为出让，土地使用期限至2054年3月8日。本公司已就该宗土地使用权获得了大连市金州区人民政府核发的金国用(2004)第0622003号《房地产证》。

6、房产

截至2006年12月31日，本公拥有22处房产，合计面积为39,824.04平方米。上述房屋所有权均已取得相应的《房屋所有权证》，产权证书齐备。

六、同业竞争和关联交易

1、同业竞争

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同、相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

2、关联交易

（1）关联交易的内容、定价情况

2004年12月22日，本公司、关联方春神农业(本公司发起人、实际控制人黄作庆先生的控股子公司)、中国出口信用保险公司签订了《连带责任反担保合同》，合同规定：春神农业就本公司与中国出口信用保险公司于同日签订的《担保协议》((2004)中信保(担保协)字第030号)向中国出口信用保险公司提供反担保，并承担反担保的连带保证责任。

2006年12月29日，本公司与关联方春神农业(本公司发起人、实际控制人黄作庆先生的控股子公司)签订了《房屋租赁合同》，合同规定：本公司将位于大连市金州区拥政街道三里村30-363-3号加工厂内80平方米房屋租赁给春神农业使用，租赁期限为三年，年租金为1万元。

2007年1月18日，本公司与实际控制人黄作庆先生(承运投资控股股东)签订了《专利权转让合同》，合同规定：黄作庆先生将所拥有的“大豆植物蛋白冰激淋的制备方法”发明专利(专利号200510046242.5) 无偿转让给本公司。目前，合同所涉及的发明专利变更手续正在办理过程中。

2006年度，本公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：①黄作庆先生：15万元；②孙宪忠先生：8万；③高延虎先生：8万；④孙树龄女士：8万；⑤叶华女士：8.75万元。

（2）关联方往来的内容、定价情况(单位：元)

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关联方往来为本公司主要发起人及关联方在本公司生产经营活动中为本公司提供资金所致，截止2006年12月31日，本公司已经归还上述往来款项。

除此以外，本公司在生产经营方面与承运投资不存在其他关联关系。

（3）关联交易对经营成果的影响

公司已发生的关联方往来主要是公司股东为公司提供生产经营所需资金所致，此类关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，在一定程度上保证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得资金投资水产品加工生产线项目，推动了项目的顺利建成投产，为公司近年来业绩的显著增长提供了有益的支持。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东的基本情况

本公司控股股东为大连承运投资有限公司(持有本公司51%的股权)，基本情况如下：

本公司控股股东－大连承运投资有限公司成立于2000年4月7日；法定代表人：黄作庆，注册资本人民币8000万元；住所：大连市中山区解放街9号；经营范围：项目投资(不含专项审批)；企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102002006508。

承运投资主营业务为通过对外投资获得投资收益。

承运投资的股东为黄作庆(持有其75%的股权)、牛舰(持有其23.75%的股权)和于秀娥(持有其1.25%的股权)。

九、财务会计信息和管理层讨论和分析

1、财务报表：

以下财务报表已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出具了辽天会证审字(2007)745号标准无保留意见审计报告。

1、资产负债表 (单位：元)

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2、利润表(单位：元)

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3、现金流量表(单位：元)

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2、非经常性损益明细表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益(2007年修订)》的规定，经注册会计师审核的公司非经常性损益计算如下：(单位：元)

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3、主要财务指标

以下“主要财务指标表”根据经审计的财务报告提供的数据测算编制：

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公司盈利预测报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司审核，并出具了辽天会证核字(2007) 749号《盈利预测审核报告》。

4、盈利预测表(单位：元)

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5、管理层讨论与分析

报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量充足，偿债指标正常，资产负债率较高。

公司的营业收入和净利润在最近三年来保持了持续、快速的增长。2005年度、2006年度，公司主营业务收入同比分别增长了160.61%和119.01%。净利润分别同比分别增长了100.54%和91.23%。2007年1-6月，本公司营业收入和净利润继续保持良好增长趋势，营业收入达到20,384.81万元、净利润2,411.93万元。

公司主要利润来源于水产品进料加工业务，报告期内水产品业务收入占营业收入的比重逐年提高，受个别加工品种(如鳕鱼)采购成本上升和销售价格下降的影响，公司2006年毛利率水平较2005年略有下降。随着公司生产规模的扩大，公司还将继续保持较强的盈利能力。

6、股利分配政策

2004年至2006年，公司均分配股利，具体为：①2004年6月，公司向全体股东每10股分配现金股利0.75元，共计人民币300万元。②2005年6月，公司向全体股东每10股分配现金红利1.25元，共计人民币500万元。③2006年6月，公司向全体股东每10股分配现金红利2.75元，共计人民币1,100万元。

2004年至2006年，公司未进行资本公积转增股本。2007年3月，公司以2006年12月31日经审计的资本公积中1,200万元转增股本，转增后公司股本变更为5,200万元。

本次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。

公司上市后，将根据股东大会决议进行利润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利(或同时采用两种形式)。

第四章 募股资金运用

本次发行筹集资金，拟用于以下项目：

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*其中含约偿还3000万元银行贷款。

本次募集资金拟投资的三个项目都已经开工建设，其中超低氧高标气调库及加工车间项目和年产5000吨大豆植物蛋白冰淇淋项目已于2004年底开始建设，水产品加工项目于2006年12月开始建设。项目前期建设资金来源主要为银行贷款和自有资金。

募集资金到位后，本公司将按照上述三个项目的前后排序，将募集资金用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。若募集资金还有剩余，则本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金或继续偿还银行借款。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决。

截至到2007年6月30日，募集资金项目建设情况如下：（单位：万元）

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截至到2007年6月30日，在募集资金到位前，项目建设所需资金本公司已经以自筹资金提前支付了4472.63万元。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

(一)净资产收益率下降风险

(二)存货跌价的风险

(三)应收账款发生坏账的风险

(四)原材料价格上涨风险

(五)对主要市场和重要客户依赖的风险

(六)质量控制风险

(七)原材料采购集中度较高风险

(八)能源方面制约风险

（九）汇率风险

(十)税收政策和财政补贴优惠政策变化风险

(十一)股市风险

(十二)不可抗力因素导致的风险

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司的重要合同包括与采购商和销售商签订的《采购合同》、《销售合同》、与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《担保合同》、《抵押合同》、与施工单位签订的《工程承包合同》等。此外，本公司还与广发证券分别签订了《承销暨保荐协议》。

（二）重大仲裁和诉讼事项

截止本招股意向书(摘要)签署之日，公司涉及重大仲裁和诉讼事项有两项，具体为：

1、2001年大连铁龙实业股份有限公司因欠款纠纷将大连华利干果制品有限公司(和本公司起诉至大连铁路运输法院。

2、2004年，本公司因租赁合同纠纷，将大连青木食品有限公司起诉至辽宁省大连市中级法院。

本公司认为，上述诉讼事项不会对本次首次公开发行产生影响。

截止本招股意向书(摘要)签署之日，持有公司5%以上(含5%)股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行之各方当事人

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二、上市前的有关重要日期

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第七章 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。

投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股意向书(摘要)以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、盈利预测报告及审核报告、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

大连天宝绿色食品股份有限公司

2008年1月23日