发行股票类型：人民币普通股（A股）

预计发行股数：23,400,000股

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预计发行日期：2008年2月21日

申请上市交易所：深圳证券交易所

保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司

招股意向书签署日期：2008年1月23日

第一节 重大事项提示

一、本次股票发行前，本公司董事长阙文彬直接持有公司88%的股权，发行后直接持有65.95%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。公司实际控制人可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。

二、股东自愿锁定股份的承诺。本公司第一大股东阙文彬于2007年7月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于2007年10月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于2007年10月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于2007年7月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。

三、经公司2007年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按比例共享。

四、本公司2004年至2006年原始财务报表按《企业会计制度》编制，从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项及公司会计政策，对本公司涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

五、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列产品为纯天然镇痛止血中成药，该系列产品2004年、2005年、2006年、2007年1－6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为82.82%、79.60%、70.55%、72.80%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为76.24%、66.02%、61.21%、67.68%，独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。由于国内医药市场上与独一味系列产品适应病症类似的镇痛止血中成药品种较多，与本公司主导产品系列形成一定的市场竞争。独一味系列产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。

六、本公司产品所用的中药材如独一味草、桃儿七、南五味子、党参、黄芪、酸枣仁等现阶段全部为外购，而中药材在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司采购药材已经按照《中国药典》（2005年修订版）建立了严格的内控质量标准，并且依据GMP要求制定了原材料验收入库的规程，但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定影响，从而影响公司的经营业绩。

七、本次募集资金项目投资总额为21,914万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

本次募集资金投资项目中，药品生产基地改扩建、药材现代化产业基地建设和药品研发中心等项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司系由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更设立。甘肃独一味生物制药有限责任公司是2001年9月30日在甘肃省兰州市工商行政管理局安宁分局登记注册的有限责任公司。2006年12月27日，甘肃独一味生物制药有限责任公司2006年第三次临时股东会通过将公司整体变更为股份有限公司，信永中和会计师事务所有限责任公司为此次变更进行审计和验资，出具XYZH(2006)CDA2039号《专项审计报告》和XYZH（2006）CDA2059号《验资报告》，股份有限公司于2006年12月29日在甘肃省陇南市工商行政管理局注册，注册登记号为：6212002100268。本次发行前，本公司注册资本为人民币7000万元。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前各股东持股状况及关联关系

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上述股东中，史晓明与史晓黎为兄弟关系，其他人员之间不存在亲属关系，与公司实际控制人阙文彬不存在亲属关系或其他关联关系。

（二）总股本、本次发行股份情况

公司本次发行前总股本为7,000万股，本次拟发行2,340万股。

（三）股份流通限制和锁定安排

本公司第一大股东阙文彬于2007年7月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。

本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于2007年10月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于2007年10月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。

作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于2007年7月20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。

四、发行人业务情况

（一）公司的主要业务

本公司主要从事中药研发、生产、销售服务，经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取），其中本公司“独一味胶囊”在全国民族药销售量居前三位，在民族药处方药销售量居第一位，在止血镇痛类中成药销量中仅次于云南白药居第二位。

（二）主要产品情况及用途

公司生产的产品品种有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆、复方杜仲片、豹骨木瓜酒、熊胆胶囊等32个品种，按产品系列分为独一味系列、参芪五味子系列和其他产品系列，其中独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆等6个品种是全国独家产品；独一味胶囊、参芪五味子片、复方杜仲片、独一味片等4个品种是国家中药保护品种；独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等4个品种是国家医保品种。公司目前生产和销售的主要产品包括：

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（三）产品销售形式

本公司主要产品的营销采用专业化学术推广模式，参芪五味子片主要采用OTC市场销售模式。

（四）主要产品的主要原材料

公司主要生产用原材料为独一味草、南五味子、桃儿七，此外还有党参、黄芪、何首乌等中药材，生产辅料主要为乙醇、包衣粉、钛白粉（二氧化钛），包装材料主要为空心胶囊等。

（五）行业竞争情况及行业地位

中药产品的需求随着人们对天然、绿色、健康要求的提高日益增长，中药行业已成为我国国民经济中重要支柱和发展最快的行业之一。2000～2006年中药销售额年均增长率达19%，远高于同期国民经济的增长，2007年1－5月医药工业实现收入2146.24亿元，实现利润184.19亿元，医药工业整体收入同比增长21%，利润总额增长35.54%，其中，中药行业实现利润48.57亿元，同比增长40.93%。目前，公司核心产品民族药品牌——藏药独一味胶囊单一品种年销售额近亿元，已成为镇痛止血天然处方药物领域的领导品牌之一。按照疗效分类，独一味胶囊分属镇痛药和止血药两大市场，其容量巨大。2007年1－5月国内中药产值为476.61亿元，全国医院中药销售金额约210亿元，中药拥有广阔的市场发展空间和潜力，因此独一味胶囊以其独特的疗效和安全性，市场前景良好。

在国内整个镇痛止血领域的天然药物市场中，独一味胶囊面临的市场竞争主要来自2个方面：改剂仿制品（同类产品）以及替代品。

改剂仿制品：目前国家SFDA批准的同类仿制品批文众多，有软胶囊、颗粒、崩解片、糖衣片等等，各种剂型批文目前共有30个，最主要竞争剂型为软胶囊和颗粒，具体情况如下表：

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注：上述零售价为四川省挂网零售价。

从上表可知，公司的独一味胶囊与同类的片剂、软胶囊及颗粒剂相比，零售价及日费用相对较低，性价比较高，患者的医疗成本小，利于患者接受，便于医生处方。另外，公司采购的药材原材料有效成分含量高、质量稳定、生产工艺严格按照GMP标准。同时，公司的独一味胶囊收载入国家药典（2005年修订版），是国家中药保护品种、中药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保品种，且收载入中国药典2005年版，便于医生及患者接受。

替代品：替代品方面也拥有众多价格、功能接近的竞争产品，如：云南白药胶囊、云南红药胶囊、龙血竭胶囊等等众多活血化瘀药，具体产品如下表：

相关产品分析表

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由上表可知，独一味胶囊与同类止血止痛药物相比，镇痛止血作用明确，临床疗效较好，安全性高，且日服用费用低。

针对改剂仿制品（同类产品）以及替代品的竞争，公司将采取以下措施：

1、进行产品的二次研发，细分市场，扩大产品的适应范围，增大销量；加强独一味胶囊的品牌建设，通过品牌影响力，保证独一味胶囊的市场份额；

2、推进独一味草现代化产业基地建设，保证独一味原材料保质保量的供应，保证产品的品质和稳定的生产，以品质和服务赢得市场；

3、加强专业化学术推广力度，进一步扩大独一味胶囊的市场份额，以独一味胶囊的规模化优势，打败仿制品的竞争；

4、利用国家中成药优质优价政策，不断提高市场份额。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标使用权

本公司拥有“独一味”、“独二味”、“独三味”等商标，按商标种类分共计6件。具体情况如下：

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（二）已有专利

发明专利证书

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（三）许可经营权

1、药品生产许可证

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2、药品生产质量管理规范（GMP）证书

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3、药品注册批件

公司已取得国家药监局颁发的药品注册批件5个，具体情况如下：

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4、药品注册证

公司拥有国家药监局颁发的药品注册证27个，具体情况如下：

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5、中药保护品种

本公司以下中药产品获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，其中独一味胶囊等4个品种为中药保护品种。

中药保护品种汇总表

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6、国家医保品种

本公司有4种药品列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。

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六、同业竞争与关联交易情况

（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争

1、发行人控股股东与发行人不存在同业竞争

本公司控股股东、实际控制人阙文彬控制的其他法人的经营范围及主要业务和资产见下表：

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成都优他制药有限责任公司目前尚处于开办期，未开展业务。该公司已承诺避免与本公司生产的产品及拓展后的产品和业务构成同业竞争。

本公司与本公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，2007年6月20日，公司实际控制人阙文彬出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）最近三年及一期与关联方发生的经常性采购关联交易

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，独一味最近三年及一期与关联方发生的经常性采购关联交易情况如下：

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注：成都雅星贸易有限责任公司原为本公司实际控制人阙文彬持有90%股权的公司，2006年7月，阙文彬将其所持股权进行了转让，转让后，成都雅星贸易有限责任公司为本公司非关联方。

①独一味与成都雅星发生的采购关联交易

独一味近三年从成都雅星采购“独一味草”、“党参”、“黄芪”等中药材以及用于药品包装的包装材料，上述采购货物为独一味药品生产、包装的必须原料，采购定价按市场定价原则确定。

②独一味与恒康药业的采购关联交易

独一味近三年以市场公允价格从恒康药业采购独一味草等中药材，该等药材为独一味生产药品的必须原料，采购定价按市场定价原则确定。

（2）最近三年及一期与关联方发生的经常性销售关联交易

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，独一味最近三年及一期与关联方发生的日常销售关联交易情况如下：

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注：四川恒康药业有限责任公司原为本公司实际控制人阙文彬所控制的公司——四川恒康发展有限责任公司持有90%股权的公司，2006年7月，四川恒康发展有限责任公司将其所持股权进行了转让，转让后，四川恒康药业有限责任公司为本公司的非关联方。

（3）其他关联交易

公司于2007年7月1日，与成都优他签订了《房屋租赁合同》，租用成都优他位于成都市新成仁路锦江工业园开发区房屋。租赁面积601平方米，租赁期限：自2007年7月1日至2008年6月30日，租金59,820元。

（4）与关联交易相关的应收应付款项及未来交易变化

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由于成都雅星及恒康药业均已于2006年发生了股权转让，转让后与公司已不存在关联关系，未来也不会发生关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）本公司向关联方提供资金

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（2）关联方向本公司提供资金

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（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见

对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：

“发行人与关联方日常采购、销售的关联交易，符合发行人和全体股东的利益；交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格和交易量符合发行人2005年度股东大会审议通过的《关于对公司2006年与关联方发生关联交易进行预测的议案》所确定的交易价格和交易量，未发现有损害发行人和非关联股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

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本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。

2006年度董事、监事及高管人员领取津贴或薪酬情况

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(下转封十一版)

　　保荐人暨主承销商

　　上海市福山路500号城建国际中心26楼

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2007年度1-6月，董事、监事、高级管理人员从本公司领取的薪酬总计393，200元，其中五名最高薪酬人员的薪金总额为316,200元。

自2007年开始，本公司给予每位独立董事每年3万元的津贴。公司独立董事参加董事会会议期间的交通费、食宿费实报实销。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）基本情况

阙文彬，公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1963年8月出生，研究生学历、高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996年10月至今任四川恒康董事长、总裁。阙文彬持有公司股份6160万股，占本次发行前总股本的88%，为公司的控股股东和实际控制人。

阙文彬长期从事药品生产经营工作，在医药企业管理方面具有丰富的专业知识和管理经验。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业

阙文彬持有公司88%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。除独一味外，阙文彬拥有其他企业及持股情况如下：

1、阙文彬直接持有四川恒康发展有限责任公司98.78%的股权。

2、阙文彬通过四川恒康间接持有成都优他制药有限责任公司股权，持股比例为95%。

3、阙文彬通过四川恒康间接持有甘肃阳坝铜业有限责任公司股权，持股比例为94%。

4、阙文彬通过四川恒康持有绵阳高新投资发展（集团）股份有限公司股份2200万股，持股比例为26.87%。

九、简要财务会计信息

本公司无控股或参股企业，不需要编制合并会计报表。

（一）简要资产负债表

资产负债表（资产部分）

单位：元