张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号）

　　保荐人（主承销商）

　　江苏省南京市中山东路90号

发行股票类型	境内上市人民币普通股（A股）
发行股数	不超过5,600万股
每股面值	1.00元/股
每股发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期	2008年2月22日
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	不超过22,200万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺	公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
保荐人（主承销商）	华泰证券股份有限公司
招股意向书摘要签署日期	2008年2月13日

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

释义

在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/公司/股份公司指张家港东华能源股份有限公司

/本公司/东华能源

东华优尼科/有限公司指公司前身张家港东华优尼科能源有限公司

东华运输指发行人控股子公司张家港东华运输有限公司

浙江优洁能指浙江优洁能汽车能源有限公司

东华石油指发行人控股股东东华石油（长江）有限公司，英文名称

ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED

优尼科长江指优尼科长江有限公司，英文名称 UNOCAL YANGTZE LTD.

江苏欣桥指江苏欣桥实业投资有限公司

南京汇众杰指南京汇众杰能源贸易有限公司

镇江协凯指镇江协凯机电有限公司

FBC 指 FBC INVESTMENT LIMITED，发行人的实际控股公司

MATHESON 指 MATHESON ENTERPRISES LIMITED，FBC全资子公司，东华

石油的控股公司

GOLDEN RIBBON 指 GOLDEN RIBBON CONSTRUCTION MATERIAL

(PROPRIETARY) LIMITED，发行人实际控制人控股的公司。

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

股东大会指张家港东华能源股份有限公司股东大会

董事会指张家港东华能源股份有限公司董事会

监事会指张家港东华能源股份有限公司监事会

公司章程/章程指张家港东华能源股份有限公司公司章程

A股指人民币普通股股票

本次发行/本次股票发行指发行人本次向社会公开发行不超过人民币普通股股票5600万股的

行为

保荐人/主承销商指华泰证券股份有限公司

/华泰证券

承销团指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称

发行人会计师/江苏公证指江苏公证会计师事务所有限公司

发行人律师/江苏苏源指江苏苏源律师事务所

保税区指经国务院批准设立、由海关实施特殊海关监管的特定经济区域。境

外货物进入保税区，暂缓缴纳关税、进口增值税等进口环节税；境外

货物加工、仓储后复出口的，免征关税、增值税；货物进入境内区外

时，按照货物进口缴纳进口环节税收

燃气指各种气体能源的总称，主要包括液化石油气、天然气、人工煤气，在

农村也含沼气

城市民用燃气　指符合《城镇燃气设计规范》的规定，供城市居民生活作燃料使用的

天然气、液化石油气和人工煤气等气体能源

工业燃气　指指工矿企业生产过程中作为燃料使用的液化气、天然气等气体能源

液化石油气/液化气/LPG 指进口液化气与国产液化气的统称

进口液化石油气/ 指以进口油田伴生气为原料生产的液化气。无色无味，经加压或低温

冷冻后液化保存，主要成分为丙烷与丁烷，纯度较高，热值稳定，是

一种高热效低污染的优质工业燃气和汽车燃料，也被用作化工原

料，基本不用作民用燃气

国产液化气/国产气指国内炼油厂、石化厂在石油炼制和加工过程中所产生的混合副产气

体，主要成分与进口气相近但杂质含量较高，主要用于城市及乡镇

民用燃气

天然气指从气田开采得到的一种气体，主要成分为甲烷，是一种清洁燃料，主

要用作城市民用燃气，部分用作工业燃气，也被部分作为化工原料

使用

人工煤气指通过煤炭气化制取的一种可燃气体，主要成分为氢气、一氧化碳和

甲烷等气体，主要用作民用燃气

丙烷指液化石油气的一种主要化学成分，分子式C3H8。常温下纯丙烷为无

色气体，沸点-42.1℃，需低温保持液态。无臭，属易燃易爆品

丁烷指液化石油气的一种主要化学成分，分子式C4H10。常温下纯丁烷为

无色气体，沸点-0.5℃，加一定压力后可于常温下保持液态。无臭，

属易燃易爆品

一级库指能直接承接大型LPG冷冻船并装卸其货物，并可以用船运或陆运

等方式直接对外出货的大型LPG冷冻库、地下库、压力库

二级库指可用小型压力船从海外直接进口LPG，又可从一级库进货，出货方

面则以汽车槽车批发为主的位于江海边对外开放口岸的压力库；或

者库容较大，有能力直接从炼厂或者大库直接以汽车槽车或火车槽

车进货，出货方面以汽车槽车批发为主的位于内陆地区的压力库

三级库指用汽车槽车从一级库或二级库进货后，只装LPG钢瓶销售或直接

用管输供用户使用的小型LPG储库

LPG冷冻船指载运冷冻液化气的一种液货运输船舶，具有液罐的隔热和货物的冷

冻装置，货舱冷冻的温度可达－50℃

槽船指在船体上安装一组或数组贮罐设备的小型液化气运输船舶，安装有

泵和压缩机，供装卸液化石油气使用

槽车指装有槽罐的液态化工品、液化石油气专用运输车辆

OMS 系统指运作管理系统，该系统以风险管理损失控制为核心, 对公司所有行

动和操作进行事前管理，确定需求和风险，预防公司财产损失、人身

和自然环境受到伤害

HES 指发行人经营活动中的健康、环境和安全事项

低温储罐/冷冻库指在低温常压状态下储存液化气的装置

压力球罐/压力库指在常温高压状态下储存液化气的装置

配比指将丙烷、丁烷按某一比例进行混合的液化气生产加工过程

加溴指在液化气中添加易于察觉的特殊臭味的生产过程

CP价格指由沙特阿美石油公司每月底公布的下一月度合同价格，分为丙烷合

同价格和丁烷合同价格

FEI价格指原油远东市场价格指数，由ARGUS MEDIA LTD.每日根据20－

35日CFR日本价格与CFR中国价格各50%加权平均得出

DES条款指指定目的港船上交货的国际贸易价格术语，是指卖方在指定目的

港将货物在船上交给买方，完成交货，由买方办理货物进口清关手

续。卖方承担货物运至指定的目的港卸货前的一切风险和费用

贴水指在“CP价格＋贴水”采购价格模式下，公司支付给供货商的采购价

格中高于CP价格的部分。在DES条款下，贴水一般包含供货商的

运费、保险费、管理费和利润

西气东输指西部大开发重点项目天然气西气东输工程，其输气管道西起新疆轮

南，东至上海白鹤镇，线路全长约4200公里，投资规模1400多亿

元，年设计输送能力120亿立方米

输送能力指燃气设施输送燃气的综合设计能力。根据输送方式和考虑压缩机、

储气罐(柜)和管道等设备之间的平衡后达到的最大综合设计能力计算

燃气热值指每单位燃气在完全燃烧时所释放的全部热量

液体化工指常温或低温、加压环境下呈液态的化学工业产品，如甲醇、乙二醇、

苯乙烯等

邓白氏信用评级系统指美国邓白氏公司设计的企业信用状况评估系统。该信用评级系统依

据企业的一系列相关量化指标按照一定的统计学方法评价企业的

信用状况

第一节重大事项提示

一、公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

二、经公司2007年第1次临时股东大会决议，若公司在2008年6月30日前首次公开发行股票并上市，则公司本次发行前产生的利润由本次股票发行后的新老股东共享。截至2007年9月30日，公司滚存未分配利润为19,600,259.55元。

三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）替代能源冲击风险

来源于油田伴生气的液化石油气可作为燃气、汽车燃料、化工原料。作为燃气用途，天然气与液化石油气互为替代产品。天然气在国内价格受政府控制，尚未与国际接轨，对液化石油气具有较大的价格优势。天然气 “西气东输” （一线）工程投产后，公司部分客户流失，或减少了用量，对公司在报告期经营业绩的提升产生了一定的不利影响。如今后在公司主要销售区域内有大量的增量天然气供应并维持目前的低价，且公司未能有效开拓汽车燃料等用途，则天然气对公司液化石油气产品销量的扩大、价格的提高和竞争力的提升将产生不利的影响。

（二）采购决策风险

公司丙烷、丁烷单笔国际采购金额较大，2004年至2006年度平均单笔采购数量1.45万吨,按2006年度的平均采购价格每吨544美元计算,单笔采购金额近800万美元。因此，准确把握丙烷、丁烷价格波动趋势，选择有利的采购时点，把握好采购数量是降低公司采购成本的关键。如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时机不当、采购价格偏高，将增加公司的生产成本，对公司生产经营和盈利水平造成不利的影响。

（三）安全生产风险

液化石油气属易燃易爆品，其生产、储存、运输过程中对安全有极高要求。虽然公司非常重视安全管理工作和安全设施的投入，且自1996年公司成立至今未发生一起安全方面的事故，但是，由于液化石油气的生产、仓储、运输过程中涉及一系列环节，若公司在生产安全管理方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发生。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。

（四）经营季节性波动风险

公司液化气的销售和经营具有明显的季节性波动。冬季气温较低，为液化气的销售旺季，销售量及价差均明显上升，第四季度公司盈利大幅度上升；前三季度特别是上半年为液化气的销售淡季，销售价差及盈利较小。2004年至2006年第四季度公司实现的毛利分别为1831.71万元、1216.74万元、4424.69万元，占全年毛利的比重分别为58.78%、36.12%、88.16%。而2004年－2006年上半年仅实现毛利702.62万元、815.98万元、193.10万元，占全年毛利的比重分别为22.55%、24.22%、3.76%。因此，公司第四季度经营状况对公司全年盈利水平具有非常重要的影响。若在液化气销售旺季公司未能保持正常的生产经营状态，或客户需求因气候、替代产品竞争等原因发生对公司不利的变化，将影响公司全年的盈利水平。

（五）实际控制人控制的风险

公司实际控制人周汉平先生、周一峰女士父女二人，本次发行前通过东华石油、优尼科长江共同间接持有公司71%的股份，本次发行后实际控制人持股比例将不低于53.09%，仍处于绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，若权力行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

（六）短期偿债风险

报告期内公司的融资方式主要包括银行债务融资、信用证项下的融资和银行承兑汇票的贴现等。公司原料集中采购、集中付款且单次采购付款金额较大的特点，造成公司在原料集中采购付款时点上相对的资金压力，存在一定的偿债风险。

（七）汇率波动风险

报告期内由于我国人民币持续升值，公司汇兑损益也随之上升。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-9月公司汇兑收益占利润总额的比例分别为-0.79%、39.71%、30.91%和41.21%；根据盈利预测报告，2007年全年汇兑损益占公司利润总额的比例为22.37%。虽然目前人民币汇率持续上升的走势有利于公司进口业务，但一旦汇率反向波动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）使用盈利预测信息风险

本公司编制了2007年度盈利预测报告。2007 年度公司预测的合并净利润为4,106.67 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为4，137.22万元。截至2007年9月30日已审实现数为1,953.98万元，其中归属于母公司所有者净利润为1,960.03万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

第二节本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过5,600万股，占发行后总股本比例不超过25.23%
每股发行价格	通过向询价对象询价确定发行价格
市盈率
发行前每股净资产	1.12元/股（按2007年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
市净率
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者
拟上市地	深圳证券交易所
承销方式	采用余额包销方式
本次发行预计实收募股资金
发行费用概算明细如下：
承销费用	万元
保荐费用	万元
审计费用	万元
律师费用	万元
发行手续费用	万元

第三节发行人基本情况

一、公司概况

发行人名称	张家港东华能源股份有限公司
英文名称	ZHANGJIAGANG ORIENTAL ENERGY CO., LTD.
注册资本	16,600万元
法定代表人	方刚
设立日期	2007年3月22日
注册地点	张家港保税区出口加工区东华路668号
邮政编码	215600
联系电话	0512-58322506
传真号码	0512-58322505
互联网址	WWW.ZOUEC.COM
电子信箱	HZL@ZOUEC.COM

二、公司历史沿革及改制情况

（一）发行人设立方式

2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）批准，张家港东华优尼科能源有限公司整体变更设立为中外合资股份有限公司,并更名为张家港东华能源股份有限公司。2007年3月22日，公司在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》(企股苏总字第000632号)。

有限公司变更设立为股份公司，是以张家港东华优尼科能源有限公司截至2006年12 月31 日经审计的净资产166,396,648.82元为基准，按1：0.9976 的比例折为16,600万股，每股面值1元人民币，由有限公司股东按照原各自的出资比例转为股份公司的股份，各股东认缴股本溢价部分396,648.82 元计入公司资本公积。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司变更设立时，共有5名发起人，分别是东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司、江苏欣桥实业投资有限公司、南京汇众杰能源贸易有限公司、镇江协凯机电有限公司。上述发起人以其在有限公司的权益作为出资发起设立本公司。各发起人在股份公司的持股比例与变更前在有限公司的出资比例相同。

三、股本情况

（一）总股本情况

公司发行前总股本16,600万股，本次发行不超过5,600万股，发行后总股本不超过22,200万股。发行人发行前股东持股情况如下表：

股东名称	股份（万股）	持股比例（%）	股份性质
东华石油（长江）有限公司	8,134	49	外资法人股
优尼科长江有限公司	3,652	22	外资法人股
江苏欣桥实业投资有限公司	3,320	20	法人股
南京汇众杰能源贸易有限公司	747	4.5	法人股
镇江协凯机电有限公司	747	4.5	法人股
总股本	16,600	100	—

上述各股东中，本公司控股股东东华石油和第二大股东优尼科长江受同一实际控制人控制，为关联股东。除此之外，股东之间不存在关联关系。

（二）股份流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东东华石油、受同一实际控制人控制的股东优尼科长江承诺：自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他发起人股东承诺自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

四、发行人经营状况

（一）发行人的主营业务、主要产品

公司的主营业务为高纯度液化石油气的生产加工与销售。公司向国际市场采购油田伴生的丙烷、丁烷，分别冷冻储存、配比加工成液化石油气并向市场销售。

公司的产品为以油田伴生的丙烷、丁烷为原料的高纯度液化石油气。高纯度液化石油气可作为高品质工业燃气、汽车燃料和化工原料。报告期公司产品主要用作高品质工业燃气，目前正在大力拓展汽车燃料业务和化工原料业务。公司产品的加工生产主要是对所进口的液化石油气的两种主要成份丙烷和丁烷进行装卸冷冻仓储、配比，以生成用户所需要的液化石油气。

（二）产品用途

高纯度液化石油气主要用途有三大领域：高品质工业燃气、汽车燃气、化工原料。高纯度液化石油气用作高品质工业燃气，是其传统用途；汽车加气在发达国家已大规模应用，在我国随着国家“节能减排”政策的落实、原油和成品油价格的国际接轨、燃油税的开征等一系列措施的实施，正面临新一轮的快速发展的机遇，并将逐渐形成一个与现有工业燃气市场规模相当的较大新兴市场；化工原料用途随着能源价格尤其是石脑油价格的国际接轨，已成为高纯度液化石油气潜在的、未来将产生较大需求量的应用领域。

（三）产品销售方式和渠道

公司是华东地区最大的高品质工业用燃气供应商，作为高纯度液化气的国内加工、中转基地和源头企业，公司的经营模式包括批发和终端销售两种，均为公司直接销售。

公司批发销售主要面对液化气二级库、三级库经销商，通过二级库和三级库众多的销售网络，公司的产品占领了华东地区特别是江苏地区较大的市场份额，建立一个涵盖多层次销售渠道的销售网络。

（四）主要原材料供应

公司生产所需原材料主要为进口丙烷和丁烷，为油田伴生气体，主要产自沙特阿拉伯、阿联酋、科威特等中东国家、阿根廷等南美国家以及其他地区。公司作为一级库经销商，是国内进口液化气经营的源头企业，直接向国际跨国贸易商进行采购。2004年、2005年、2006年及2007年1－9月，公司原材料成本占生产成本的比重分别为95.91%、96.56%、97.10%、95.56%。通过多年的贸易往来，公司在国际液化气采购中建立了良好的资信，与主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，原材料的供应比较稳定。

（五）行业竞争情况

1、行业竞争格局及市场化程度

公司主营业务为高纯度液化气的生产加工与销售。属于进口液化气行业。该行业是燃气行业中一个细分行业，是我国最早实现能源价格国际接轨的行业，市场化程度较高。

进口液化气行业的存在两个层面的竞争：一是燃气行业层面，在工业燃气市场进口液化气与天然气之间的竞争；二是进口液化气行业层面。

（1) 燃气行业层面的竞争

在燃气行业层面，主要是液化气与天然气之间的竞争。天然气的主要成分为甲烷和少量乙烷，液化石油气的主要成分为丙烷和丁烷，两者有着相近的物理、化学属性和使用功能，天然气对液化气构成直接竞争。我国目前最大的天然气工程“西气东输”的全面供气使天然气在中国燃气市场的份额上升，对液化气和其他燃气产生了较大的冲击。

（2）进口液化气行业层面的竞争

由于运输条件和运输成本的限制，液化气经营具有明显的的地域性特征，不同地域的进口液化气企业之间竞争较弱甚至不构成竞争；同一地域内的进口液化气企业之间则是完全竞争。最终销售价格、运输距离、供应保障能力和服务质量构成了不同企业间的主要竞争差距。

2、行业内的主要企业和市场份额

进口液化气行业的行业集中度比较高，2006年，前十名合计进口量占整个进口液化气市场的87.25%。根据广东油气商会公布的统计数据，2006年度，公司液化气进口量在全国范围内居第七（详见下表），占进口液化气行业市场的4.85%。

排名	进口公司	进口量 (万吨)	金额 (美元)	份额
1	深圳华安液化石油气有限公司	124.80	69,577.07	23.30%
2	浙江中油华电能源有限公司	83.95	44,509.90	15.67%
3	潮州华丰集团股份有限公司	59.12	30,943.37	11.04%
4	加德士海洋燃气能源有限公司	43.05	23,225.50	8.04%
5	新海能源(珠海)有限公司	37.65	20,474.75	7.03%
6	上海金地石化有限公司	35.04	18,878.14	6.54%
7	张家港东华优尼科能源有限公司	25.96	14,348.44	4.85%
8	苏州BP液化石油气有限公司	20.41	10,971.56	3.81%
9	海洋石油阳江实业有限公司	18.77	9,671.15	3.50%
10	福建华星石化有限公司	18.57	9,808.01	3.47%
	进口量合计	535.64	290,259.10	87.25%

2006年中国液化石油气分经营单位进口量

数据来源：广东油气商会

进口液化气市场排名靠前的公司基本位于华南地区珠江三角洲一带，由于这一地域国产液化气产量较小，其消费主要依赖于进口，因此，这一地区集中了较多的进口液化气经销商。由于运输成本和运输条件的限制，液化气以一定范围的地域性经营为特征，华南地区的进口液化气与华东地区不构成竞争。公司进口量在长江沿岸及以北地区位居第一，是该地域内最大的进口液化气进口和供应商。

3、公司的竞争优势

（1）国际采购资信优势

在液化气国际交易中形成一种类似于“俱乐部交易”的格局。只有具有良好资信和交易记录的经销商才能成为“俱乐部交易”成员。公司多年参与国际液化气采购，积累了长期的国际交易优良信用记录，成为液化石油气国际交易市场上具有良好资信的“俱乐部交易”成员。国际采购资信的建立需要长时期的良好交易记录，这一点是潜在竞争对手无法很快获得。国际采购资信优势一方面可以使公司在国际采购环节上享受多种便利，有效降低采购成本；另一方面使得潜在竞争者难以在上游环节与公司竞争。因此，公司国际采购资信优势相对于其它大部分液化石油气经销商具有巨大的竞争优势。

（2）码头、岸线资源优势

公司拥有位于张家港可停靠5.4万吨级船舶的长江码头一座，是长江沿岸最大的液化气专用码头。公司同时拥有与之配套的码头设施和占地面积220,332平方米的低温液化石油气生产中转基地。公司码头条件非常优越，水深达到14米以上，超过目前世界最大液化气运输船的吃水深度。待长江吴淞口疏浚完成，公司港口将可以作为第一港直接承接国际供应商的整艘满装液化气运输船。届时公司的原料采购成本将大大降低。货源选择范围扩大的同时，采购的灵活性将大大增加。我国目前内陆河道的码头岸线资源已经非常紧张，危险品码头的新建审批更是非常严格并且受控制，而直接面对长三角广阔消费市场的长江下游码头更是稀缺，而公司拥有的长江岸线目前仍有扩建余地，还可以建设一个2万吨级码头，以适应未来业务增加之后对码头吞吐能力的要求。相对其他竞争对手，公司自有长江码头和长江岸线的竞争优势将长期存在。

（3）安全生产管理优势

对于液化石油气这一危险品行业，生产销售的安全要求非常严格。公司引进美国优尼科石油公司的OMS标准，并根据公司具体情况建立和完善了一套安全生产管理体系，实现了产、供、销的安全、科学的管理。公司拥有一套与国际水平同步的安全监控系统，包括安全监控网络、火炬、车辆卫星跟踪定位系统，消防系统，自发电系统，三回路供电系统等，保障了公司运营的安全性。公司在安全管理方面的操作规程、制度和经验已被当地消防部门作为标准推广到其它企业。公司自成立以来，未发生一起安全方面的事故。

（4）地处张家港保税区的优势

张家港保税区位于长江黄金水道南岸、长江吴淞口上游约134公里处，处于经济发达的长三角核心区，是中国最有活力的经济区域之一，地理位置极其优越，工业、服务业发达，城市化程度高，对能源特别是清洁能源需求增长强劲。公司面对一个不断发展的广阔市场，有着相当大的发展空间。

公司位于张家港保税区内，可以享受保税政策。公司进口的原料在制成产品销售出区前可以暂缓缴纳进口关税和增值税等进口环节税。保税区的保税功能提高了公司资金的流动性，增加了公司相对其他竞争对手财务方面的竞争优势。公司拟投资的20万立方米液体化工储罐项目投入运行后，也可以充分利用地处保税区的优势，吸引跨国公司将其液体化工产品存入公司储罐作为进入中国市场的前沿仓库。

（5）物流配送优势

公司是国内唯一拥有自备专用槽车、拥有专业化的运输公司的液化石油气供应商，能够满足采购数量不同的客户的需求；同时做到24小时调度车辆以满足客户随时送货的要求；所有槽车全部安装了全球卫星定位系统，公司客户服务中心24小时对运输车辆全程监控，确保槽车安全、及时送达客户，保证了产品的安全和严格的品质要求。高效、安全的物流配送能力进一步提高了公司核心竞争力，运输公司本身在高端液体化工品运输市场也具有很强的竞争力。

（6）产品应用领域扩大优势

公司除目前将产品主要用作高品质工业燃气外，正在大力开拓汽车燃料、化工原料等新的应用领域。这两项进口液化气的新应用在我国尚处于起步阶段，发展空间与市场潜力较大。公司产品应用领域的扩大，不但使替代能源对公司的影响大为减弱，也将使公司获得新的需求增长点。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋产权

公司拥有的经营性房产主要为办公楼、生产厂房和仓库等，具体情况见下表：

证书号

取得

方式

面积(m2)

用途

座落地

是否存在他项权利

所属单位

张房权证金字第0000120243号

自建

4503．19

非居住

张家港金港德积栏门村

否

本公司

（二）土地使用权

公司拥有的与生产经营有关的土地使用权共有二处，具体情况如下：

证书号

取得

方式

面积(m2)

到期日

用途

座落地

是否存在他项权利

所属

单位

张国用（2007）字第380014号

出让

162584.10

至2046年12月1日止

仓储

金港镇东华路北侧

否

本公司

张国用（2007）

第380018号

转让

57748.10

至2054年12月30日止

工业

扬子江化学工业园东华路

否

本公司

（三）商标

商标	注册号	注册类别	有效期限	注册地	所属单位
■	3356657	核定服务项目（第39类）：液化气站；煤气站；能源分配；管道运输（商品截止）	2004年5月21日至2014年5月20日	中国	本公司
■	1404324	核定使用商品第4类：燃料，汽油，柴油，汽车燃料，挥发性混合燃料，照明燃料，润滑油，石油气，燃料油	2000年6月7日至2010年6月6日	中国	本公司

（四）实用新型专利

专利名称

专利号

取得方式

专利申请日

授权公告日

专利权人

槽车装卸料监控装置

ZL2005 2 0074651.1

申请取得

2005年

8月16日

2007年

1月10日

本公司

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

本公司主营业务为：高纯度液化石油气的生产加工与销售。

本公司的实际控制人为周一峰女士、周汉平先生，其直接和间接控制的公司及主营业务情况如下：

公司名称	控股关系	主营业务
FBC INVEST LIMITED	周一峰、周汉平100%控股的公司	股权投资
MATHESON ENTERPRISES LIMITED	FBC 100%控股的公司	股权投资
优尼科长江有限公司	FBC 100%控股的公司	股权投资
东华石油（长江）有限公司	MATHESON 100%控股的公司	进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等
南京百地年实业有限公司	东华石油全资控股的公司	化工原料及化工品的生产、销售自产产品、仓储；低温储罐、码头的建设及罐区经营业务
GOLDEN RIBBON CONSTRUCTION MATERIAL LIMITED	周汉平、周一峰合并持有36%股份，为该公司控股股东	建筑材料

上述公司中，FBC、MATHESON、优尼科长江、东华石油均是以股权投资为目的设立的控股公司。南京百地年实业有限公司工商登记的营业范围与公司有部分重合，但该公司成立后，一直未从事具体的经营活动，与公司不存在实际的同业竞争关系。GOLDEN RIBBON 的主营业务为建材生产，与公司的主营业务完全不同，不存在同业竞争。

为避免同业竞争及潜在性同业竞争，本公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生及其直接和间接控制的FBC、MATHESON、GOLDEN RIBBON、本公司的控股股东东华石油、第二大股东优尼科长江均已向本公司出具了《关于不与张家港东华能源股份有限公司同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

公司与各关联方之间未发生经常性关联交易。

公司未与外方股东签订相关市场分割协议。公司的业务和技术不依赖外方股东，同时亦不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。

2、偶发性关联交易

关联方应收应付款项

单位：万元

其他应付款	2007年9月30日		2006年12月31日		2005年12月31日		2004年12月31日
其他应付款	金额	百分比	金额	百分比	金额	百分比	金额	百分比
东华石油	-	-	-	-	8,352.66	48.44%	8,566.18	48.77%
优尼科长江	-	-	-	-	8,352.66	48.44%	8,566.18	48.77%

2001年2月、3月，根据股东投资协议约定，在总投资范围内，股东东华石油和优尼科长江（贷款方）与有限公司（借款方）签订《贷款合同》，两位股东分别向有限公司提供两笔不定期无息贷款1035万美元。上述借款已于2006年10月25日前全部归还。有限公司董事会对该笔关联交易依有限公司章程规定作出相关的归还决议，并按照我国外汇管理的规定办理了有关购汇、境外划款手续。

发行人独立董事经充分核查后认为，公司已在招股意向书中对关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整；公司在上述期间内发生的该等关联交易事项均合理、必要，不存在损害公司及股东利益的情况，相关决策程序合法有效。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

公司本届（第一届）董事、监事任期为三年，自2007年3月起任至2010年3月届满。

姓名	职务	性别	出生年月	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况
方刚	董事长	男	1958年4月	2006年1月至今	荷兰方达中国事务所董事兼总经理，荷兰飞利浦电子（中国）集团元件部大中国区营销总经理，荷兰飞利浦电子（中国）集团元件部大中国区营销总经理，荷兰阿斯麦半导体高尖设备公司（中国）监事兼总经理。	无	36万元
周汉平	副董事长	男	1951年5月	2004年4月至今	南非南鑫建筑材料公司董事长。	南京百地年实业有限公司董事长、GOLDEN RIBBON董事长	无
李毅	董事、总经理	男	1968年6月	2004年4月至今	美孚中国投资有限公司总经理。	优尼科长江董事、东华运输执行董事	50.52万元
王建华	董事	男	1962年1月	2004年4月至今	建行无锡市城南支行行长，建行无锡投资有限公司副总经理。	中国建设银行江阴支行行长	无
苏俊	独立董事	女	1963年7月	2006年8月至今	大厂区财政局副局长，沿江工业开发区计财处副处长。	南京化学工业园有限公司财务部部长	2.5万元
陈兴淋	独立董事	男	1965年3月	2007年3月至今	江苏商业管理干部学院教师、无锡小天鹅股份公司总经理秘书、企划部部长、无锡小天鹅制冷电器有限责任公司董事总经理、江苏扬子江药业集团助理总裁、南京同创集团总裁特别助理。	南京理工大学经济管理学院副教授、MBA教育中心主任、江阴长江纸业有限公司管理顾问	2.5万元
黄立峰	独立董事	男	1967年2月	2007年4月至今	招商银行南京分行营业部总经理助理。	兴业银行南京分行国际业务部总经理	2.5万元
葛春慧	监事长	女	1971年4月	2007年3月至今	南京中北集团股份有限公司计财部会计、分公司财务科科长、控股子公司财务总监。	南京汇众杰能源贸易有限公司财务部经理	无
刘鹤坤	监事	男	1962年1月	2007年3月至今	南京航空航天大学教师，江苏苏美达五金工具公司总经理。	江苏汇鸿集团机电有限公司董事长	无
孙建新	职工监事	男	1971年10月	2007年3月至今	氨化工有限责任公司(国家大二型企业)主任工程师，江苏华尔润集团派驻淮安化工有限公司30万吨联碱工程、2.1MW热电站、36万吨真空制盐甲方设备代表。	无	无
霍芝林	董事会秘书、财务总监	男	1964年12月	2003年2月至今	航天部三五三一厂（贵州061基地）财务处处长助理，捷安特（中国）有限公司财务经理。	无	17.30万元
华健镛	副总经理	男	1964年5月	2002年10月至今	深圳百利电器有限公司经理部经理、无锡创基粉体制造有限公司总经理。	无	18.60万元
钱坤民	副总经理	男	1968年2月	2002年10月至今	南京化学工业公司工艺管理、任张家港市港务局（张家港第一家化工仓储企业）化工储运部主任。	无	17.30万元

（二）公司董事、监事、高级管理人员与发行人的股权关系

公司副董事长周汉平先生持有公司间接控股股东FBC 40%的股份，其女儿周一峰女士持有FBC 60%的股份，两人合并间接持有公司发行前71%的股份。此外，周汉平父女二人直接持有GOLDEN RIBBON 36%的股权。除此之外，本公司其他董事、监事与高级管理人员均未直接或间接持有本公司、本公司关联企业股份。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

本公司控股股东为东华石油，发行前持有公司49%的股份。该公司于1994年4月21日在香港注册成立，商业登记证号18271625-000-04-07-05，注册地址:RM 1401 14/F WORLD COMMERCE CENTRE HARBOUR CITY，7-11 CANTON ROAD TSIMSHATSUIKL。法定股本总面值港币10,000元，已发行2股股份。截至2007年9月30日，MATHESON持有该公司2股股份。

东华石油注册经营范围为：进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等，该公司目前除从事股权投资外未从事其他经营活动。本公司在业务、资金、管理、技术等方面均不依赖于该公司。

截至2006年12月31日，东华石油总资产16,395万港元，净资产284万港元，2006年度实现净利润1,858万港元（以上数据未经审计。东华石油无中期报表）。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为周一峰女士、周汉平先生，两人为父女关系。

周一峰女士，中国国籍，身份证号320681197807110022，护照号 G09127407，1978年7月出生，北京中医药大学本科毕业。现任FBC董事、优尼科长江董事、东华石油执行董事。

周汉平先生，中国国籍，身份证号32062619510529621, 1951年5月出生，江苏省启东中学毕业。历任南非南鑫建筑材料公司董事长。2004年4月5日起担任张家港东华优尼科能源有限公司董事，现任张家港东华能源股份有限公司副董事长，同时担任GOLDEN RIBBON 董事长，南京百地年实业有限公司董事长。

九、财务会计信息

（一）财务报表

合并资产负债表

单位：元

资产	2007-9-30日	2006-12-31日	2005-12-31日	2004-12-31日
流动资产：
货币资金	105,270,976.10	176,926,339.94	126,168,799.10	51,530,429.55
应收票据	21,220,829.27	15,898,305.26	37,063,158.11	135,482,666.05
应收账款	129,248,116.57	139,304,089.01	78,926,972.50	45,402,764.43
预付款项	2,696,085.50	16,829,117.88	56,348,002.39	198,649.32
其他应收款	602,091.00	11,104,443.34	14,428,609.50	8,658,992.83
存货	52,299,568.07	57,261,966.03	132,286,770.37	63,271,758.04
其他流动资产	815,137.21	795,308.67	1,470,470.45	1,252,127.65
流动资产合计	312,152,803.72	418,119,570.13	446,692,782.42	305,797,387.87
非流动资产：
固定资产	162,515,255.34	176,660,017.60	196,360,477.95	217,554,765.40
在建工程	23,692,606.05	71,479.45	5,479.45	56,000.00
无形资产	52,620,535.23	25,886,826.00	26,304,349.60	26,956,523.20
递延所得税资产	312,433.60	-	-	-
非流动资产合计	239,140,830.22	202,618,323.05	222,670,307.00	244,567,288.60
资产总计	551,293,633.94	620,737,893.18	669,363,089.42	550,364,676.47

合并资产负债表(续)

单位：元

负债及股东权益	2007-9-30日	2006-12-31日	2005-12-31日	2004-12-31日
流动负债：
短期借款	134,356,920.00	89,000,000.00	39,543,980.00	164,752,707.54
应付票据	35,000,000.00	202,000,000.00	129,800,000.00	-
应付账款	155,630,746.16	117,026,763.23	157,329,318.62	45,969,792.58
预收款项	3,317,486.47	9,289,475.83	5,981,992.90	6,628,895.55
应付职工薪酬	333,198.81	1,643,992.68	2,070,260.42	1,608,130.17
应交税费	2,419,464.14	-6,062,250.30	-9,360,632.63	5,823,423.91
其他应付款	2,837,144.35	2,096,413.30	172,345,160.56	175,577,412.11
其他流动负债	1,462,257.61	39,346,849.62	119,608.03	-
流动负债合计	335,357,217.54	454,341,244.36	497,829,687.90	400,360,361.86
非流动负债：
长期借款	20,000,000
非流动负债合计	20,000,000	-	-	-
负债合计	355,357,217.54	454,341,244.36	497,829,687.90	400,360,361.86
股东权益：
股本	166,000,000.00	165,866,738.25	165,866,738.25	165,866,738.25
资本公积	396,648.82	-	-	-
盈余公积	-	396,648.82	57,239.02	-
未分配利润	19,600,259.55	133,261.75	5,609,424.25	-15,862,423.64
归属于母公司所有者权益合计	185,996,908.37	166,396,648.82	171,533,401.52	150,004,314.61
少数股东权益	9,939,508.03	--	-	-
股东权益合计	195,936,416.40	166,396,648.82	171,533,401.52	150,004,314.61
负债和股东权益总计	551,293,633.94	620,737,893.18	669,363,089.42	550,364,676.47

合并利润表

单位：元

项目	2007年1-9月	2006年度	2005年度	2004年度
一、营业总收入	818,858,149.83	1,362,647,886.85	1,228,953,382.86	952,030,474.56
其中：营业收入	818,858,149.83	1,362,647,886.85	1,228,953,382.86	952,030,474.56
二、营业总成本	797,935,505.15	1,328,846,810.59	1,207,496,845.58	935,902,268.50
其中：营业成本	783,073,310.39	1,310,567,961.62	1,194,265,804.68	920,335,047.26
营业税金及附加	331,738.61	69,127.74	-	-
销售费用	3,155,337.35	2,659,081.30	2,835,481.49	3,949,510.67
管理费用	9,402,264.05	12,184,208.00	12,707,882.97	12,119,648.68
财务费用	2,730,834.07	2,309,201.99	-3,300,155.10	-1,028,846.88
资产减值损失	-757,979.32	1,057,229.94	987,831.54	526,908.77
三、营业利润	20,922,644.68	33,801,076.26	21,456,537.28	16,128,206.06
加：营业外收入	7,600.00	193,944.70	142,236.67	163,071.03
减：营业外支出	36,733.11	32,900.79	12,448.02	59,273.62
其中：非流动资产处置损失	6,065.47	30,600.79	12,448.02	49,273.62
四、利润总额	20,893,511.57	33,962,120.17	21,586,325.93	16,232,003.47
减：所得税费用	1,353,743.99	21,139.98	-	-
五、净利润	19,539,767.58	33,940,980.19	21,586,325.93	16,232,003.47
归属于母公司所有者的净利润	19,600,259.55	33,940,980.19	21,586,325.93	16,232,003.47
少数股东损益	-60,491.97
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.12	0.20	0.13	0.10
(二)稀释每股收益	0.12	0.20	0.13	0.10