第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（１）控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

　　（２）实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。

　　（３）其他股东承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

　　上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给恒邦冶炼或相关各方造成损失的，承诺人愿承担相应法律责任。

　　２、根据公司２００７年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　３、黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格的波动将会对公司的营业收入、毛利率及利润情况产生较为直接的影响，且影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。

　　４、公司生产所需要的主要原材料是金精矿，一部分由公司自有矿山提供，其余依靠外购。公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业，根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿产资源储量评审备案证明，截止２００６年１２月３１日，公司所辖主要矿区保有矿石量３，００６，０７５吨，金金属量２０，８００公斤，平均金品位６．９２克/吨，查明矿石量２，２４９，９８８吨，金金属量１５，１６６公斤，平均金品位６．７４克/吨，整体上属于条件较好的矿山，为公司提供了较为稳定的低成本原料来源，为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。报告期内，公司自供原料产金的比重分别为３１．７２％、２５．９６％及２１． ２８％。若金精矿完全自给，按２００６年黄金产量计算，公司矿山资源储量仅能满足５．４８年的生产需求。因此，公司原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外购为主。如果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，或者供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。

　　公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，未来发展目标是把恒邦冶炼建设成为国内第一个处理多元素复杂金精矿的冶炼基地，所拥有的矿山均为发展过程中通过收购来的，这些年一直都是公司原材料供应的补充，而公司也一直贯彻保护性开采的原则，在保障生产正常的情况下，没有急于扩大自有矿山的开采能力和选矿能力，最近三年，公司自供原料产金的绝对量变化不大，但由于公司黄金产量逐年增加，导致外购原料所占比重进一步加大，这一方面体现了公司良好发展形势，另一方面外供原料产金数量的增加也证明了公司在金精矿原料采购方面的竞争力的提高。事实上，目前国内易处理、高品位的金精矿竞争激烈，难处理的复杂金精矿供应充足，而处理复杂金精矿正是公司的优势所在，公司在该类原料采购方面具有较大的主动权。

　　本次募集资金投资项目定位于处理多元素复杂金精矿，年处理能力２６万吨，这类矿产国内储量丰富，主要分布在辽宁、吉林、内蒙、江西、湖南、广东、广西、四川、贵州、甘肃、新疆等省及自治区，金属量达１，０００吨以上，公司已经和一些企业就项目投产后的复杂金精矿供应问题签署意向书，意向供矿量２７．８３万吨，原材料供应基本有保障。

　　为确保原料的稳定供应，公司也已经采取了积极的应对措施：

　　一是积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期贸易关系，结成了良好的商业合作伙伴，今后将进一步巩固和发展以长期稳定的供应客户为主、以小量供货单位为辅、自有矿山供应为补充的多层次原料来源渠道。

　　二是充分利用公司的区位优势，加大探采力度，增加资源储备。公司现有探矿区域３１．０７平方公里，采矿区７个，目前开采深度４００米，探明储量３５．９７吨，且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，经山东省地质三院于２００７年初步勘探，该区域１，０００米以下仍有较好的储量前景。

　　三是公司已和恒邦集团等有关方签署协议，拟收购恒邦集团控制的华铜矿业和天水恒邦全部股权。天水恒邦拥有２４．８５平方公里探矿区，现正在加紧探矿。华铜矿业拥有采矿区面积３．２６３３平方公里，核定开采规模２．９７万吨/年。上述收购完成后将有利于增加公司自供原料的数量。

　　四是公司也一直在探索收购和控制一些黄金矿业企业，随着公司的进一步发展，同时若公司能有机会上市成功，公司资金调度能力将大大增加，公司将在条件成熟时通过并购、合资、合作等方式控制黄金矿山企业，稳定金精矿原料的供应渠道。

　　５、截止２００７年１２月３１日，公司流动负债６０，７４９．１７万元，非流动负债８１６．８０万元，资产负债率６４．５９％，合并报表资产负债率６７．８１％，资产负债率略显偏高，流动负债比例过高，负债结构不合理。在流动负债中，短期借款２７，１００万元，一年内到期的长期负债４５０万元，合计２７，５５０万元，因此公司存在一定的短期偿债压力。如果现金流量不能持续，则可能因偿债影响公司生产经营和投资计划，进而对公司现金流量、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　６、截止本招股意向书签署日，公司对外担保金额为１，６９０万元，占２００７年１２月３１日公司净资产的比例为５．７８％，占总资产的比例为１．８６％，其中：为烟台市牟平金矿担保１，１００万元，为烟台市牟平区西直格庄金矿担保５９０万元，该等担保的借款均为人民银行黄金专项贷款。２００５年后，由于人民银行清理商业贷款的原因，停止了黄金专项贷款的发放，已经发放的贷款既未要求清偿，亦未办理相应的展期手续，由此导致公司上述两笔对外担保的人民银行借款逾期。如果被担保方不能根据人民银行的清理要求及时偿还借款，则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

　　７、为取得银行的借款，公司将一些房产、土地、机器设备等资产进行了抵押，截止２００７年１２月３１日，抵押物账面价值为２５，３３６．８６万元，占公司总资产的２７．９１％。若公司不能及时偿还银行借款，借款银行可能对被抵押或质押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。

　　８、本次募集资金的财务评价指标是依据编制时的主要产品市场价格及成本测算的。由于未来金、银、铜、硫酸价格可能发生波动，以及公司生产成本和有关税费政策可能发生变化和调整，将给该项目的收益带来一定程度的不确定性。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司是山东省科技厅认定的高新技术企业，是山东省经济贸易委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的资源综合利用企业，烟台市资源节约综合利用先进企业，是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，是烟台市安全生产管理先进单位和示范单位、烟台市ＡＡＡ级劳动关系和谐企业，是山东省劳动和社会保障厅、山东省工商业联合会认定的就业和社会保障先进单位。同时，公司还是山东省矿业协会会员单位、中国黄金协会理事单位、中国人民银行景气调查定点企业。１９９９年２月，公司通过了ＩＳＯ９００１：２０００国际质量体系认证。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、设立方式

　　１９９４年２月１８日，经牟平县体改委牟经改［１９９４］４号文件批准同意，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。

　　１９９７年６月２６日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［１９９７］９８号文件（随文颁发鲁政股字［１９９７］７７号《山东省股份有限公司批准证书》）确认公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以募集方式设立。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为原牟平县黄金冶炼厂。

　　公司设立前，发起人原牟平县黄金冶炼厂主要从事黄金、白银的冶炼及硫酸制造。公司设立时，原牟平县黄金冶炼厂将上述全部资产和负债投入公司并办理了相关出资资产的产权变更手续，其中：净资产３，０００万元按１：１比例折为发起人股３，０００万股，由牟平县黄金工业总公司持有，其余２５５，３１３元作为公司与牟平县黄金工业总公司的往来款项处理。同时，该厂职工均进入公司，其债权、债务由公司承继，该厂自公司成立后自行终止。

　　三、发行人股本情况

　　１、总股本及本次发行的股份

　　本次发行前公司总股本为 ７，１８０万股，本次发行股份数量为２，４００万股，占发行后总股本的比例为２５．０５％。

　　２、股份流通限制和锁定安排

　　（１）控股股东恒邦集团承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

　　（２）实际控制人王信恩承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购直接持有的股份。

　　（３）其他股东（明成发展、高正林、王家好、张吉学、孙立禄）承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。

　　３、相关人员持股情况

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

　　４、股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司５名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　１、主营业务

　　公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源。

　　２、主要产品及用途

　　公司主要产品为黄金、白银、电解铜、硫酸和磷铵，用途见下表：

　　公司黄金产品的销售主要有两种方式：一是将原料金（非标准金）直接销售给黄金精炼企业和黄金首饰加工企业，一般采取货到付款、预付款项或带款提货的结算方式。二是委托黄金精炼企业加工成符合金交所交易要求的标准金后通过金交所销售。由于公司不是金交所会员单位，因此公司在金交所销售黄金是通过委托具有会员资格的单位代理进行的，公司的销售体现为对受托会员单位的销售。操作流程为：受托方根据公司指令，按照《上海黄金交易所现货交易规则》代理公司操作黄金的现货交易，并在交易完成后当日金交所闭市后向公司发出成交确认单和清算单，销售货款在交易成功后第二个交易日自动划拨到公司交易专用资金清算帐户。公司黄金产品的销售基本不形成应收账款，无任何坏账。

　　４、主要原材料

　　公司生产所需要的最主要原材料是金精矿，其一部分由公司自有矿山提供，目前大部分依靠外购。公司需要的辅助材料主要有炸药、氰化钠、液碱等，周边及国内市场供应充足。

　　５、行业竞争情况

　　目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，只要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在任何困难。因此国内黄金生产企业在黄金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争，也没有来自国际市场黄金生产商的竞争，黄金业的竞争程度主要取决于多项因素，包括黄金产量、开采资源控制、技术水平与工艺和企业内部管理等。

　　６、发行人行业竞争地位

　　我国的黄金企业主要分两大类，一类是以黄金生产为主营业务的黄金冶炼企业，一类是有色金属冶炼企业，黄金是其副产品。公司是国家黄金冶炼重点企业，报告期内黄金产量分别为５，８２８．８９公斤、６，５６１．１１公斤、８，０９３．９３公斤，产量逐年增加。根据中国黄金协会统计资料，２００６年公司黄金产量占全国黄金冶炼企业黄金产量的６．３８％，居第四位，在所有冶炼企业（有色金属冶炼企业＋黄金冶炼企业）中产量排名约为第８位。

　　除此之外，公司两段焙烧冶炼技术处于行业领先水平，公司拥有自己的独立矿山，是山东省安全生产监督管理局核准的金属非金属矿山安全标准化二级企业（第一批）、危险化学品从业单位安全标准化二级企业，与行业公司相比，具有一定的技术优势、完整产业链优势和安全生产优势。

　　五、发行人资产权属情况

　　１、房产

　　截止目前，公司拥有房产证１４份，房屋６０幢，建筑面积合计４２，４４８．１４平方米，公司控股子公司威海恒邦拥有房屋２８幢，建筑面积合计１６，９１６．６３平方米，该等房产为自建或购买取得。

　　２、土地使用权

　　截止目前，公司拥有１４宗土地使用权，合计面积１，２２７，０９１平方米，公司控股子公司威海恒邦拥有５宗土地使用权，合计面积１４２，４１８．３８平方米，使用权类型均为出让，有关情况如下：

　　３、探矿权

　　公司拥有山东省国土资源厅核发的探矿权证书１２份，核定勘查面积３１．０７平方公里。

　　４、采矿权

　　截止目前，公司拥有山东省国土资源厅核发的《采矿许可证》８份，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，开采面积３．３８平方公里。

　　在公司拥有的采矿权证书中，哈沟山金矿于２００８年１月到期，腊子沟金矿、福禄地金矿、东道口金矿于２００８年３月到期，公司已按规定向国土资源部门报送了采矿权证书延续手续，烟台市国土资源局出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司采矿权证办理情况的证明》，证明公司腊子沟金矿、哈沟山矿区、福禄地矿区、东道口金矿采矿权证办理手续已由其受理并通过评审，矿山保有储量能够满足矿区生产年限要求，采矿权延续不存在障碍。

　　５、商标

　　截止目前，本公司拥有“王冠”图形商标（第８１４１５８号）、“金牛牌”文字及图形商标（第２２４６１２号）、 “Ｄｏｎｇｆａｎｇ”图形商标（第１４９２４８６号）、“Ｈｕｍｏｎ”文字图形商标（第３６４２７７０号、３６４２７６７号、３６４２７６８号、 ３６７８１２５号）。另外，公司向国家工商行政管理总局商标局申请受让恒邦集团持有的第３６７８１２５号“Ｈｕｍｏｎ”文字图形商标，国家工商行政管理局已于２００７年８月１６日出具《转让受理申请通知书》。

　　公司子公司威海恒邦就 “恒邦爱尔地” 文字商标、“Ｈｕｍｏｎ” 文字图形商标、“恒邦”文字商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标，国家工商行政管理总局商标局已出具《注册申请受理通知书》。

　　６、专利权

　　截止目前，公司已向国家知识产权局申请了两项发明专利并获受理，有关情况如下：

　　截止２００７年１２月３１日，公司非专利技术账面价值１，０５５万元，为公司购买的瑞典波立登公司的两段焙烧技术。

　　８、特许经营权

　　截止目前，公司拥有的特许经营权证书包括：国家发展和改革委员会颁发的《开采黄金矿产批准书》，国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（两份），山东省安全生产监督管理局颁发的《中华人民共和国危险化学品经营许可证》（分公司牟平加油站和水道加油站），烟台市交通运输管理处颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（运输分公司），牟平区道路运输管理处颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（运输分公司），上述证书的取得，保证了公司各项生产经营活动的合法开展。

　　六、同业竞争和关联交易

　　１、同业竞争

　　公司主要从事黄金白银采、选、冶炼以及硫酸制造，控股股东恒邦集团主要业务是实业投资和对下属子公司管理，实际控制人为自然人王信恩先生，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　　在控股股东、实际控制人控制的其他企业中，瓦房店华铜矿业有限公司、天水恒邦矿业有限公司（尚未开业）经营范围为黄金探矿和金精矿采选，与公司金精矿采选业务相同，鉴于公司的金精矿采选是为冶炼业务提供原料来源，公司从不对外销售金精矿，公司主要产品是成品黄金、白银、铜及硫酸，而华铜矿业并不从事黄金冶炼，采选后的金精矿为其最终对外销售产品，与公司最终产品不同，因此二者不存在同业竞争。除此之外，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。

　　本公司的控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺。

　　２、关联交易

　　（１）经常性关联交易

　　Ａ、购买商品、接受劳务

　　Ｂ、销售商品、提供劳务

　　（２）偶发性关联交易

　　Ａ、转让股权

　　２００６年５月，公司与恒邦集团签署协议，分别将公司持有的恒邦助剂、恒邦印刷、恒邦物资、恒邦机械的股权全部协议转让给恒邦集团，转让价格以公司持股的账面价值为基准，由协议双方协商确定。有关详细情况如下：

　　Ｂ、转让固定资产

　　２００６年１２月，公司与相关关联方签署协议，分别将与公司主营业务生产经营无关的资产以账面价值协议转让给了关联方，有关详细情况如下：

　　Ｃ、企业合并

　　威海恒邦原为恒邦集团控股子公司，２００７年４月公司以增资方式控股了威海恒邦，并于２００７年５月１日起纳入公司合并报表范围。

　　２００７年１２月１２日，公司完成受让恒邦集团和恒邦物资持有的威海恒邦股权的工商变更登记手续，威海恒邦成为公司全资子公司。

　　Ｄ、为关联方担保

　　报告期内公司为恒邦化工银行借款３５０万元、恒邦物资银行承兑汇票３００万元提供担保，截止２００７年１２月３１日，公司对关联方提供的担保已全部解除担保责任。

　　Ｅ、股权收购

　　报告期内，经公司第五届董事会２００７年第二次、第三次临时会议及２００７年第四次临时股东大会审议批准，公司与恒邦集团、恒邦化工签署了《瓦房店市华铜矿业有限公司股权转让协议》及补充协议，收购二者持有的华铜矿业１００％的股权，与恒邦集团签署《天水恒邦矿业有限公司股权转让协议》，收购恒邦集团持有的天水恒邦６０％的股权，并约定以两公司２００７年９月３０日帐面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定股权转让价格，目前两公司的审计评估工作正在进行，该等收购尚未完成。

　　（３）独立董事意见

　　公司独立董事对最近三年的关联交易进行了核查，并发表了独立意见，认为公司最近三年的关联交易定价公允，且已经２００７年第二次临时股东大会在关联股东回避的情况进行了确认和批准，该等关联交易不会对公司及其他股东利益造成损害。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　１、基本情况

　　２、兼职情况

　　八、控股股东及实际控制人

　　恒邦集团持有公司股份４，８４０万股，占公司股份总数的６７．４１％，为公司控股股东。恒邦集团成立于２００３年５月１２日，目前注册资本１７，０００万元，法定代表人王信恩，住所为烟台市牟平区北关大街６２８号，企业类型为有限责任公司，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。

　　公司董事长王信恩先生直接持有公司股份７８０万股，占公司股份总数的１０．８６３％，并持有公司控股股东恒邦集团３１．６０％的股权，为公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息

　　１、简要合并资产负债表（单位：元）

　　２、简要合并利润表（单位：元）

　　３、简要合并现金流量表（单位：元）

　　４、非经常性损益情况（单位：元）

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所及巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐人(主承销商)：

　　（无锡市县前东街１６８号国联大厦）