广东威华股份有限公司

　　Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｗｅｉｈｕａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　（广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

【发行人声明】

“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

第一节  重大事项提示

１、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。

增值税及企业所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：单位：万元

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公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于２００８年１２月３１日到期，虽然自１９９５年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，２００７年８月，国家林业局等７部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策２００８年１２月３１日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除２００８年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。

作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予企业所得税优惠支持的企业，２００８年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税【２００１】１７１号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。

２、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。

３、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的６２万ｍ３增加至１５０万ｍ３。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。

４、根据公司于２００７年８月１６日召开的２００７年第四次临时股东大会决议，公司截止２００６年１２月３１日的滚存未分配利润为７，５５４．６１万元，由老股东享有；２００７年１月１日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

第二节  本次发行概况

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第三节  发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经广东省人民政府粤办函［２００１］７１７号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００１］６６６号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》批准，由梅州中纤板公司整体变更为广东威华股份有限公司。公司于２００１年１２月２９日在广东省工商局注册登记，取得注册号为４４００００２００６４９７的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为人民币５，６８０万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的发起人为梅州中纤板公司的全体股东，分别是威华水电集团、工程公司、蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司以及李剑明、刘映玲和林少辉三名自然人。各发起人均按其持有的梅州中纤板公司的持股比例所享有的所有者权益以截止２００１年９月３０日经审计的净资产为基准，按１：１的比例折为５，６８０万股。２００１年１２月２２日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字［２００１］第３０９９６号验资报告，验证截止２００１年１２月１８日，股份公司的实收股本为５，６８０万元。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本２３，０００万股，本次拟发行７，６６９万股，发行后总股本为３０，６６９．００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５．０１％。

李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人１１，０４３．３５万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”

刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人４，７３２．６８万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”

ＪＤ公司承诺：“本公司持有发行人４，７９０．９７万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的１，１２８．７９５万股股份，自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日（即２００７年３月２９日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的８％。”

梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的１，１００万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份”

罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的９００万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”

张为杰等８３名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。” 作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”

（二）发行人前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。本次发行前，李建华、刘宪分别持有本公司４８．０１％、２０．５８％的股权。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及用途

本公司是国内位居前列的林板一体化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司主要业务领域为中（高）密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营。

本公司的主要产品是中（高）密度纤维板。公司根据市场需求可生产厚度２．０－４０ｍｍ不同规格的中纤板，是中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业之一，公司“威利邦”牌中纤板先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名牌产品”和“国家免检产品”。中（高）密度纤维板可广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。公司的林木产品中，主干大径材将主要用于销售，枝桠材将用作中纤板生产用原材料。

（二）产品销售方式和渠道

公司采取“市场为导向”和“客户至上”的销售原则，具体销售方式包括：①公司直接销售，即与终端客户直接签订产品销售合同，直接销售给客户。②网点经销商销售，即通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，各经销商负责相应区域的销售，同时，建立客户管理系统，与重要经销商建立紧密型长期合作关系。

目前公司产品的主要销售市场为广东省内特别是珠三角地区。针对募集资金项目的产品销售，公司正在相应的重点销售地区开拓销售市场。此外，公司亦努力开拓国际市场，如今已有部分产品间接销往俄罗斯、中东等国家和地区。

（三）主要原材料情况

公司生产的中纤板产品所需原、辅材料主要包括薪材、尿素、甲醛等，除薪材受国家林业部门采伐指标限制外，其余材料的生产行业都是竞争性行业，生产厂家较多，生产量大于需求量。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的地位

根据中国林产工业协会和国家统计局工业交通统计司于２００５年３月１８日公布的中国纤维板行业百强企业调查评选结果，中国纤维板行业百强企业年销售收入超过３亿元的只有１３家，１亿元到３亿元之间的有３４家，其余５３家企业的年销售收入都在１亿元以下；年产销量超过２０万ｍ３的企业仅２０余家。目前，我国中（高）密度纤维板行业处于快速增长的后期，竞争开始趋于激烈，主要体现在对林木资源和产品质量的竞争上。

    ２００７年，本公司被中国林业产业协会评为“全国林业突出贡献奖·先进企业”，此前先后获得了“广东省林业龙头企业”、“广东省农业龙头企业”、“连续十年守合同重信用企业”和“中国纤维板行业百强企业”称号。公司所生产的中（高）密度纤维板系列产品连年被评为“广东省优质产品”，并通过了ＧＢ/Ｔ１９００１－２０００ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证。近年来，公司“威利邦”牌纤维板先后被广东省质量技术监督局和国家质量监督检验检疫总局授予“广东省名牌产品”和“国家免检产品”称号。公司产品规格齐全，质量稳定可靠，产品综合合格率９７％，远高于８１％的行业平均水平；产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在国家Ｅ２和Ｅ１级标准范围内，最低可达到３ｍｇ/１００ｇ以下，低于欧洲Ｅ０级环保标准（６ｍｇ/１００ｇ），是国家Ｅ２级标准的十分之一。

公司现有的五条中纤板生产线分别建在广东省林木资源较为丰富的地区，当地薪材量较为充足，厂址选择符合省级木材加工规划布局。公司近年来已投产的生产线满负荷生产，薪材供给充裕。同时，公司还与当地林业部门及林业经济实体合作建设了约６５万亩林业基地，并将继续扩大林业基地的建设。丰富的薪材资源和大规模林业基地的建设将有力保证公司的持续、稳定、健康发展。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司拥有“威利邦ＷＥＩＬＩＢＡＮＧ”商标（国家商标总局签发第１４４０６５０号商标注册证）所有权，商标为图案“　■”，有效期自２０００年９月７日至２０１０年９月６日，核定使用商品第１９类，适用商品：半成品木材、铺地木村、贴面板、三合板、地板、制模用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板、镁铝曲板。公司拥有的生产中纤板方面的一系列特殊配方等专用技术，考虑到商业秘密原因，各项技术均没有申请专利。

本公司（包括子公司）目前通过出让方式取得２１宗土地的使用权，总面积１，９０９，９５４．５０平方米；通过自建方式拥有房屋产权共６６宗，总面积１４４，９４７．４７平方米。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司６８．５９％的股权，为公司控股股东、实际控制人。李建华先生及其妻子刘宪女士控制的其他公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务，未从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）销售产品

公司最近三年向关联方销售产品情况如下：单位：万元

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（２）供电合同单位：万元

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２、偶发性关联交易

（１）购进物业

２００４年２月１日和２００４年１２月２６日，公司、增城中纤板公司和清远威利邦分别与威华房地产公司签署《商品房买卖合同》，向威华房地产公司购入宿舍用商品房。根据《商品房购买合同》，购房面积总计３，８３６．５８ｍ２，单价按威华房地产公司当期开发同类房产售价１，１８０元/平方米，购房价款合计４５８．３０万元。截止２００７年１２月３１日，上述购房款已付讫，房产过户手续正在办理中。

（２）工程承包合同

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（３）关联担保事项

①为关联方提供担保

２００６年３月８日，本公司子公司清远威利邦为关联方覆铜板公司在４，０００万元最高融资额度内的贷款提供担保，担保期一年。２００７年３月１９日，覆铜板公司到期偿还了该项贷款，清远威利邦的该项担保解除。

２００６年８月３０日，本公司为关联方覆铜板公司２，０００万元流动资金贷款提供担保，担保期一年。２００７年６月２８日，覆铜板公司提前偿还了２，０００万元流动资金贷款，公司的该项担保相应解除。

②关联方为公司提供担保

截止２００７年１２月３１日，公司之控股股东李建华、刘宪及其他关联方威华集团、西阳水电站、威华房地产公司、清凉山供水公司为公司及子公司银行借款提供保证或资产抵押（质押）累计余额为８０，２５３．７１万元。

（４）关联方往来

①垫付资金

２００７年６月３０日，公司召开２００７年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于威华集团和工程公司为公司垫付投资项目前期资金的议案》和《关于李建华和刘宪为公司垫付投资项目前期资金的议案》，同意威华集团、工程公司分别以公司应付股利款余额６，５９３．５２万元和８４８．９７万元，股东李建华、刘宪分别以现金５，７４０万元、２，４６０万元为公司垫付募集资金项目前期周转资金使用。

截止２００７年１２月３１日，上述关联方为公司募集资金项目垫付资金共计１３，５６８．３７万元。

威华集团、工程公司以及股东李建华、刘宪为支持股份公司发展，为公司垫付的募集资金项目前期周转资金不收取资金占用费。

②除上述垫付资金外，公司尚应付刘宪９４４．０８万元。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

近三年经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响：单位：万元

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（四）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”

七、董事、监事及高级管理人员

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    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东、实际控制人为李建华先生和刘宪女士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。截止本招股意向书签署之日，李建华先生持有本公司４８．０１％的股权，刘宪女士持有本公司２０．５８％的股权，简介见上表。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年的财务报表

合并资产负债表

单位：万元

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合并资产负债表（续）

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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合并现金流量表（补充资料）

单位：万元

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（二）发行人近三年的非经常性损益情况

本公司近三年非经常性损益明细表如下：单位：元

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（三）主要财务指标表

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产主要构成及减值准备提取情况

报告期内，本公司资产总额主要由固定资产和流动资产构成，无形资产及其他非流动资产所占份额很小，固定资产及在建工程在２００５年底及２００６年底是占公司资产总额比例最高的资产，资产结构在２００７年发生较大变化。

报告期内公司的各项资产减值准备如下表所示：单位：万元

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本公司独立董事认为：①公司的资产减值准备计提政策稳健，符合公司的实际情况；②公司报告期内已经足额计提了各项资产减值准备，客观真实地反映了发行人的资产状况和经营成果，不会影响公司的持续经营能力。

（２）负债结构和偿债能力分析

公司报告期内的财务数据揭示本公司资产负债结构特点是：（１）存货、预付帐款、固定资产及在建工程占公司总资产的比例较高且增长较快；（２）公司流动资产的比重逐年提高；（３）公司综合利用债务融资、股权融资和股东垫资等融资手段，扩大生产规模，保持了比较合理的财务结构和债务结构。

综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，本公司管理层认为：报告期内公司产能扩张较快，银行借款较多，资产负债率偏高，但公司的银行借款大部分为长期借款，借款期限较长，短期偿债压力较小。由于本公司经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，资本性支出将主要利用募集资金解决，因此公司偿债风险较小。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

报告期内公司营业收入按产品类型列示如下：

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    报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司２００７年营业收入比２００５年增长８５．５２％，年复合增长率达到３６．３９％。

（２）净利润主要来源及变化趋势分析

报告期内，公司主要产品毛利率及其占营业收入的比例如下：

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（注：比例＝指定产品的销售收入/公司营业收入＊１００％）

综合毛利率从２００５年的２５．２６％升至２００７年的３５．０６％，提高了９．８个百分点，主要原因如下：公司生产的８ｍｍ以下中纤板毛利率由２５．５１％提高到４０．８９％，占营业收入比例由５８．２０％提高到７０．２２％。

报告期内公司净利润持续快速增长。公司２００７年净利润比２００５年增长１５８．０２％，年均复合增长率达到６０．６３％。公司主要产品的平均销售价格呈上升趋势，其主要原因是由于中纤板的可加工性及其稳定的物理性能逐渐被市场认可，中纤板主要应用行业——家具、建筑装修、包装等行业近年来快速发展，对中纤板的需求逐年增长。

３、影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

（１）快速增长的需求

随着下游家具、装修、包装等产业的大幅发展，对木质材料需求日益高涨，同时由于森林资源日益短缺，人们环保意识的增强，以及中纤板相对于其他材料的优良的物理特征，市场对中纤板的需求不断增加，中纤板的价格持续上涨。

（２）不断扩张的产能

报告期内，本公司中（高）密度纤维板年生产能力由期初的３２万ｍ３增加到目前的６２万ｍ３，由于产品价格持续上涨，因此公司营业收入快速增长。

（３）合理的生产布局

公司大部分的生产线位于广东省，广东既是公司主要的销售目的地也是人造板消费量最大的省份。募集资金投资项目建成后，公司将在华中、华北、东北和广东省境内共新增４条生产线，销售范围将由广东省逐步扩大至长江流域、京津塘和东北境内。

（４）人造板高技术含量产品进入壁垒

中纤板行业属于资金密集型行业，特别是能够生产高档中纤板的生产线初始投资额巨大。以建设年产１５万ｍ３的生产线为例：生产８ｍｍ以下中纤板的进口设备价值初始投资在２亿元左右，而生产８ｍｍ以上的国产生产线初始设备投资仅为６，８００万元左右。进口设备在产品质量稳定性、产品规格灵活性及木材利用率等方面较国产设备具有不可比拟的优势。

由于８ｍｍ以下中纤板尚未形成激烈的竞争，故本公司销售毛利得以一直保持较高水 平。随着本次募集资金投资项目——湖北、河北、辽宁及封开项目建成投产，公司在８ｍｍ以下中纤板的市场份额将逐渐扩大。

（５）独特的专有技术

公司制胶和施胶技术处于国内领先水平，可大幅度降低甲醛释放量，这不仅大大减少施胶量节约了生产成本，更重要是体现了环保的新趋势，在越来越讲究施工材料安全性的今天成为了公司重要的竞争优势，在未来国家可能提高中纤板环保标准的情况下不会对本公司产品的销售产生不利影响。

（６）原材料的可靠保证

公司拥有大量的速生林资产，木材蓄积量不断上升，公司不仅可以根据采购薪材的价格调节薪材的采购数量，而且将为公司未来原材料的供应提供保障。

（五）股利分配政策

１、公司最近三年的股利分配政策

根据《公司法》和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

２、近三年利润分配情况

根据公司于２００６年９月１１日召开的２００６年第三次临时股东大会决议，公司２００５年度实际可供股东分配利润为１０，４４２．５０万元。以公司总股本７，３８４万股为基数，分别按各股东持股比例进行分配：威华集团按９１．８７％可分配利润为９，５９３．５２万元；工程公司按８．１３％可分配利润为８４８．９７万元。

根据公司于２００７年５月２６日召开的２００７年第二次临时股东大会决议，２００６年度暂不进行利润分配。

公司２００７年未进行利润分配。

３、本次发行前未分配利润的分配政策

根据公司于２００７年８月１６日召开的２００７年第四次（临时）股东大会决议，公司（母公司）截止２００６年１２月３１日的滚存未分配利润为７，５５４．６１万元，由老股东享有；２００７年１月１日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

根据本公司第二届董事会十三次会议决议并经２００７年第四次临时股东大会批准，后经第二届董事会十四次会议决议及２００８年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行人民币普通股（Ａ股）７，６６９万股，募集资金将全部用于以下项目：１、投资２８，６１２万元，用于建设辽宁威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目；２、投资３４，４７３万元，用于建设河北威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目；３、投资３５，５８８．３０万元，用于建设湖北威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目；４、投资４１，０００万元，用于建设封开威利邦年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板项目。

本次募集资金到位前，为抢占市场先机，公司已通过银行借款等方式先行启动募集资金项目。本次募集资金到位后，公司将通过对项目公司增加注册资本的方式，落实募集资金投向。

募集资金运用的年度计划如下：

如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行借款或自有资金等方式解决。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）中纤板行业的市场需求

１、中纤板的主要应用领域

随着中纤板新产品的研发和应用领域的开发，其用途越来越广。目前，我国中纤板的主要市场领域包括：家具、建筑装修、木地板、包装及家电外壳等其它领域，其中家具用量最大，占中纤板用量的６５％，其次是建材用量，占总用量的１５％。近５年来，占我国中纤板用量６５％的家具工业以每年２０－３０％的增速发展，地板、室内装修、包装等行业的迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板需求量由２００１年的６７４万ｍ３上升到２００６年的２，３７７万ｍ３，增幅超过２００％，年复合增长率达到３０％以上。

目前，我国家具、木地板、房地产、建筑装修行业发展迅速，为中纤板行业的发展创造了良好的条件。２００８年北京奥运会、２０１０年广州亚运会和２０１０年上海世博会的召开，农村城镇化进程的进一步推进，城市新住宅的大批建造、旧城改造和居住条件的不断改善，以及大量国外家具采购团来华采购，都将使中纤板的市场需求不断增长。

２、中纤板行业的供给分析

目前，我国中纤板生产企业５００多家，中纤板生产线５６５条，设计生产能力２，４３０万ｍ３，分布在二十多个省区，其中生产能力排在前两位的分别是山东省和广东省，生产能力分别达到４７５．１万ｍ３和２４９．８万ｍ３，广西壮族自治区与江苏省并列第三位，生产能力达到１９０．５万ｍ３。（资料来源：《国际木业》２００７年５月）

全球中（高）密度纤维板的消耗量逐年增长，１９９６年为１，１００万ｍ３，２０００年为２，２００万ｍ３，２００３为３，７３３万ｍ３，２００４年为４，０６６万ｍ３。预计在未来几年内，世界中纤板的需求量更将快速增长，到２０１０年全球中纤板的消耗量将达到６，５００万ｍ３左右。由于受木材资源紧缺的瓶颈制约，中纤板的发展总体上仍滞后于市场需求。中纤板产量的增长跟不上市场需求的增长。其中，中（高）密度纤维板的供需矛盾在高质量中纤板上表现的更为突出，每年仍要大量进口，以满足国内市场高档产品的用材需要。

（二）募集资金投资项目的供求缺口

公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。其中，辽宁２００６年省中纤板产能仅为４６万ｍ３，不能满足市场的需求；河北省作为我国家具业的重要生产区和集散地，对中纤板的需求量近年来一直保持稳步增长，２００６年河北省中纤板产能仅为１６９万ｍ３，远远不能满足市场的需求；湖北省内目前尚无较大的中纤板生产企业，２００６年湖北省中纤板产能仅为９６万ｍ３，供求缺口较大；广东省不仅是全国中纤板生产大省，也是我国最大的中纤板消费市场，广东省内由于家具业的迅速发展，家具产量及出口量均占全国的４０％以上，同时，包装、装饰、建筑等行业对中纤板的需求也在持续增长，２００６年消费量突破１，１００万ｍ３，而２００６年全省中纤板产量仅为２５０万ｍ３，远远不能满足市场需求。

（三）销售保证措施

公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。项目所在地林木资源丰富，交通便捷。封开威利邦募集资金投资项目的销售目标市场主要在广东省。广东省是我国最大的中纤板消费市场，省内的产量远远不能满足市场需求，而且公司在广东已有成熟的销售网络，封开威利邦项目投产后，产品能够通过现有网络顺利销往广东市场。其他三个项目的销售目标市场主要是东北地区与环渤海湾区域、京津塘地区和以武汉、重庆为中心的中西部地区，上述地区是我国未来经济发展的重点区域，且高密度纤维板生产厂家较少，公司募集资金投资项目的投产将极大地补充当地对高密度纤维板的需求。

（四）结论

本次募集资金投资项目将进一步丰富公司产品系列，扩大公司高档、薄型中（高）密度纤维板的生产规模，巩固公司在中（高）密度纤维板行业的领先地位和市场主导能力，开拓更加广阔的市场发展空间。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料价格变动风险

本公司生产所需的主要原材料是薪材、尿素和甲醛等，２００７年，薪材占公司营业成本的４３．１２％，尿素占营业成本的１２．３２％、甲醛占营业成本的１１．７９％。原材料价格的上升将增加公司的营业成本，影响公司的净利润。

（二）速生林合作联营的风险

为了实施公司林板一体化的发展战略，公司主要通过自建自营和合作联营的方式经营速生林。其中，合作联营的方式是与当地林业主管部门和林业经营实体合作建设速生林基地，公司根据造林规划设计方案和实际种植面积，按合同支付资金，委托合作方具体组织实施。截止２００７年１２月３１日，公司合作联营的林地面积为２３．７０万亩，投入资金６，０６５．２６万元，虽然公司采取了积极的管理措施，但由于在合作联营方式下主要由合作方具体负责造林工作，如果公司不能有效控制造林资金的使用，或造林工作没有达到预期的效果，公司将有可能因此而遭受一定损失。

（三）实际控制人控制的风险

本次发行前，李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司６８．５９％的股权，本次发行后，李建华先生及其妻子刘宪女士仍将合并持有公司５０％以上的股权。不排除李建华先生及其妻子刘宪女士可能凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。

（四）市场风险

公司采用“公司带基地、基地连农户”的经营模式，以集约经营方式，通过建立速生林基地，进行以中（高）密度纤维板制造为主的木材精深加工，已初步形成了“林工贸一体化、产供销一条龙”的林业产业化链。但由于中（高）纤维板产品目前市场需求较为旺盛，国内其他中（高）纤维板制造企业纷纷扩大产能；同时，中（高）密度纤维板制造企业大多数生产规模较小、技术水平较低，存在部分企业以劣质产品低价销售等不规范竞争的情况，因此，公司存在一定的市场风险。

（五）募集资金投资项目的风险

１、生产规模快速扩张的风险

本次募集资金拟投资建设年产２２万ｍ３中（高）密度纤维板生产线四条，四条生产线达产以后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的６２万ｍ３增加至１５０万ｍ３。虽然中纤板用途和用量不断扩大，而且公司在项目立项前对厂址的选取、原材料的供应、市场需求等方面做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。

２、项目管理风险

本次募集资金投资建设的四条中（高）密度纤维板生产线均采用目前世界上先进的连续平压干法生产工艺，关键设备均为进口，同时引进国外先进的能源工厂，有利于公司进一步形成规模优势和技术优势，降低能耗，增加公司在中（高）密度纤维板高端产品的市场竞争能力。公司的项目建设经验和管理水平，对于四条生产线是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。虽然公司目前现有五条生产线中已有两条为进口设备，拥有较为丰富的建设和管理经验，募投项目已安排相关人员提前在公司现有生产线进行操作、维修、管理等培训，但如果公司的项目管理和岗前培训措施未能达到预期效果，项目不能按期投产和正常达产营运，将影响募集资金投资项目整体效益的发挥。

３、新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目的投资总额约为１４亿元，预计募投项目建成后年新增折旧费用６，９４３．８９万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长，营业利润也随之增加，但一旦各项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产折旧费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）财务风险

１、净资产收益率降低的风险

本次发行成功后，公司的净资产总额将大幅上升。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，虽然公司为满足旺盛的市场需求已采取银行借款等方式先行启动了募集资金投资项目，提前了投资项目产生效益的时间，但短期内公司存在净资产收益率下降的可能。

２、资产负债率偏高的风险

截止２００７年１２月３１日，公司（母公司）资产负债率为６９．０６％。虽然从整体财务状况看，公司现金流量较好，短期内不存在偿债压力，但随着生产规模的不断扩大、对速生林基地建设的持续投入，公司生产经营对资金的需求量将进一步加大，偏高的资产负债率可能会对公司持续扩大的经营规模带来一定的影响。

３、偿债风险

截止２００７年１２月３１日，公司共有长期借款８７，６０８．７１万元。２００９年底须偿还长期借款２０，２５０万元，公司偿还长期借款的还款资金来源主要为公司实现的经营性净现金流量。虽然公司近年来盈利能力较强，经营性净现金流量良好，２００７年公司实现净利润１７，００．６８万元，经营性净现金流量１５，７９５．１１万元，而且随着新项目的陆续投产，公司盈利能力将进一步增强，但由于公司长期借款数额较大，也存在不能按期偿还到期长期借款的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截止本招股意向书签署之日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同（金额为１，０００万元以上）１２份，总贷款余额为９９，１０８．７１万元；设备购买合同１０份，合同总金额约为６，０００多万欧元；建设开发合同５份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅，招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　保荐人(主承销商)

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　（深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心４８－５０层）