发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、公司本次发行前总股本９，０００万股，本次拟发行３，０００万股流通股，发行后总股本为１２，０００万股。上述股份全部为流通股，公司全体发起人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。

　　２、根据公司于２００７年１０月１７日召开的２００７年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

　　３、公司主要产品为微型电声元器件和消费类电声产品，销售客户以欧洲、北美、日本、韩国等国家或地区的国际知名企业为主。２００５年度、２００６年度、２００７年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为８１．７９％、５９．１５％及５７．５６％。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业，尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势，并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

　　４、公司产品的出口比重较大。２００５年度、２００６年度、２００７年度公司的主营业务出口销售额分别为：５，３９１．１４万元、６，４８１．６３万元、３９，１３４．８２万元，占主营业务收入的比重分别为：５３．２７％、４３．１７％、６１．７５％。报告期内，公司因人民币升值导致汇兑损失为－７１．８９万元、３６．０３万元和３６６．９４万元，分别占当期利润总额的－４．２５％、１．０６％和３．８３％。如果人民币持续保持升值趋势，将会对公司产品在海外的市场竞争力带来不利影响，在一定程度上影响公司的经营业绩。

　　５、公司目前正处于高速发展期，资金需求量较大，报告期内，公司资产负债率（母公司）基本处于５０％～７０％之间的较高水平，同时负债结构中流动负债占比较高，流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低。截至２００７年１２月３１日，公司流动比率为０．８５，速动比率为０．６２，面临一定的短期偿债风险。

　　６、２００５年７月２５日，公司与股东怡通工签订《资金使用协议》，约定公司借款给怡通工使用的资金占用费率以当年银行贷款利率为基础，具体利率在每年年末确定，每年支付一次，使用期限自２００５年７月２５日至２００７年１２月３１日。截至２００７年６月３０日，公司已经全部收回怡通工拆借的资金并结清资金占用费。公司控股股东怡通工承诺，若公司因执行《资金使用协议》而受到国家金融主管部门的处罚，怡通工将承担公司由此而受到的全部损失。

　　７、公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目，预计总投资额约５．３２亿元。项目达产后，公司的微型电声元器件及消费类电声产品的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的，一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化，或者公司的市场拓展能力没有及时跟上，公司将在一定程度上面临市场风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革与改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是由潍坊怡力达电声有限公司（简称“怡力达”）依法整体变更设立的股份有限公司。原怡力达全体股东将其持有的经审计的净资产１１２，３６７，３９８．６６元按照约１：０．８０的比例折为９，０００万股发起人股份，发起设立歌尔声学股份有限公司。公司于２００７年７月２７日在潍坊市工商行政管理局登记注册并取得注册号为３７０７００２８０７８７０的《企业法人营业执照》，注册资本９，０００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　公司主要发起人为怡通工、姜滨先生和姜龙先生。公司由怡力达整体变更设立，改制前原怡力达的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资产为原怡力达的全部资产，实际从事的主要业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本９，０００万股，本次拟发行３，０００万股流通股，发行后总股本为１２，０００万股。

　　公司全体发起人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。

　　（二）本次发行前发起人的持股情况

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　　（三）前十名股东的持股情况

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　　（四）前十名自然人股东的持股情况

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　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

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　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务与主要产品

　　公司所处的行业为电声行业，主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品既包含电声产业链中游的微型麦克风、微型扬声器／受话器产品，又包含产业链下游的蓝牙系列产品和便携式音频产品，广泛应用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域。

　　（二）发行人的行业地位

　　公司自设立以来，一直秉承“自主创新，专注声学科技；追求卓越，传递美好声音”的理念，在电声产品领域取得了较大的发展，由从事微型电声元器件制造和销售的单一业务企业，成长为业务涵盖微型电声元器件和消费类电声产品的声学整体解决方案提供商。

　　近年来，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺、显著的成本优势、高素质的管理团队，公司业绩取得了高速增长，赢得了包括三星、惠普、思科、ＬＧ、松下、西门子、ＮＥＣ、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼（Ｈａｒｍａｎ）、罗技（Ｌｏｇｉｔｅｃｈ）等在内的优质客户资源，在电声行业取得了有利的竞争地位。目前，在微型驻极体麦克风领域，公司市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手机用微型扬声器／受话器领域，公司居国内同行业第二名；在蓝牙产品领域，公司自主品牌“■”已成为国内同行业的第一品牌。

　　公司生产基地位于潍坊高新技术产业开发区（国家级），２００７年山东（潍坊）电声器件产业园在潍坊高新区成立，潍坊市正在创建国家级电声器件产业园区。特色化的产业区域优势为公司的自主创新和迅速发展赢得了良好的经营环境。

　　未来几年内，公司将凭借不断增强的技术整合能力，进一步融合声学技术、短距离无线通信技术、ＭＥＭＳ技术等，致力于成为世界一流的声学整体解决方案提供商。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的销售模式包括直销模式和渠道模式，微型电声元器件作为非终端产品，全部采用直销模式销售；消费类音频产品的销售模式则包括直销模式和渠道模式两种方式。

　　１、直销模式

　　直销模式是公司目前最主要的销售模式。在直销模式下，公司将产品直接销售给国内外大客户。作为声学整体解决方案提供商，与业内的竞争对手相比，公司拥有较强的市场技术支持能力，能够自主研发出创新性的产品，从而争取到更高端的客户和更好的收益率。

　　２、渠道模式

　　渠道模式是指公司将产品卖给特定的渠道经销商，然后由渠道经销商负责将产品销售给终端用户。目前，公司的部分消费类电声产品通过渠道模式进行销售。在国外市场，公司一般以渠道客户的品牌实现销售；在国内市场，公司则是以自有品牌实现销售。

　　（四）主要原材料

　　微型驻极体麦克风的原材料主要包括ＦＥＴ、振膜、背极板、ＰＣＢ、胶套、电容、电阻、ＦＰＣ等；微型扬声器／受话器产品的原材料主要包括模切件（阻尼、弹垫、防尘网等）、冲压件（华司、前盖、盆架等）、振膜、磁铁、注塑件、音圈等；蓝牙系列产品、便携式音频产品的主要原材料包括ＩＣ（数字芯片、模拟芯片、微波芯片等）、聚合物、锂离子电池、适配器、塑胶件、电容等。公司主要原材料中除ＩＣ等少部分电子元器件从国外采购外，其余原材料主要由国内厂商提供。

　　（五）行业竞争情况

　　根据产品用途的不同，电声行业分为电声元器件和终端电声产品两大类。其中，电声元器件包括通用电声元器件与微型电声元器件，通用电声元器件主要用于传统音响、家电等专业电声产品，微型电声元器件主要包括微型麦克风、微型扬声器和受话器等产品，用于通讯终端产品、笔记本电脑和个人数码产品等领域；终端电声产品主要包括消费类电声产品和专业电声产品。

　　２０世纪８０年代以来，我国电声行业一直保持了快速的发展态势，已自行研制并逐步掌握了从电声元器件到终端电声产品的生产技术，形成了较为完整的电声工业体系和产业链。

　　１、我国电声行业的市场化程度不断提高

　　经过多年的快速发展，我国电声行业的市场化程度已经比较高，多数电声企业已经参与到了国际竞争当中。目前，我国的电声产品制造企业约有３，０００多家，主要集中在广东、山东和浙江等地，形成了比较充分的市场竞争格局。

　　２、我国已经成为世界最大电声产品的制造基地

　　目前，我国已成为世界上最大的电声产品制造基地，电声行业约８０％的企业有出口业务。据统计，“九五”期间，我国电声产品出口创汇年均增长率为１７．４％，“十五”期间达到２５％。２００４年出口创汇２９．９亿美元，较２００３年２２．１７亿美元增长３４．９％，２００５年电声产品出口创汇３７．７９亿美元，较２００４年增长２６．４％。根据中国电子元器件行业协会下属的电声器件分会的预测，到２０１０年，我国电声行业的出口年增长率将达到１７％以上。

　　３、我国电声行业仍以中低端产品为主

　　虽然我国目前已是世界最重要的电声产品生产大国，但就国内众多电声产品制造企业而言，仍是以中低端产品为主，缺乏核心技术和自主创新能力，技术水平与国际先进水平尚有一定差距。而要成为具有竞争优势的电声制造企业，不仅要求企业技术和工艺水平高、应变速度快、制造能力强，还必须具有核心技术优势和自主创新能力。目前以欧美、日韩的知名大厂及其在国内设立的独资或合资企业占据着电声产品市场份额的主导地位，而内资企业中具有这样竞争优势的企业还为数不多。

　　４、中低端市场竞争加剧，高端市场集中化趋势明显

　　目前，我国电声行业的大部分企业都是ＯＥＭ或ＯＤＭ的经营模式，主要客户多是国内外知名的大型公司，而这些主要客户的采购策略都无一例外采用了合格供应商认证制度（ＡＶＬ，Ａｐｐｒｏｖｅｄ Ｖｅｎｄｏｒ Ｌｉｓｔ），通过制度化的开发、认证与评估体系，将同类物料的供应商数量保持在少数几家，以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本。这种机制对电声产品供应商提出了较高的要求，使供应商的数量大幅减少，同时也为具有整体解决方案提供能力和具有综合产品优势的企业提供了难得的发展机遇。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）商标

　　公司目前拥有的已获得正式授权的商标情况如下：

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　　注１：该商标于２００３年１０月２８日获得国家工商总局商标局正式授权，所有权人为公司。鉴于公司于２００７年７月２７日整体变更设立为股份有限公司，公司于２００７年８月１３日向国家工商总局商标局提出了该商标的变更申请，并于２００８年２月２５日完成变更手续。

　　注２：该商标于２００７年２月１４日获得国家工商总局商标局正式授权，目前所有权人暂为青岛歌尔电子。公司于２００７年９月１３日向国家工商总局商标局提出了该商标的转让变更申请，２００７年１０月１６日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》，受理了公司的申请，目前正在办理过程中。

　　公司目前已申请并被受理的商标情况如下：

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　　注３：根据２００７年９月７日公司与青岛歌尔电子签订的《无形资产转让协议》，青岛歌尔电子已将３项商标权和商标申请权一并无偿转让给了公司，并于２００７年９月１３日向国家工商总局商标局提出了该３项商标转让变更申请，２００７年１０月１６日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》，受理了公司的申请，目前正在办理过程中。

　　（二）土地使用权

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　　（三）专利与非专利技术

　　１、专利

　　公司整体变更前拥有授权专利７项，获受理通知书专利６项，由于公司整体变更，公司分别于２００７年８月１４日、２００７年９月１２日向国家知识产权局提出了以上专利及专利申请权的变更申请；公司整体变更后至招股意向书签署日，获受理通知书专利１０项。

　　潍坊歌尔拥有专利１７项，获受理通知书专利２８项；北京歌尔获受理通知书专利７项；怡通工拥有专利２项，青岛歌尔电子拥有专利１２项，获受理通知书专利６项；潍坊歌尔与青岛歌尔电子共有专利６项；潍坊歌尔与怡通工共有专利１项。２００７年９月７日，根据公司分别与潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子分别签订的《无形资产转让协议》，潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子已无偿将其拥有或共同拥有的专利权及专利申请权转让给公司，公司分别于２００７年９月１２日、１４日向国家知识产权局提出了变更申请，相关的变更手续目前正在办理过程中。

　　截至招股意向书签署日，已有８６项专利申请人名称变更为歌尔声学，９项专利的变更手续正在办理中，另外有７项专利原有申请人名称为歌尔声学。

　　２、非专利技术

　　截至招股意向书签署日，公司控股子公司潍坊歌尔通过向青岛歌尔电子购买方式取得单声道蓝牙耳机ＧＢＨ１００生产技术等７项非专利技术。

　　（四）重要特许权利

　　公司于２００７年８月９日取得了换发的编号为００４２８０９９的《对外贸易经营者备案登记表》，公司的进出口企业代码为３７００７２９２５３４３２。

　　公司控股子公司潍坊歌尔持有下列无线电发射设备型号核准证：

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　怡通工是本公司控股股东，目前主要从事股权投资业务；截至招股意向书签署日，怡通工除持有本公司４５％的股份、持有潍坊市商业银行３．３７％的股份之外，没有投资其他企业，因此与公司不存在同业竞争。

　　公司的实际控制人是姜滨先生和胡双美女士，姜滨先生持有公司发行前总股本的３４％，除控股怡通工外，还控股青岛歌尔电子，除此之外，姜滨先生没有投资其他企业或在其他企业兼职。目前青岛歌尔电子没有从事具体业务，也没有投资其他企业，因此与公司不存在同业竞争。

　　胡双美女士为姜滨先生配偶，持有公司发行前总股本的１．１１％；除投资本公司外，胡双美女士没有投资其他企业或在其他企业兼职，因此与公司不存在同业竞争。

　　姜龙先生持有本公司发行前总股本的８．０８％，姜龙先生系姜滨先生之弟，除投资本公司外，姜龙先生还持有怡通工７．４１％的股权、香港歌尔１００％的股权、美国歌尔１００％的股权，其中，香港歌尔、美国歌尔的职能是协助公司开拓海外市场业务及方便公司海外联络，不从事生产经营活动；２００８年１月１４日，公司与姜龙签订《股权转让协议书》，双方同意姜龙将其持有香港歌尔、美国歌尔１００％的股权全部转让给公司，转让手续正在办理中。除此之外，姜龙先生没有投资其他企业或在其他企业兼职，因此与公司不存在同业竞争。

　　台湾歌尔是本公司控股子公司潍坊歌尔的股东，持有潍坊歌尔２５％的股权；台湾歌尔成立于２００４年８月１６日，注册资本（实收资本）为新台币５００万元；注册地为台北市内湖区瑞光路４２１号７楼；台湾歌尔的股东为陈明宏先生，是本公司股东姜龙先生的妻弟；台湾歌尔主要从事电器批发、电子材料批发、电信器材批发及国际贸易。目前，台湾歌尔不存在与歌尔声学、潍坊歌尔主营业务构成竞争的业务，因此与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）销售商品

　　报告期内，公司向易路达销售商品情况如下：

　　单位：元

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　　注：自２００７年４月起易路达不再是本公司的关联方。

　　报告期内，公司向潍坊歌尔销售商品情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注： ２００７年公司向怡通工收购了潍坊歌尔７５％股权，并将潍坊歌尔纳入合并报表范围，２００７年以前公司与潍坊歌尔的交易均作为关联交易披露，２００７年以后发生的交易不再作为关联交易披露。

　　（２）采购货物

　　报告期内，公司向易路达采购货物情况如下：

　　单位：元

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方资金往来

　　单位：万元

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　　注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例

　　（２）购买股权

　　为避免同业竞争，公司进行业务整合，２００７年６月２２日，公司前身怡力达与怡通工签订《股权转让协议》，双方同意将怡通工持有北京歌尔１００％股权全部转让给怡力达，转让总价款为人民币５０万元。

　　２００７年６月２２日，公司前身怡力达与宫见棠、孙红斌签订《股权转让协议书》，约定宫见棠、孙红斌分别将其代为怡通工持有深圳市歌尔泰克科技有限公司（简称“深圳歌尔”）６０％、４０％的股权全部转让给怡力达，转让总价款为人民币５０万元。

　　２００７年９月，公司向怡通工购买其持有潍坊歌尔７５％的股权。参照万隆会计师事务所以２００７年６月３０日为审计基准日出具的潍坊歌尔审计报告，确定该次股权转让的价款为５６，７２１，４５３．９８元

　　２００８年１月１４日，公司与姜龙签署了关于受让香港歌尔的《股权转让协议书》，约定公司受让姜龙持有的香港歌尔的１００％股权，根据香港浚威会计师事务所出具的《审计报告》，香港歌尔截至２００７年１２月３１日净资产为港币３８０．２０万元，双方最终协商确定的转让价款为港币３８０万元。

　　２００８年１月１４日，公司与姜龙签署了关于受让美国歌尔的《股权转让协议书》，约定公司受让姜龙持有的美国歌尔的１００％股权，根据Ｃｈａｎｇ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ Ｃｒｏｐ出具的《审计报告》，美国歌尔截至２００７年１２月３１日净资产为１８，４４２美元，双方最终协商确定的转让价款为１．８万美元。

　　（３）购买土地、资产

　　单位：万元

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　　（４）无形资产转让

　　２００７年３月１２日，潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了四份技术转让合同，合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机ＧＢＨ１００、单声道蓝牙耳机ＧＢＨ７００、立体声蓝牙耳机ＧＳＨ３００、车载式蓝牙耳机ＧＣＫ８００等四个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔，双方经协商确定，以青岛歌尔电子研发上述四个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据，根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字（２００７）第１０２５号《审计报告》，上述四个项目的非专利技术所发生成本费用合计７１４．５１万元，最终确定技术转让费共计７１５万元。

　　２００７年７月１２日，潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了三份技术转让合同，合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机ＧＢＨ８１０、单声道蓝牙耳机（ＦＵ２１ＭＯ）、立体声蓝牙耳机ＧＳＨ６２００等三个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔，双方经协商确定，以青岛歌尔电子研发上述三个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据，根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字（２００７）第１０３６号《审计报告》，上述三个项目的非专利技术所发生成本费用合计３５５．７６万元，最终确定技术转让费共计３５０万元。

　　２００７年９月７日，公司与青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》，约定青岛歌尔电子将其拥有的商标、专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　２００７年９月１４日，公司与潍坊歌尔、青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》，约定潍坊歌尔、青岛歌尔电子将其共同拥有的专利及专利申请权无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　２００７年９月１４日，公司与怡通工、潍坊歌尔签订《无形资产转让协议》，约定怡通工、潍坊歌尔将其共同拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　２００７年９月１４日，公司与怡通工签订《无形资产转让协议》，约定怡通工将其拥有的专利等无形资产无偿转让给公司。目前双方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

　　（５）接受担保

　　报告期内，公司未给关联方提供担保，关联方为公司提供的担保，均为无偿担保；截至本招股意向书签署日，未发生银行要求关联方履行担保义务的情形。

　　（６）向潍坊歌尔销售原材料

　　单位：元

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　　（７）向潍坊歌尔采购蓝牙耳机

　　单位：元

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　　（三）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

　　公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下：

　　单位：万元

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　　公司报告期与关联方之间的经常性关联销售及采购均以交易发生当时的市场情形为基础定价，定价公允，自２００６年起公司关联采购及关联销售金额与比重已大幅下降。

　　公司报告期与关联方之间存在的资产转让、担保、资金往来、技术转让、股权转让等关联交易，对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为：“上述关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了‘公开、公平、公正’的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。”

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　（一）基本情况

　　本公司董事会由九名董事组成，其中七名董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，经公司２００８年第一次临时股东大会决议，董事会成员增加两名，本届董事任期三年；第一届监事会由三名成员组成，均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。

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　　（二）简要经历

　　姜滨先生，董事长、总经理，清华大学高级工商管理硕士，有２０年电声行业的丰富工作经验，曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。

　　姜龙先生，副董事长、副总经理，美国马里兰大学战略管理专业博士，曾任美国ＭＩＣＲＯＴＥＳＴ公司销售工程师、销售主管、中国总代理。

　　孙伟华先生，董事、副总经理，曾就职于潍坊电子器件厂、潍坊无线电厂以及潍坊华光集团，有近２８年电子电声行业的丰富管理经验。

　　李青先生，董事，清华大学高级工商管理硕士，北方交通大学数字通信专业学士，有２５年ＩＴ行业及企业管理工作经验。

　　彭剑锋先生，董事，中国人民大学硕士，中国知名管理咨询专家，主要研究领域：人力资源。

　　宁向东先生，独立董事，清华大学博士、硕士和学士，美国哈佛大学等多家知名大学访问学者，现为清华大学中国经济研究中心常务副主任、教授，主要研究领域：企业理论、公司治理理论，以及中国企业的改革和发展。

　　朱武祥先生，独立董事，清华大学博士、硕士和学士，麻省理工学院斯隆管理学院等世界多家知名大学访问学者，现为清华大学经济管理学院金融系副主任，教授，博士生导师，主要研究领域：公司金融、资本市场与企业发展。

　　李晓东先生，独立董事，中国科学院声学研究所博士，现为中国科学院声学研究所通信声学研究室主任、研究员，兼任中国科学院声学研究所学术委员会副主任、学位委员会委员。

　　杨晓明先生，独立董事，北京交通大学管理学硕士，香港科技大学财务分析学硕士，中国注册会计师，现任香港罗申美会计师行风险管理部高级经理，主要研究领域：内部控制。

　　宋青林先生，监事会主席，中国科学院电子学研究所物理电子学工学博士， ２００４年加入本公司，研究领域是微机电系统技术开发。

　　姚荣国先生，监事，品质本部副总经理，２００１年加入本公司，有１５年电声行业工作经验。

　　冯建亮先生，职工代表监事，现任审计部经理，注册会计师、注册税务师，２００１年加入本公司，有１３年的财务管理从业经验。

　　孙红斌先生，副总经理，山东大学工业自动化专业学士，２００３年加入本公司，拥有２０年的市场营销进和出口业务方面的丰富工作经验。

　　宫见棠先生，副总经理，清华大学工商管理硕士，哈尔滨工业大学学士，２００４年加入本公司，拥有１０余年相关行业技术管理工作经验。

　　肖明玉先生，副总经理，天津新华职工大学无线电技术专业专科毕业，２００６年进入公司，拥有２３年海内外电子行业的工厂管理经验。

　　徐海忠先生，董事会秘书，中国人民大学企业管理专业硕士，２００３年加入本公司，有近十年的企业行政和人力资源管理经验。

　　段会禄先生，财务负责人，山东财政学院学士，２００１年加入本公司，有１０年的企业财务工作经验。

　　（三）兼职情况

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　　八、发行人控股股东、实际控制人情况

　　怡通工持有公司４５％的股份，是公司控股股东，注册资本２，２４８万元，法定代表人为姜滨，主要从事股权投资管理。截至招股意向书签署之日，怡通工的股权结构如下：

　　单位：元

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　　经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，怡通工总资产１９，１８３．９９万元，净资产８，６０７．１６万元；２００７年度实现主营业务收入０元，净利润３，０４６．６１万元。

　　姜滨、胡双美夫妇为公司实际控制人。姜滨先生为中国籍，身份证号码为１１０１０８１９６６０９１６２２５３，住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区１号楼４单元５０２号，无永久境外居留权；胡双美女士为中国籍，身份证号码为３７０７０２１９６６０１０９１３６９，住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区１号楼４单元５０２号，无永久境外居留权。

　　九、财务会计信息、管理层讨论与分析

　　（一）会计报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　 （四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司的资产总额逐年显著增长，２００６年末、２００７年末资产总额分别较其期初增加２０，０５６．８２万元和２７，４８６．９９万元，增长率分别为１１１．０１％和７２．１０％。导致报告期内公司资产规模增长较快的主要原因为：（１）公司正处于快速成长期，业务规模和利润增长较快；（２）公司２００７年向控股股东怡通工收购了潍坊歌尔等子公司股权，使得合并范围增加。

２００５年至２００７年末流动资产占公司资产总额的比例分别是７８．１０％、８９．２６％和４９．９５％。报告期内，公司通过自身业务发展和上述股权收购，使得公司资产结构得以优化，目前公司整体资产结构符合电声行业特点。

报告期内，尽管公司应收账款绝对金额逐年增大，但是其变动情况与主营业务收入变动基本配比，公司应收账款占主营业务收入比例从２００５年的３０．４１％下降到２００７年的２３．９１％，随着业务规模的扩大，公司应收账款管理能力不断加强；应收账款账龄结构合理，报告期内账龄１年以内的应收账款比重平均在９８％以上。

报告期内，随着公司规模的迅速发展，生产所需流动资金逐年增长，公司负债总额以流动负债为主，２００５年至２００７年末各期末流动负债占公司负债总额的比例分别是８５．５５％、９４．８７％和８１．３３％。

报告期内，公司主营业务产生的盈利能力较强，同时，应收账款账期较短，销售回款情况较好，近三年公司良好的现金流量状况，短期偿债能力较强。

报告期内，公司资产负债率（母公司）基本稳定在５０％～７０％之间，主要是由于公司处于快速发展阶段，业务规模扩大，生产设备投入逐年增加，而公司净资产增长主要来源于利润滚存，因此公司充分利用财务杠杆，保持了略高的负债水平，公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长，资产负债结构基本合理。

２、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为９８．３２％、９３．００％和９８．２９％，显示公司主营业务十分突出；公司营业收入自２００６年以来大幅度增长，保持了较快的增长势头，尤其是主营业务收入增长占主导地位。

报告期内，公司利润的主要来源是主营业务利润。情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本整体随主营业务收入同向变动，主营业务成本占营业成本的比例平均为９４．８５％。主营业务成本具体包括原材料、制造费用、人工费用，其中原材料占主营业务成本比例为８０％－８５％，制造费用和直接人工比例为１５％－２０％。

２００５年以来，公司不断导入先进的经营管理理念，建立健全各项管理制度，管理能力明显提升，公司期间费用占营业收入的相对比率出现较大幅度的下降。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

根据《公司章程》，公司实行如下股利分配政策：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、实际的股利分配情况

２００７年６月２０日，根据怡力达２００７年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案，２００６年度公司可供分配的利润总额为６３，６５８，３４９．８６元，此次分配利润２，０００万元，公司向股东潍坊怡通工电子有限公司分配２，０００万元，另一股东姜滨不参与分配。公司以３，９３１．３９万元未分配利润转增公司注册资本，公司注册资本增加至６，０００万元，全部股东按原出资比例增加实际出资额，各股东出资比例不变。

３、本次发行前滚存利润的分配情况

根据公司２００７年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

４、发行后的股利分配政策

公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

（六）控股子公司基本情况

１、潍坊歌尔

潍坊歌尔系公司控股子公司，成立于２００４年，注册资本１，０００万美元，主要从事消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品涵盖蓝牙耳机、高保真立体声耳机、主动降噪耳机、数码录音产品等。公司持有其７５％股权，台湾歌尔持有其２５％股权。台湾歌尔是在台北市注册的有限责任公司，唯一股东为陈明宏先生。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，潍坊歌尔总资产３３，１４２．６９万元，净资产１０，１６０．７９万元，２００７年度实现营业收入３２，６２５．７１万元，净利润２，６７０．６７万元。

２、深圳歌尔

深圳歌尔系公司全资子公司，成立于２００５年，注册资本５０万元，主要从事主动降噪耳机以及高保真耳机方面研发业务，为技术研发中心，为本公司的便携式音频产品提供技术服务。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，深圳歌尔总资产８１．２９万元，净资产６３．３８万元，２００７年度实现营业收入１４０万元，净利润－１５．３５万元。

３、北京歌尔

北京歌尔系公司全资子公司，成立于２００６年，注册资本５０万元，主要从事产品预研及基础技术开发工作，包括语音算法、结构声学、麦克风阵列技术等基础研究，为本公司的声学基础研究提供整体支持。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，北京歌尔总资产１６３．３１万元，净资产－４９４．３５万元，２００７年度实现营业收入０元，净利润－４７５．１９万元。

４、青岛歌尔声学

青岛歌尔声学系公司全资子公司，成立于２００７年，注册资本５００万元，主要从事蓝牙耳机、蓝牙适配器、主动降噪耳机以及高保真耳机等消费类电声产品的产品研发业务。

经万隆会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，青岛歌尔声学总资产２４９．９３万元，净资产１５９．４７万元，２００７年度实现营业收入０元，净利润－３４０．５３万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金总量及使用进度

本次发行募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

注１：上表所列示的拟投资项目按轻重缓急顺序排列。

注２：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

（二）募集资金超过或不足的安排

若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。

二、募集资金投入项目情况

（一）微型驻极体麦克风技改项目

该项目拟对公司微型驻极体麦克风产品进行技术升级改造和生产线扩产建设，采用高性能微型麦克风设计技术和生产线自动化装配技术，具备国际领先的工艺水平，设备性能全部达到国际先进水平，大部分产品已经批量化生产，技术成熟可靠，项目建成后，将进一步加强公司的行业地位和竞争优势。项目投资总额１３，１６２．２９万元，其中固定资产投资８，８６４．７６万元，铺底流动资金４，２９７．５３万元。固定资产投资的具体构成：

单位：万元

注２：其它费用中，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程招投标费、工程监理费、工程保险费、生产准备费、基本预备费，下同。

（二）微型扬声器／受话器技改项目

该项目拟对微型扬声器／受话器产品进行技术升级改造和生产线扩产建设，采用气压成型振膜自制技术和关键工序全自动化生产技术，具备国际领先的工艺水平，设备性能全部达到国际先进水平，产品已经批量化生产，技术成熟可靠。项目投资总额９，７８７．６７万元，其中固定资产投资６，９０３．０９万元，铺底流动资金２，８８４．５８万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

ＭＥＭＳ麦克风是应用微机电系统技术的新型麦克风，具有可以表面贴装设计、抗振动、抗高温等优点。为适应行业的发展，保持公司的持续竞争优势，该项目拟建立ＭＥＭＳ麦克风的产业化生产线。该项目主要采用ＭＥＭＳ芯片设计技术和半导体封装技术。由于ＭＥＭＳ麦克风采用硅半导体材料制作微型电容结构作为声信号传感器，涉及力学和热学等特性，技术门槛很高。公司通过自主研发掌握了相关技术，特别是解决了难度大的应力和粘连问题，达到国际领先的技术水平。项目投资总额８，３７１．５９万元，其中固定资产投资６，５５８．９６万元，铺底流动资金１，８１２．６３万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

该项目拟围绕公司的主营业务，改善研发基础设施，重点补充实验室设备和配套软件，在现有研发体系和技术成果基础上，对有重要应用前景的技术进行系统化、配套化的研究开发，不断推出具有高技术含量、高附加值的新技术、新工艺、新产品，进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。项目建成后，将提升公司的研发实力和整体运营能力，巩固公司在电声元器件和消费类电声产品领域作为整体解决方案提供商的核心竞争力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目投资总额５，２６５．３１万元，其中固定资产投资４，２１２．２５万元，铺底流动资金１，０５３．０６万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

注２：其它费用中，因为不涉及工程的自行建设，所以核算为零。

（六）便携式音频产品技改项目

该项目拟对公司现有的高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱以及其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件进行技术改造和生产线扩产建设，主要采用声腔设计技术、工业设计技术和柔性生产技术，具备国内领先的工艺水平。项目产品已经批量化生产，技术成熟可靠。项目投资总额４，０１９．２２万元，其中固定资产投资３，５４９．７６万元，铺底流动资金４６９．４６万元。固定资产投资的具体构成如下：

单位：万元

（一）募集资金效益分析

募集资金投资项目效益分析的主要假设条件如下：

１、根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，募集资金项目自２００８年起计算期定为１０年，其中投入期２年，经营期８年。项目投入期内边建设边生产，经营期第１年起全部达产。

２、税费：销售税金中的增值税按照各产品目前的税率预测；企业所得税税率按现行高新技术企业优惠税率１５％计提。

３、产品价格：项目各产品销售收入及生产成本采用市场价格为基础的预测价格，以公司各产品２００７年的平均价格为基础，考虑消费类电子产品市场价格变化趋势，以及人民币升值对出口产品价格的影响，预测未来产品及原材料价格。

４、新增销售收入：按项目达产后相对于２００７年新增产能所产出的销售收入年平均值。

５、新增净利润：按项目达产后相对于２００７年新增产能所产出的净利润年平均值。项目成本费用主要包括以下内容：

（１）原辅材料及燃料动力费：根据产品的消耗量并参考目前原材料市场价格及未来行情进行估算，具体包括材料成本及损耗、材料涨跌幅度、制造费用等。

（２）工资及福利费：根据预计达产期需用员工人数及当地工资标准基础上前五年每年平均递增１５％来计算，自２０１３年起按２０１２年工资水平计算。

（３）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，设备折旧年限为１０年，房屋折旧年限为３０年，残值率均取５％，摊销按平均年限法计算，土地摊销年限按５０年，其他费用摊销按１０年。

（４）销售费用、管理费用：根据各项目现有费用水平按新增销售收入的比例计算。项目不考虑财务费用。

６、内部收益率：以税后的经营现金流量为基准计算各项目计算期经营现金净流量，根据各项目投资额及经营现金净流量计算内部收益率。

７、投资回收期：以税后的经营现金净流量为基准计算各项目计算期经营现金净流量，根据各项目投资额及税后的经营现金净流量计算投资回收期（静态、含投入期）。

在上述假设下，本次募集资金投资项目的主要经济效益指标如下：

本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

１、对财务状况的影响

募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。

２、对经营成果的影响

由于发行后公司净资产将大幅增加，投资项目建设期内不能产生效益，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，公司的盈利能力和净资产收益率将不断提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）消费类电子产品价格波动的风险

公司的主要产品微型电声元器件的主要客户为消费类电子产品制造商，而公司的另一主要产品消费类电声产品本身就属于消费类电子产品。由于消费类电子产品的一个显著特征就是市场竞争激烈，销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。特别是随着新技术、新产品的不断涌现，消费者消费偏好的迅速变化，消费类电子产品的售价甚至会出现加速下滑的现象。因此，尽管公司在研发、设计、生产、管理上都具备了较强的竞争优势，但是如果产品价格出现超出预期的不利变动情况，公司若不能及时采取应对措施，将可能影响到公司的盈利情况。

（二）市场竞争的风险

尽管公司已成为国内电声行业中具有综合竞争优势的厂商之一，在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势，但随着世界范围内电声产业向以中国大陆为中心的亚洲地区转移，国际知名电声厂商都在我国建立了生产企业，国内也有一批竞争实力较强的电声企业，因此公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。

二、经营风险

（一）汇率波动带来的风险

公司产品大部分出口销售，且需要进口采购一部分原材料，报告期内，公司主营业务出口销售及进口采购情况如下：

单位：万元

此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口销售和进口原材料以美元结算为主，美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降，但对公司产品在海外市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况，人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。２００５年度、２００６年度和２００７年度，公司因人民币升值导致汇兑损失为－７１．８９万元、３６．０３万元和３６６．９４万元，分别占当期利润总额的－４．２５％、１．０６％和３．８３％。

（二）客户相对集中的风险

公司所处行业的国际市场格局以及公司发展初期的业务模式决定了报告期内公司的客户具有相对集中的特点。２００５年度、２００６年度及２００７年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为８１．７９％、５９．１５％及５７．５６％。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业，尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势，并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动，公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

（三）技术更新的风险

公司自设立以来，一直把技术研发作为公司发展的基石和重点，注重加大技术研发的投入。截至招股意向书签署日，公司已在国内外申请了多项专利技术，掌握了多项核心技术，这些技术涵盖了微型电声元器件和消费类电声产品领域内的基础技术和实用技术。同时，公司在生产实践中积累了多项生产工艺方面的专有技术，形成了公司的综合技术优势。但是，就公司所处的电声行业来讲，科技发展日新月异，新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击，若公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发出引导市场潮流的新产品，现有的产品和技术将有竞争力下降的风险。

（四）核心技术人员流失的风险

核心技术人员是公司生存和发展的关键力量，也是公司获得持续竞争优势的基础。电声行业发展的趋势要求企业的产品附加价值和技术含量不断提高，方能在竞争中立于不败之地。随着市场竞争的加剧，电声企业对高级技术人才需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响本公司今后的发展。

三、财务风险

（一）对外担保的风险

为促进企业共同发展，解决企业生产经营的资金问题，公司与山东海化集团有限公司互为提供１．５亿元最高限额贷款担保，期限两年，双方权利义务对等。截至２００７年１２月３１日，山东海化集团有限公司为公司担保借款余额为１．２亿元，公司为山东海化集团有限公司担保的借款余额为１．２５亿元。公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。

山东海化集团有限公司是以发展海洋化工新兴产业为主导，集科、工、贸等为一体的现代化特大型企业，属“全国１２０家试点企业集团”，是山东省重点培育的大型骨干企业集团之一，是全国最大的海洋化工生产和出口创汇基地。该集团资产规模较大，经营和财务状况良好，与公司有多年的合作关系，并且信誉良好。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，截至２００７年１２月３１日，该集团总资产１７３．０７亿元，净资产５９．５１亿元，２００７年度实现净利润１１．４０亿元。

公司对山东海化集团有限公司经营情况持续跟踪，截至招股意向书签署日，该集团对发行人提供担保下的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。

（二）负债率较高导致的偿债风险

因公司正处于高速发展期，资金需求量较大，报告期内，公司资产负债率（母公司）基本处于５０％～７０％之间的较高水平，同时负债结构中流动负债占比较高，公司流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低。截至２００７年１２月３１日，公司流动比率为０．８５，速动比率为０．６２，公司面临一定的短期偿债风险。

（三）应收账款收回的风险

因业务快速增长，公司应收账款增长较快。截至２００７年１２月３１日，公司应收账款账面余额为１５，１５１．２２万元，占当期主营业务收入的比例为２３．９１％，占公司期末资产总额的比例为２３．０９％。公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，并已对上述应收账款计提了一定比例的坏账准备。截至２００７年１２月３１日，公司应收账款账龄在半年以内的比例为９８．５７％，应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当，大部分应收账款客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果公司应收账款催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

四、募集资金投资项目相关风险

公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目，预计总投资额约５．３２亿元。项目投产后，公司的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的，一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化，或者公司的管理能力、市场拓展能力没有及时跟上，将在一定程度上影响预期效果和公司的资产收益率。

五、政策风险

（一）所得税优惠政策变化的风险

自２００８年１月１日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为２５％”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。公司是注册于潍坊高新技术开发区（国家级）的企业，根据山东省科学技术厅鲁科高字［２００３］１５４号，公司自２００３年１１月被确认为省级高新技术企业，享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

此外，歌尔声学的控股子公司潍坊歌尔也是注册于潍坊高新技术开发区（国家级）的外商投资企业，２００６年６月经山东省科学技术厅鲁科函［２００６］１２３号认定为高新技术企业，潍坊歌尔２００７年为获利年度，按照《外商投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十三条，以及上述关于高新技术企业的税收优惠政策，自２００７年度起享受两免三减半的税收优惠政策，即２００７年和２００８年，潍坊歌尔享受免征企业所得税，２００９年至２０１１年减按７．５％的税率缴纳企业所得税，２０１１年以后减按１５％的税率缴纳企业所得税。若未来潍坊歌尔的外资比例低于２５％，或者不能继续享受高新技术企业税收优惠政策以及国家有关税收政策发生其他变化，则本公司经营业绩可能会受到影响。

（二）出口退税政策变化的风险

公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［２００３］２２２号），从２００４年度起，本公司产品微型驻极体麦克风和微型扬声器／受话器的出口退税率由１７％调整为１３％。根据《财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［２００６］１３９号），本公司产品微型扬声器／受话器的出口退税率由１３％调整为１７％，微型驻极体麦克风仍享有１３％的出口退税率，潍坊歌尔的蓝牙系列产品和便携式音频产品享受１７％的出口退税率。由于出口退税率的影响，公司２００５年度、２００６年度、２００７年度分别计入公司主营业务成本１７４．３４万元、１９１．４７万元和４０２．２７万元，分别占当期利润总额的１０．３２％、５．６３％和４．２０％。公司面临未来出口退税率调整带来的风险。

六、管理风险

目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体系，并根据积累的管理经验和最新法规要求制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本公司新股发行完成后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将会快速扩大，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司面临一定的管理风险。

七、实际控制人控制的风险

本次发行前，姜滨先生及其配偶胡双美女士分别持有公司３４％和１．１１％的股权，同时姜滨先生通过怡通工间接持有公司４１．６７％的股权，因此姜滨夫妇是公司的实际控制人。本次发行后，姜滨夫妇仍是公司实际控制人。姜滨夫妇可能利用其对公司的控制地位，通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

针对实际控制人控制风险，本公司的《公司章程》（草案）规定了控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度，建立了独立董事的监督制约机制，实际控制人并出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。

八、其他重大事项

截至招股意向书签署之日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人

二、发行时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

二、备查文件的查阅