杭州滨江房产集团股份有限公司

　　发  行  人  声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　一、根据本公司２００７年第四次临时股东大会决议，公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。

　　二、本次发行前公司总股本为４６，０００ 万股，本次拟发行不超过６，０００ 万股，发行后总股本不超过５２，０００ 万股。本公司控股股东和实际控制人承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。自然人股东朱慧明、莫建华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让所持本公司股份。自然人股东戚加奇承诺：本人所持公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；汉晟信公司、新理益公司、新业科技公司、新九思人公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。

　　同时，作为本公司董事、高级管理人员的戚金兴、朱慧明、莫建华承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　此外，戚金兴、朱慧明和莫建华承诺：对其所持滨江控股公司的股权，自滨江控股公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的滨江控股公司的股份，也不由滨江控股公司收购该部分股份；在任职期间每年转让滨江控股公司的股份不得超过本人持有滨江控股公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的滨江控股股份。

　　三、公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观政策影响较大。政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响房地产开发企业的盈利情况。２００６年１２月２８日，国税总局颁布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［２００６］１８７号），要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算。

　　公司已根据杭州市地方税务局“杭地税一［２００４］３４３号文”的规定预缴土地增值税。对报告期内已达到规定相关的清算条件但尚未清算的房地产开发项目，以及已确认销售收入，但未达到规定相关的清算条件的房地产开发项目，本公司按国税总局要求应缴纳的土地增值税与已实际预缴的土地增值税之间的差额进行预提。截至２００７年１２月３１日，公司预提土地增值税余额为１９，２０６．６５万元。

　　公司将在浙江省、杭州市地方税务局出台土地增值税清算实施细则后，对符合清算条件项目的土地增值税进行清算。税务部门的清算结果与公司预缴及预提土地增值税额可能存有差异，若税务部门的清算结果大于公司预缴及预提土地增值税额，滨江房产公司全体股东作出如下承诺：滨江房产在项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，对公司股票发行前开发项目进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则对滨江房产补交的土地增值税，由滨江房产公司发行前全体股东承担。

　　四、本公司目前开发的项目集中在杭州市，存在市场集中的风险。按照公司的发展规划，公司将继续以杭州为中心，适度向区域外重点地区，如北京、上海、成都等地，进行拓展；近期规划首先将在以上海为中心的长三角二线城市实施拓展。在公司业务快速发展以及迈向跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　发行人名称：杭州滨江房产集团股份有限公司

　　英文名称：Ｈａｎｇｚｈｏｕ Ｂｉｎｊｉａｎｇ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册资本：４６，０００万元

　　法定代表人：戚金兴

　　成立日期：１９９６年８月２２日

　　住所：浙江省杭州市庆春东路３８号

　　邮政编码：３１００１６

　　联系电话：０５７１－８６９８７７７１

　　传真号码：０５７１－８６９８７７７９

　　互联网址：ｗｗｗ．ｂｉｎｊｉａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｌｉｙｕａｎ＠ｂｉｎｊｉａｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司前身是成立于１９９６年８月２２日的杭州滨江房产集团有限公司。

　　２００６年１１月２６日，经滨江集团股东会决议，将滨江集团以截至２００６年１０月３１日的经天健所审计的净资产４２４，３６７，９９２．９１元按１：１折合股份总额４２０，０００，０００股，每股面值１元；净资产超过４２０，０００，０００元部分转作公司资本公积－股本溢价。２００６年１２月６日，杭州滨江房产集团股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本４２，０００万元，注册号为：３３００００１０１２０４７。

　　经公司２００７年第二次临时股东大会审议决定，同意向上海汉晟信投资有限公司、新理益集团有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司和深圳市新九思人实业发展有限公司以每股４．９０元的价格增发４，０００万股普通股。２００７年３月２８日，股份公司完成工商变更登记，注册资本变更为４６，０００万元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司股本总额４６，０００万股，各股东持股比例如下：

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　　三、发行人的股本情况

　　（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

　　本公司本次发行前的总股本为４６，０００万股，本次拟公开发行不超过６，０００万股，本次发行股份占发行后总股本的比例不超过１１．５４％。本公司控股股东滨江控股公司和实际控制人戚金兴先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。自然人股东朱慧明、莫建华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不转让所持本公司股份。自然人股东戚加奇承诺：本人所持公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；汉晟信公司、新理益公司、新业科技公司、新九思人公司对其２００７年３月增资持有公司的股票承诺：若公司刊登招股说明书之日距其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年３月２８日）不满十二个月，在其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年３月２８日）起三十六个月内，不转让其持有的新增股份；否则，即公司刊登招股说明书之日距其对公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（２００７年３月２８日）满十二个月，则自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其持有的新增股份。

　　同时，作为本公司董事、高级管理人员的戚金兴、朱慧明、莫建华承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　此外，戚金兴、朱慧明和莫建华承诺：对其所持滨江控股公司的股权，自滨江控股公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的滨江控股公司的股份，也不由滨江控股公司收购该部分股份；在任职期间每年转让滨江控股公司的股份不得超过本人持有滨江控股公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人所持有的滨江控股股份。

　　（二）本次发行前公司股东持股情况

　　１、发起人持股情况

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　　２、前十名股东

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　　３、前十名自然人股东

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　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司实际控制人戚金兴先生与自然人股东戚加奇先生为父子关系。

　　四、发行人的主营业务及行业竞争情况

　　（一）发行人主营业务

　　本公司为专业的房地产开发企业，公司主营业务是商品房开发。本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

　　报告期内本公司商品房累计开工面积为８５．７５万平方米，累计竣工面积为５２．８４万平方米。公司历年新开工面积和施工面积稳步增长，２００５年度、２００６年度和２００７年度，本公司房地产实现主营业务收入为９１，５８０．０４万元、１３０，９６５．０１万元和２５８，１９０．２９万元，分别占当期主营业务收入的９７．５９％、９８．１３％和９８．７３％，主营业务突出，经营稳健。

　　２００５年以来，本公司已完工、在建及拟开发的项目主要如下表：

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　　（二）主要销售模式

　　公司开展双层面的营销模式。在公司层面，设立企划营销部，专门负责企业整体形象宣传和推广。通过对企业品牌的整体推广，让“滨江”品牌深入人心，强化品牌效应。在各项目管理部层面，专门设立项目企划部与项目销售部。项目企划部专门负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及产品说明会、房交会等各种活动推广项目；项目销售部则专门负责具体项目的全程销售，自客户接触项目开始，直至项目交付使用、办理交房手续，始终提供全程化的专业服务。

　　（三）主要原材料及采购情况

　　本公司的房地产项目施工是采用招投标方式总包给施工单位，建筑材料是由施工单位负责采购，本公司自已采购的商品主要为电梯、门窗及部分装饰装修材料等。

　　（四）行业竞争及行业地位

　　房产品的不可移动性决定了开发企业必须在当地生产，一定程度上影响了房产品的规模化生产，行业集中度较低。受制于房产品的区域性特征，房地产开发企业的规模效应不甚明显，房地产市场的竞争程度仍然处于有限竞争状态。

　　本公司始终坚持市场化运作，注重产品品质、市场细分，高效运营和稳定的管理团队使公司的业务规模和经营业绩同步增长。２００７年，杭州市主城区商品房销售总额为５２９．５２亿元，公司实现销售总额为４０．５６亿元，占杭州市场份额的７．６６％。（数据来源：杭州市透明售房网）２００７年，中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院共同发布的《中国房地产百强企业研究报告》显示，滨江房产在中国房地产百强企业中名列４４位；２００７年９月，国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院共同发布的《中国房地产品牌价值研究报告》显示，“滨江房产”获“２００７中国华东房地产公司品牌价值ＴＯＰ１０”排名第三。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司无专利与非专利技术、重要特许权利，与本公司业务及生产经营有关的资产权属主要有商标权、房产权和土地使用权，这些权利的使用及权属情况具体如下：

　　（一）商标

　　滨江集团持有注册号为第１４３３６５９号商标，２０００年在中国注册。由于滨江集团整体变更设立后更名为杭州滨江房产集团股份有限公司，公司已经办理了“滨江房产”商标名称的变更手续。

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　　注：“房产”及“ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ”放弃专用权。

　　滨江集团于２００６年７月１８日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请注册“金色海岸”商标，申请号为第５４８６０９２号，申请类别为第４２类“建筑项目的开发、包装设计、法律服务、研究与开发（替他人）、地质调查、化学研究、生物学研究、气象信息、材料测试、计算机编程”。该商标的文字图形如下：

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　　中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已予受理该商标的注册申请，注册手续正在办理中。

　　（二）房屋所有权

　　本公司及下属控股子公司拥有自有物业３８项，其中列入固定资产有５项，系自用物业，面积为２０，８２４．８３平方米。列入投资性房地产有３３项，系出租物业，面积为４０，６６８．８９平方米。本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

　　（三）土地储备

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的在建和拟建项目土地权益面积１００．８７万平方米，权益规划建筑面积为２０５．４５万平方米，具体情况如下：

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　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事与本公司及下属公司相同或相近业务的情况。本公司控股股东和实际控股人已出具避免同业竞争的承诺函。

　　（二）关联交易

　　公司近三年接受劳务及关联采购和关联销售占当期营业成本和营业收入比重如下：

　　单位：万元

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　　公司近三年关联方应收、应付和往来情况如下：

　　单位：元

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　　公司与关联方之间的经常性关联销售及采购均以当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比重较低。报告期内，关联采购及接受劳务等经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响；本公司与关联方之间偶发性关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　公司一届董事会第五次会议、第十次会议和第十五次会议，现任独立董事对报告期内发生的关联交易进行了审议、确认。

　　七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　八、公司控股股东及实际控制人情况

　　发行人的控股股东为滨江控股公司，实际控制人为戚金兴先生。戚金兴先生通过滨江控股公司间接持有发行人３８．５７％的股份，直接持有发行人１４．３９％的股份，合计持有本公司５２．９６％的股份。同时，戚金兴先生的关联股东戚加奇先生（戚金兴之子），持有本公司５．４８％的股份。

　　发行人实际控制人为戚金兴先生，报告期内未发生过变化。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）发行人三年资产负债表、利润表和现金流量表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　保荐人（主承销商）：

　　（深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦）

　　中信证券股份有限公司