保荐人（主承销商）

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节  重大事项提示

1、本次发行前公司总股本120,793,098股，本次拟发行40,500,000股流通股，发行后总股本为161,293,098股，均为流通股。

2、公司发行前股东通产实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；丽源祥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；中科宏易承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述承诺外，间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员王光明、孙江宁、陈寿、宋仁权、张雅芳、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份；上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。间接持有发行人股份的王峰、孟斌、曹萍、吴允峰、袁伟东、林太银、谢暖、陈文吉、沈晓东、廖升起、严德斌、臧恩、唐达明、曾轶、余娅、刘志华、周煜璞、熊斌、谢康华、薛玉芳、曾年、陈棠海、刘伯田、魏锋、黄伟新、李大胜、林茂青、李神州、段磊、陈德华、安美善、刘泽、万凌云、李发国、张伟明、李迎、米志宏、金伟军、周陆元、万建辉、赵宏泽、孙勇、朱飞作、黄小舟、陈光荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份。

3、公司截至2007年12月31日经审计的滚存未分配利润为18,152,182.64 元。经公司2007年度股东大会批准，同意对现有股东按股权比例分配2007年度未分配利润1,000万元，其余未分配利润8,152,182.64元及自2008年1月1日至本次公开发行股票前实现的净利润由公司新老股东共享。

4、以2007年末总股本120,793,098股进行全面摊薄计算，公司2007年末每股净资产为1.20元。根据2007年度股东大会作出的股利分配决议，扣除分配的现金红利1,000万元后，每股净资产为1.12元。

第二节  发行概况

■

第三节  发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册名称：深圳市通产丽星股份有限公司

注册资本：12,079.3098万元

法定代表人：李  真

成立日期：1995年7月14日

注册地址：深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层北面

邮政编码：518112

公司电话：0755-84191234

公司传真：0755-84191900

互联网网址：www.beautystar.cn

电子信箱：alice@beautystar.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人是经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133号）批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截止2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按照1：1的比例折合为股份公司总股本120,793,098股，并于2007年4月29日经深圳市工商行政管理局核准登记，工商注册号为4403011257419，注册资本为12,079.3098万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为通产实业、丽源祥、中科宏易。在丽星丰达2007年整体变更为发起设立的股份有限公司时，以丽星丰达经审计的截止2007年2月28日净资产120,793,098.39 元，按照1：1的折股比例折为总股本120,793,098股，余额0.39元计入资本公积。公司各发起人根据其在丽星丰达的持股比例所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。其中：通产实业认购87,152,220股，占股份公司成立时发行总股本的72.15%；丽源祥认购18,674,613股，占股份公司成立时发行总股本的15.46%；中科宏易认购14,966,265股，占股份公司成立时发行总股本的12.39%。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本120,793,098股，本次发行4,050万股流通股，发行后总股本为161,293,098股，161,293,098股均为流通股。

公司发行前股东通产实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；丽源祥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；中科宏易承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除上述承诺外，间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员王光明、孙江宁、陈寿、宋仁权、张雅芳、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份；上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。间接持有发行人股份的王峰、孟斌、曹萍、吴允峰、袁伟东、林太银、谢暖、陈文吉、沈晓东、廖升起、严德斌、臧恩、唐达明、曾轶、余娅、刘志华、周煜璞、熊斌、谢康华、薛玉芳、曾年、陈棠海、刘伯田、魏锋、黄伟新、李大胜、林茂青、李神州、段磊、陈德华、安美善、刘泽、万凌云、李发国、张伟明、李迎、米志宏、金伟军、周陆元、万建辉、赵宏泽、孙勇、朱飞作、黄小舟、陈光荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其所持有的发行人股份。

（二）持股数量及比例

1、发起人持股数量和比例

■

注：SLS 是State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股东。

2、前十名股东

发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

3、前十名自然人股东

发行人股东为国有法人股股东和法人股东，无自然人持股情况。

4、国家股、国有法人股东国有法人股股东和法人股东，持股数量和比例参见“发起人持股数量和比例”。

5、外资股东

发行人无外资股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东间不存在关联关系。

四、主营业务情况

（一）发行人的主营业务

发行人的主营业务为化妆品塑料包装的生产和销售。

（二）主要产品及其用途

发行人主要产品分为软管、注塑、吹塑三大类。其中软管产品主要指化妆品（如洗发露、护发素、眼霜、精华素、防晒霜、湿粉底液、清洁及润肤奶液等）的复合软管包装；注塑产品主要指高档化妆品（如面霜、唇膏、粉饼等）的罐，此外，软管和吹瓶产品的盖子亦为注塑品；吹塑产品主要是指日用化妆品、食品（如沐浴液、洗发露、口香糖等）的瓶。

（三）产品销售模式和渠道

公司主要客户群体为国际著名化妆品生产厂商，如宝洁、联合利华、欧莱雅、玫琳凯、雅芳、雅诗兰黛、资生堂等。

公司凭借良好的服务和产品品质，与国际著名化妆品生产厂商建立了长期、稳定的战略合作关系，以该等客户为中心，实行以销定产。根据化妆品塑料包装行业的特点和公司业务模式，国内销售市场基本采用针对客户的直接销售模式；国外销售市场采用向客户直接销售和通过代理销售相结合的方式，其中向客户直接销售占国外销售的60%以上，也是以销定产。近年来，国外销售的比重逐渐上升，当前占总销售额的比重约为25%。

公司与主要客户签约的方式主要分为两类: 一类为签订框架性协议，框架性协议主要就产品质量、供货保障、环境保护、定价原则、订单下达方式、结算方式、社会责任等方面作出约定；关于产品型号、规格、价格等具体事项由公司与客户根据实际情况在框架协议条件下另行协商确认；具体订单数量以经客户确认的订单为准。另一类为直接签订供货协议，供货协议直接就产品型号、规格、价格、数量作出约定。

公司根据经客户确认的订单或与客户签订的供货协议组织采购备料及生产；完成生产后，按照客户要求运输至其指定的地点；客户对货物质量、数量以及到货时间进行查验，并签署确认单；公司在收到该客户的确认单后，确认销售收入。

（四）主要原材料和能源供应

1、主要原材料供应情况及价格变动趋势

公司产品使用的原材料主要有：PE、PP、PET等合成树脂，阻隔剂、黏合剂，油墨、光油，以及烫金纸和转印膜等。合成树脂是公司产品的主要原材料，其价格受国际、国内石油价格波动的影响较大。2003年以来，由于国际原油市场价格的波动，合成树脂价格呈现上涨趋势，导致公司产品成本上升。2006年末我国合成树脂新增的产能使得国内原料供需已经基本趋于平衡，合成树脂供需状况较为稳定，价格在正常范围波动。

2、能源的供应情况及价格变动趋势

本公司生产过程中主要动力为电力，由深圳市供电系统专门提供。近年来电力供应紧张的局面依然存在，电力价格稍有上涨，同时随用电高峰和低谷的变换而有所波动。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、当前竞争格局

当前化妆品塑料包装行业基本属于完全竞争市场，竞争态势呈现复杂多样的局面。在当前的竞争格局下，像以往那样仅仅依靠产量和价格优势来竞争的情景已不复存在。当前市场竞争的焦点主要表现在以下几个方面：

（1）产品和技术创新

在化妆品塑料包装领域，客户需求多样化不断加强，尤其是国外企业的大举入侵，对产品的质量、功能、结构、款式变化和外表面处理的要求越来越高。要想企业产品的各方面都能跟上时代的步伐、适应客户的变化要求，在竞争中取得优势，产品和技术的创新能力就显得尤为重要。此外，要实现企业产品和技术的创新，专业技术人才是不可缺少的，所以人才的选拔和培养也是值得企业竞争关注的一点。

（2）完善的服务

化妆品行业作为时尚产业，推陈出新速度较快，需要作为配套产业的化妆品包装企业因应情势变化而有快速反应。这时不断缩短供货周期和提供更为完善的服务成为制胜的关键。

（3）渠道

在面临日益激烈的市场竞争中，在客观实际的基础上制定合理的渠道策略对于化妆品包装企业来说显得尤为重要。目前，在化妆品包装渠道的拓展上，有些包装企业采取参与化妆品新品设计的策略，有些包装企业采取承接包装流程外包的策略，吸引更多客户转移采购重心。

2、未来市场竞争格局发展预期

随着国外企业大批涌进中国市场，化妆品塑料包装市场竞争将更为激烈。通过充分的市场竞争，行业的集中度将逐步趋于集中——一部分具备核心竞争力的企业将依靠其技术创新能力、市场开发能力、服务能力及市场美誉度在激烈的市场竞争中脱颖而出，占据越来越多的市场份额；而另一部分不具备核心竞争力的企业则将逐步被竞争者所取代。

3、竞争地位

根据赛迪顾问报告，通产丽星在市场竞争力、技术竞争力、产品竞争力、服务竞争力、发展潜力等各方面均优于同行，综合竞争力位居同行首位。

2006年中国化妆品塑料软管包装主力厂商综合实力排名

单位：分

■

数据来源：赛迪顾问《中国化妆品塑料包装行业发展及市场竞争研究报告》

此外，根据中国包装联合会出具的证明，公司在2006年塑料复合软管包装产品产量、利润及市场占有率均位于全国同类产品生产企业前两名。

五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况

（一）主要固定资产

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）审字020号审计报告，截止2007年12月31日，公司固定资产及累计折旧情况如下：

单位：人民币元

■

注：成新率＝扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%

1、房屋建筑物

■

2、机器设备

截至2007年12月31日，公司100万元以上的机器设备如下：

■

注：成新率=扣除折旧后和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%

3、主要固定资产所有权受到限制的情况

截至2007年12月31日，公司固定资产中有账面净值92,399,380.02元的资产用于抵押，如下表所示：

■

上述所有权受限制的情况如下：

（1）2007年6月26日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字第20070626001号《综合授信合同》，合同约定自2007年6月29日至2008年6月29日，由深圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币2000万元的综合授信额度。该授信额度以公司部分机器设备作抵押担保。

（2）2007年9月13日，本公司与深圳发展银行深圳泰然支行签署合同编号为深发泰然综字第20070913001号《综合授信额度合同》，合同约定自2007年9月28日至2008年9月28日，由深圳发展银行深圳泰然支行向本公司提供人民币3000万元的综合授信额度。该授信额度中的26,655,291.00元由本公司房产证号分别为深房地字第6000263958号、深房地字第6000263960号、深房地字第6000263962号、深房地字第6000263966号及深房地字第6000263964号的自有厂房及办公楼作抵押担保。

（3）2007年10月27日，本公司与兴业银行深圳上步支行签署合同编号为兴银深上抵押字（2007）017A号抵押合同，合同约定以公司部分机器设备为公司向兴业银行深圳上步支行短期借款人民币1500万元提供担保。

（二）主要无形资产

1、商标

■

（1）公司已于2007年6月15日经委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理商标注册号为“3298770”图案商标的变更注册申请事宜，已于2007年9月20日取得受理通知书，发文编号为：2007变35888SL。

（2）发行人已于2007年2月7日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理第1049455号（BH及图）商标注册事宜，于2007年7月19日收到发文编号为ZC5915684SL的注册申请受理通知书。鉴于2007年4月29日注册人名称变更为深圳市通产丽星股份有限公司，因此发行人于2007年12月15日与深圳市中知专利商标代理有限公司签署《商标注册申请代理合同》（合同号：0780550），继续委托其代理此商标变更事项。

（3）公司已于2007年6月28日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理BS商标注册申请事宜，已于2007年9月20日取得受理通知书（发文编号为：ZL6163807SL）。

（4）公司已于2007年7月11日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理BEAUTY及图商标注册申请事宜，已于2007年9月20日取得受理通知书（发文编号为：ZC6181802SL）。

（5）公司已于2007年10月11日委托深圳市中知专利商标代理有限公司代理Beauty Star商标注册申请事宜，已于2007年12月7日取得受理通知书（发文编号为：ZC6181802SL）

2、土地使用权

■

3、租赁房地产使用权

（1）发行人向第三方承租的房地产

2007年10月20日，深圳市新秀实业有限公司与通产丽星签订房地产租赁合同，约定：深圳市新秀实业有限公司将权利人为深圳市金瑞科科技有限公司的位于深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层北面926平方米房地产出租给通产丽星，租赁期限自2007年10月25日至2010年10月24日止。该合同已在深圳市福田区房屋租赁管理局备案登记。深圳市金瑞科科技有限公司拥有上述租赁房地产的《房地产证》（深房地字第3000351936号），深圳市金瑞科科技有限公司于2005年9月与深圳市新秀实业有限公司签订房地产租赁合同，该合同约定深圳市新秀实业有限公司有权将上述租赁房地产转租，深圳市金瑞科科技有限公司并于2007年8月10日出具同意转租给发行人的声明。

（2）发行人全资公司深圳丽彩向第三人承租的房地产

2007年10月1日，深圳市和盛嘉实业发展有限公司与深圳丽彩签订《房地产租赁合同》，约定：深圳市和盛嘉实业发展有限公司将位于深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋四楼房地产共计1280平方米出租给深圳丽彩，租赁期限自2007年10月1日至2010年12月31日止。租赁房地产用途为工业厂房。该等房产租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记手续。

2007年11月15日，深圳市和盛嘉实业发展有限公司与深圳丽彩签订《房地产租赁合同》，约定：深圳市和盛嘉实业发展有限公司将位于深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋1楼、2楼、5楼房地产共计3300平方米出租给深圳丽彩，租赁期限自2007年12月15日至2010年12月14日止。租赁房地产用途为工业厂房。该等房产租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记手续。

2007年11月15日，深圳市和盛嘉实业发展有限公司与深圳丽彩签订《房地产租赁合同》，约定：深圳市和盛嘉实业发展有限公司将位于深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园宿舍楼2、4、5楼房地产共计1551平方米出租给深圳丽彩，租赁期限自2007年12月15日至2010年12月14日止。租赁房地产用途为员工宿舍。该等房产租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室办理备案登记手续。

上述三项租赁房地产没有权属证书。考虑到该等房产占公司全部租赁房产22071.09平方米的27.78％，占公司总房产（包括租赁房产22071.09平方米和自有房产19557.05平方米）41628.32平方米的14.73％，比例较低，即使出现所租赁的厂房被强制拆迁的情形，对公司可能带来的损失主要包括搬迁费用（约5万元），固定配套设施损失（约9.5万元），临时存放费用（约1万元），停工损失（约3.7万元，包括产品利润1.2万元，员工工资2.5万元），合计约在19.2万元，不会对公司生产经营造成重大影响。公司控股股东通产实业已作出承诺，在通产丽星公开发行股票并上市的前提下，如果通产丽星下属子公司深圳丽彩真空电子科技有限公司承租的深圳市宝安区大浪街道水围华丰路和盛嘉工业园B栋厂房4580平方米、宿舍33间房地产被拆除或拆迁给深圳丽彩真空电子科技有限公司造成损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失及因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），通产实业将给予深圳丽彩真空电子科技有限公司等额补偿。

（3）发行人之下属控股企业上海美盈向第三人承租的房地产

① 2005年11月2日，上海中昊针织有限公司与上海美盈签订《厂房租赁合同》，约定：2005年8月1日起，上海中昊针织有限公司将位于上海市青浦区徐泾镇沪青平公路2392号内A厂房（4526.6平方米）、B厂房的部分(1215平方米)、一栋宿舍楼（2,999.66平方米）及餐厅（287.98平方米）出租给上海美盈；自2006年1月1日起，B厂房的剩余部分（1488平方米）也出租给上海美盈，租赁期限自2005年8月1日起十年。该租赁合同已在上海市房地产登记处办理备案登记手续。

② 2006年9月22日，上海金田石材发展有限公司与上海美盈签订《房屋租赁合同》，约定：自2006年上海金田石材发展有限公司将位于上海市青浦区徐泾镇沪青平公路2400号内的A1厂房租赁给上海美盈，其中：1949平方米厂房自2006年10月28日起租，1,183.85平方米办公楼自2006年11月1日起租。租赁期限为9年。2006年12月20日，上海金田石材发展有限公司与上海美盈签订《厂房租赁补充合同》，约定：于2006年9月22日签订的《厂屋租赁合同》中关于1,183.85平方米办公楼自2006年11月1日起租更改为2006年12月20日起租。2007年5月18日，上海美盈与上海金田石材发展有限公司签订《厂房租赁合同》，约定：上海金田石材发展有限公司将位于上海市青浦区徐泾镇沪青平公路2400号的A1厂房剩余面积1364平方米租赁给上海美盈，租赁厂房的交付日期为2007年6月30日，租赁期限为9年。上述租赁合同已在上海市房地产登记处办理备案登记。

上海中昊针织有限公司、上海金田石材发展有限公司向上海美盈出租的上述房地产，均拥有《上海市房地产权证》（沪房地青字[2006]第012508号、沪房地青字[2003]第010000号），租赁房地产权属清晰。

4、专利技术

公司拥有以下专利：

■

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

发行人的控股股东为通产实业，通产实业的主营业务为投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），与发行人不存在同业竞争的情形。通产实业控制的企业也不存在与发行人相同或相似的业务。

故发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

发行人的实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。所以公司与深圳市国资委及其控制的其他企业不构成关联方，公司与深圳市国资委及其控制的其他企业如果存在从事相同产品的生产经营的情况，亦不属于同业竞争。

故发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东通产实业向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，主要内容为：现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与深圳市通产丽星股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

控股股东与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免公司与股东之间同业竞争情形的发生。

（二）关联交易情况

1、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至本招股意向书签署日，本公司的主要关联方包括：

（1）持有发行人5%以上股份的股东

■

（2）发行人控股股东—通产实业控股的企业

■

（3）发行人的实际控制人深圳市国资委为政府机构，不作为关联方。

（4）广化实业为公司原控股股东，成立于2000年6月26日，主营业务为数据库及计算机网络服务。成立时的注册资本为500万元，深圳市深投物流信息服务有限公司出资450万元（深圳市深投物流信息服务有限公司于2000年6月26日更名为深圳市深投网络投资发展有限公司，于2002年9月2日更名为深圳市通产实业有限公司），占比90%，深圳市龙脉信息股份有限公司出资50万元，占比10%；2002年4月26日，公司原股东按原比例增资扩股，注册资本变更为5000万元；2004年3月24日，广化实业改制，通产实业将其所持广化实业股份转让给深圳石化集团有限公司机关工会委员会，深圳市龙脉信息股份有限公司将其所持广化实业股份转让给深圳市广化实业发展有限公司工会委员会。本次股权变更后，深圳石化集团有限公司机关工会委员会出资4500万元，占比90%，深圳市广化实业发展有限公司工会委员会出资500万元，占比10%。

故自广化实业设立以来至其改制为由深圳石化集团有限公司机关工会委员和深圳市广化实业发展有限公司工会委员会持有的公司之前,即2000年6月26日至2004年3月23日期间，广化实业一直是发行人控股股东通产实业的控股子公司。在广化实业改制为工会委员会持有的公司之后，与发行人及发行人控股股东通产实业不存在任何关联关系。

（5）发行人控股的企业

■

（6）本公司的董事、监事、高级管理人员

该等人员的基本情况，参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

2、关联交易

●经常性关联交易

（1）关于公司与公司高管往来款

本公司与高管存在资金往来，报告期内各期期末余额如下：

单位：人民币元

■

孙江宁、陈寿、成若飞、赖小化、陈文涛、彭晓华为公司高管，宋仁权、张雅芳为公司监事，该等董事、监事、高管欠款的原因是正常业务工作开展所需的备用金。

（2）本公司向关联方管理人员支付报酬：

单位：人民币元

■

●偶发性关联交易

（1）资金拆借情况

①2008年2月25日，委托人通产实业、贷款人兴业银行股份有限公司深圳上步支行、借款人发行人三方签订兴银深上（2008）001号《委托借款合同》，约定兴业银行深圳上步支行受通产实业委托向发行人发放委托借款人民币1500万元，借款期限为2008年2月25日至2008年9月30日，借款年利率为6.723%。

②2007年，关联方与本公司资金拆借情况如下：

■

*2007年9月26日，本公司与本公司控股股东通产实业及兴业银行深圳上步支行签订了编号为兴银深上(2007)第012号《委托借款合同》，合同约定由通产实业提供2700万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自2007年9月至2008年9月。

**2007年6月13日，本公司与本公司控股股东通产实业及兴业银行深圳上步支行签订了编号为兴银深上(2007)第010号《委托借款合同》，合同约定由通产实业提供2500万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自2007年6月14日至2008年6月14日。

***2007年6月，本公司向控股股东通产实业提前偿还了2006年分别以5.022%及4.50%的年利率借款1000万元及500万元。

****2007年6月28日，本公司与本公司控股股东通产实业及兴业银行深圳上步支行签订了编号为兴银深上(2007)第011号《委托借款合同》，合同约定由通产实业提供1500万元委托兴业银行深圳上步支行向本公司发放借款，借款期限自2007年6月至2008年3月。2008年3月28日，通产实业、兴业银行股份有限公司深圳上步支行、发行人等三方签订兴银深上（2007）第001号《补充协议》，同意将委托借款期限延长一年，即变更后的借款期限为自2007年6月29日至2009年3月29日止。借款利率为同期同档次国家基准利率下浮10%。

*****2007年6月，本公司收回于2004年向香港现代电子支出的往来款港币10,000.00元。

③2006年，关联方与本公司资金拆借情况如下：

■

*2006年1月19日，本公司向本公司控股股东通产实业借款1000万元，借款期限一年。该借款于2007年1月展期一年。

**2006年4月17日，本公司向本公司控股股东通产实业借款500万元，借款期限一年。

上述关联交易除2007年6月，公司收回于2004年向香港现代电子支出的往来款港币10,000.00元之外，均是公司股东以低于银行利率的水平向公司提供贷款，不存在侵占公司利益的情形。该等关联交易为公司经营发展提供了资金支持。

④2005年，关联方与本公司资金拆借情况如下：

■

*2005年2月5日，本公司向控股股东通产实业借入无息借款23,208,920.00元，借款期限一年。

■

*2005年2月19日，本公司之下属控股子公司香港丽通向香港现代电子借出无息借款2,801,362.23美元,借款期限一年。

上述关联交易是公司（含控股子公司）与控股股东（含控股子公司）之间相互的资金拆借行为，通产实业当时向通产丽星提供借款是为了支持通产丽星的发展，香港丽通向香港现代电子提供借款是为了补充香港现代电子收购日方股权的购股款。上述由控股股东通产实业借入公司的款项23,208,920.00元及由公司控股子公司香港丽通借给香港现代电子的款项2,801,362.23美元于2005年12月抵销。根据当时的汇率水平，公司向通产实业借入的人民币23,208,920元约折合美元2,804,195元，略高于香港丽通向香港现代电子借出的2,801,362.23美元。故该等关联交易不存在侵占公司利益的情形。

（2）担保情况

①2008年，关联方为本公司提供担保情况如下：

■

*本公司于2008年3月28日与兴业银行股份有限公司深圳上步支行签订兴银深上借字（2008）第004号《借款合同》，约定兴业银行股份有限公司深圳上步支行贷款给发行人人民币2000万元，贷款期限为12个月，贷款利率为8.217%。该《借款合同》由本公司控股股东通产实业提供担保，保证范围为本公司依照主合同应返还债权人的所有债务。

②2007年，关联方为本公司提供担保情况如下：

■

*本公司于2007年4月10日与中国光大银行深圳八卦岭支行签订的ZH38980704001号《综合授信协议》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度2000万元中的2000万元提供担保，担保期间自本公司履行债务期限届满之日起两年。

**本公司于2007年9月13日与深圳发展银行深圳泰然支行签订的深发泰然综字第20070913001号的《综合授信额度合同》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度3000万元中的1800万元提供担保，担保期间从担保合同生效日起至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。

③2006年，关联方为本公司提供担保情况如下：

■

*本公司于2006年9月27日与深圳发展银行泰然支行签订的深发泰然综字第20060927001号《综合授信额度合同》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度3000万元中的1800万元提供担保，担保期间从担保合同生效日起至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年。

**本公司于2006年4月28日与中国光大银行深圳八卦岭支行签订的编号ZH38980511002号《综合授信额度合同》由本公司控股股东通产实业对综合授信额度1000万元中的1000万元提供担保，担保期间为自本公司履行主合同债务期限届满之日起两年。

上述关联交易均是公司股东无偿为公司商业贷款提供担保，公司不因上述关联交易产生任何义务，公司财务状况及经营成果不因上述关联交易受到影响。

（3）股权转让

1）深圳丰达美股权转让

2007年7月10日，公司与深圳市商控实业有限公司签署《股权转让合同》，拟向商控实业转让深圳丰达美75%的股权，转让价格以深圳丰达美2007年6月30日评估值为依据，即12.5万元。此次股权变更完成后，公司将不再持有深圳丰达美的股权。

该笔交易价格由双方协商确定，对公司财务状况和经营成果无重要影响。

2）上海美盈股权转让

2008年1月23日，公司召开董事会，审议通过了《关于子公司香港丽通公司受让香港现代电子持有上海美盈塑料有限公司30%股权的议案》，同意公司全资子公司香港丽通以上海美盈2007年12月31日的净资产评估值为依据受让香港现代电子持有的上海美盈30%股权。该等股权转让已于2008年3月17日完成工商变更登记。

该笔交易价格以净资产评估值作价，定价公允，对公司财务状况和经营成果无重要影响。

（4）债务转移情况

发行人控股股东通产实业与发行人之间，以及通产实业子公司香港现代电子与发行人子公司香港丽通之间曾发生过资金拆借行为。2005年12月25日，因发行人向通产实业的借款人民币23,208,920元和MODERN ADVANCEMENT CO LTD向香港丽通的借款美元2,801,362.23元即将陆续到期，为理顺发行人等四方之间的债权债务关系以及处理历史形成的发行人（含子公司）与控股股东通产实业（含子公司）的关联交易，发行人等四方经平等协商，签署《债务转移协议书》，将发行人于2005年2月向通产实业借入的23,208,920.00元借款转为香港现代电子对通产实业借款；将香港丽通借给香港现代电子的借款2,801,362.23美元转为发行人对香港丽通借款2,801,362.23美元。保荐人及发行人律师经核查认为，上述债务转移操作不存在违反外汇管理法规的问题。

由于双方均为母子公司，其财务方面均有往来帐相抵偿。截至2007年12月31日，本公司对香港丽通的借款余额约合人民币1084万元；香港现代电子对通产实业的借款，目前已清偿完毕。

（5）债权转让

2006年3月20日，公司与通产实业签署《债权转让协议》。协议约定通产实业将其对深圳石化享有的5500万元债权转让给本公司，发行人受让该等债权支付对价的金额、方式和时间为将来向深圳石化所清收回的债权金额在扣除合理的清收费用后的95%支付给通产实业。

该笔交易条款由双方协商确定，对公司财务状况和经营成果无重要影响。

（6）关联公司往来

公司与关联公司存在资金往来，报告期内各期期末余额如下：

单位：人民币元

■

1）关于公司与广化实业2,796,299.49元往来款

2002年11月至2003年11月，广化实业向公司共借款2,630,000元，同时公司代广化实业付款166,299.49元。2004年9月，广化实业股权转给通产实业。广化实业所形成的对公司的债务2,796,299.49元由于广化实业改制为个人公司，经多次追讨未果。公司于2005年对广化实业往来款按特别坏账处理，全额计提坏账准备。

上述关联往来影响公司利润2,796,299.49元。

2）关于公司与通产实业4,519,144.41元往来款

2005年1月，通产实业受让广化实业所持发行人70%股权后，享有对发行人1999～2000年未分配利润人民币4,519,144.41元的权益，发行人帐面记载对通产实业应付款4,519,144.41元。

上述关联往来实际为公司应付股东之股利，对公司业绩不产生影响。

3）关于通产实业向公司提供的6700万元委托借款

通产实业分别于2007年6月13日、2007年6月28日、2007年9月26日，通过兴业银行上步支行向公司提供6700万元委托借款。

上述关联往来为公司控股股东向公司提供资金支持，对公司业绩不产生影响。

4）关于公司与丽源祥5,038,368.18元往来款

根据公司2006年6月11日召开之董事会会议决议，公司股东丽源祥拟对公司进行增资，并于当年向公司转入增资款5,038,368.18元，但由于当年未在工商登记部门完成本次增资的变更登记手续，丽源祥该笔增资款计入其他应付款。2007年2月，公司实行增资，该笔增资款转为实收资本和资本公积。

上述关联往来实际为公司股东对公司的增资，对公司业绩不产生影响。

3、近三年关联交易及一期关联交易的执行情况及独立董事的意见

公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

独立董事认为：公司在2005年度、2006年及2007年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。

七、董事、监事、高级管理人员情况

■

注1：发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，孙江宁、陈寿、宋仁权、张雅芳、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华等董事、监事、高管人员通过丽源祥间接持有发行人股份，王光明通过中科宏易间接持有发行人股份。

注2：熊楚熊、颜琼、韩福忠在二○○七年第一次临时股东大会选举为公司独立董事，故2007年未在发行人领取薪酬。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）发行人的控股股东

公司控股股东为通产实业，成立于2000年2月28日，注册资本19,000万元，其主要业务是实业投资，同时还承担深圳投资控股和深圳市国资委交予的资债重组任务，涉及股权投资、工业地产开发等领域，其实业投资以投资先进制造业为重点，目前有控股企业7家，参股上市公司5家。通产实业是深圳市国资委直属深圳市投资控股有限公司的全资企业。

（二）发行人的实际控制人

深圳投资控股持有通产实业100%股权。深圳投资控股为深圳市国资委出资设立的有限责任公司（国有独资），据此，发行人的实际控制人为深圳市国资委，如下图所示：

■

深圳市国资委为深圳市人民政府直属机构，代表国家履行出资人职能。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

(下转封十六版)

单位：人民币元

2、合并利润表

单位：人民币元

（二）非经常性损益表

报告期内，本公司非经常损益金额较小，对公司经营业绩无重大影响。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司2004～2006 年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表。

单位：人民币元