深圳市福田区八卦三路平安大厦

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、本公司控股股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；股东昌正有限公司（香港）将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。其在陈锴担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司（香港）不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司（香港）于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。

2、根据公司2007年10月31日通过的2007年度第六次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

3、公司作为金属材料物流企业，从事金属材料的仓储、套裁与配送；配送的产品涉及到钢铁薄板和铝合金板，主要被用于IT制造业的金属结构件。

IT制造商主要指电脑产品制造商和电子消费产品制造商，其生产的产品包括：微型计算机（含笔记本电脑）、液晶显示器、复印机、打印机、路由器、掌上电脑、UPS（不间断电源）；机顶盒、扫描仪、液晶电视、等离子电视机、刻录机；液晶显示模组等。

4、公司业务发展对（韩国）SK NETWORKS有较大依赖，其中具体表现在：

（1）公司委托物流配送模式2006年以来得到快速发展，主要受（韩国）SK NETWORKS委托为客户提供物流服务，2006年度和2007年度公司受其委托的配送量分别为13,019.93吨和34,656.77吨，占当期委托物流配送总量的81.36%和95.33%。

（2）（韩国）SK NETWORKS作为SK株式会社(世界500强)控股的大型商社，代理韩国多家钢铁企业生产的产品销售，（韩国）SK NETWORKS作为公司主要基材供应商，报告期内公司向（韩国）SK NETWORKS采购基材分别占各期采购总额的比例分别为19.74%、29.81%、26.65%，比例较高。

由于长三角区域IT制造业厂家习惯采用日、韩、台钢铁企业生产的基材作为其产品金属配件的原材料，针对客户的需求，公司在业务快速发展过程中与（韩国）SK NETWORKS建立的良好的合作关系，（韩国）SK NETWORKS通过交货稳定、订货简便、价格合理，保障了公司物流业务来自于韩国钢铁厂商生产的基材的需要，公司在未来业务发展中仍对（韩国）SK NETWORKS存在较大的依赖。

5、公司与控股股东澳洋集团有限公司存在一定的依赖关系，具体表现在：

报告期内公司发展速度较快，行业性质和业务模式决定了公司在高速发展过程中需要大量的流动资金。因为公司的资产结构中固定资产、土地使用权所占的比重较小，所以在向银行日常融资过程中公司以自身资产抵押取得银行授信的规模相对有限。为支持公司发展，控股股东澳洋集团有限公司为发行人向银行申请授信额度、短期借款、开立信用证等提供了多种形式的担保，并为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供委托贷款资金支持。

截至2007年12月31日，澳洋集团有限公司为公司分别向银行申请的309.19万美元和7,000万元人民币短期借款以及开立信用证余额796.78万美元提供担保；澳洋集团有限公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司向银行申请开立的信用证余额315.22万美元提供担保，并通过银行向张家港润盛科技材料有限公司发放3,000万元委托贷款。上述银行债务担保等行为说明公司在发展时期出于流动资金的需求而存在对控股股东澳洋集团有限公司的依赖。

6、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三章 风险因素”中的下列风险：

（1）公司目前套裁、配送的主要产品基材由国外进口，基材价格的波动将给公司经营带来一定不稳定因素。公司产品售价与基材市场价格关联，而公司的业务模式需要提前1.5个月采购基材，从而形成基材采购价格和其市场价格之间的差异。当市场价格呈上升趋势时，可为公司带来额外的利润；反之，将降低公司的盈利，带来基材成本风险。

此外，基材价格波动也会影响公司对流动资金的需求变动，进而影响财务费用和毛利率的变动。2005年由于基材价格上涨，公司每吨基材物流配送的平均财务费用106.86元，相比2006年、2007年分别高出12.85%和11.07%；由于基材价格变动影响产品销售收入基数，从而导致2005年公司总体毛利率比2006年、2007年分别低1.78百分点和0.52个百分点。

（2）IT金属材料物流行业进入有一定的门槛。目前行业内企业的投资主体主要为境外机构，本公司2002年设立以来，凭借职业团队丰富的技术经验、成功的营销理念以及长三角区域IT制造业快速发展的机遇，迅速成为长三角区域IT金属物流业的龙头企业之一。由于IT金属材料物流业面临中国IT制造业的庞大市场，越来越多的企业正加大对该行业投资，市场竞争将会趋于激烈。

（3）公司作为IT制造业金属材料现代物流服务商，服务区域集中在我国IT制造业发展最好的区域—长三角区域，由于该区域IT制造业的投资主体主要为外资企业，随着长三角区域与国内、外其它区域比较成本的变化，有可能导致IT制造业向其它区域迁移，从而可能对公司经营带来不稳定性因素。

（4）本公司2005年-2007年末的资产负债率（母公司报表）分别为66.34%、68.32%及64.04%，资产负债率略为偏高。截至2007年12月31日，本公司银行借款共计17,756.97万元，涉及的被抵押房屋土地等资产账面净额14,184,908.65元，为公司主要生产及经营用房屋土地。虽然其只占本公司固定资产及无形资产账面净额的19.45%，占2007年12月31日资产总额的3.37%，但若本公司不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求本公司归还借款，从而可能影响公司正常的生产经营。

（5）公司2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的流动比率分别为1.33、1.21、1.18，速动比率分别为1.05、0.83、0.82，流动比率和速动比率的变化趋势显示公司具有短期偿债压力大的风险。

（6）金属材料套裁及配送作为现代物流行业的新兴领域，目前国内对相关人才的培养不能满足行业发展的需要。公司在长期生产实践中积累了一批具有金属材料套裁、物流管理、财务管理等多方面知识的专业人才，这些人才是本公司持续发展的重要资源和基础。近年我国金属加工物流行业发展较快，对人才及技术的竞争激烈，公司存在人才流失的风险。

（7）本公司作为中外合资企业，按照国家有关法规享受所得税“两免三减半” 的优惠政策，2004年、2005年公司免征企业所得税，2006年-2008年公司享受减半征收企业所得税的优惠，目前公司执行12%的所得税税率。根据新通过的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止”，公司将从2009年开始适用25%的企业所得税，从而将对本公司净利润产生一定影响。

（8）公司2007年钢铁薄板的设计套裁能力为10.8万吨，铝合金板的设计套裁能力为1万吨，本次募集资金投资项目达产后，公司可增加6万吨/年钢铁薄板和1.5万吨/年铝合金板的套裁能力，产能增长幅度较大，如果市场发生了较大变化，将给公司带来较大的经营风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

发行人系经商务部以《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批（2007）490号）文件批准，由张家港澳洋顺昌金属制品有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产88,428,213.34元为基础，按1.9650714075:1折为股份4,500万股，整体变更方式设立的股份有限公司。2007年3月30日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为：企股苏苏总字第017303号企业法人营业执照，注册资本为4,500万元。

本公司设立时的发起人为：澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）和昌正有限公司（香港）（以下简称“香港昌正”）。

经江苏省外经贸厅《关于同意江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司及修改公司章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第05394号）批准，香港昌正对公司增资60万股，2007年9月20日公司办理完毕工商变更登记，公司注册资本变更为4,560万元。

（二）发起人投入资产内容

发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完成。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为4,560万元。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,520万股，占发行后总股本的25%。

3、股份流通限制和锁定安排如下：本公司控股股东澳洋集团和实际控制人沈学如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份。股东香港昌正将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让；其在陈锴担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在陈锴离职后半年内，香港昌正不得转让其所持有的本公司股份；香港昌正于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。

（二）持股数量及比例

公司发行前后股本结构及股份类型如下表：

其中：香港昌正为外资法人股股东

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

自设立以来，公司专业从事金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送等，及相应的技术支持服务。服务输出的载体主要为：钢铁薄板和铝合金板。服务的对象主要为电脑产品制造商、电子消费品制造商和液晶模组制造商等IT产品制造商。公司配送的产品主要被用于IT产品的结构件冲压。

（二）产品销售情况

公司主要的经营模式可分为为主动物流配送模式和委托物流配送模式两种。公司服务输出采用的是直销模式，由营业部销售人员对目标客户“一对一”销售。借助公司的整体实力和技术优势，公司已与200多位客户建立了长期合作关系。公司作为物流企业受运输成本因素影响，目前服务对象都集中在长三角区域（上海、江苏、浙江）。

（三）主要基材供应情况

本公司服务产品所需的基材为金属薄板，为各种钢铁薄板和铝合金板，根据客户使用要求主要面向国外采购。公司经过多年的商业运作，同国内外基材供应商结成了良好的商业伙伴关系，材料的供应、质量均可得到保证。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

本公司所处行业属于物流行业中的IT金属物流业，目前国内从事IT金属物流配送的企业大约有几十家，主要从事钢铁薄板的配送服务，从业人员约5000人，行业总体集中度较高，行业内前十大企业集中了超过全国IT制造业40%的套裁、配送总量，其他企业实力一般；IT金属物流企业投资主体由于观念因素、历史缘由、及先入优势等原因，基本为外资企业所垄断。

本行业与IT产业集群区域密切相关，主要集中在珠三角、长三角、环渤海三个规模，及闽江流域，其中长三角和珠三角区域发展相对较好，集中了行业内主要的物流服务企业，配送总量达到全行业70%以上。本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营。

2、公司的竞争地位

公司2006年度已实现客户配送9.05万吨，占全国IT制造业配送总量的5.16%，长三角区域配送总量的10.63%，在长三角区域IT制造业金属物流中排名第一位。2007年度公司又在2006年配送量基础上增加约4万吨，达到13.15万吨，市场地位得到进一步巩固。

凭借雄厚的技术实力、完善的产品结构、完善的产品服务以及优秀的管理团队，公司赢得了国内外客户的信赖，与三星（SAMSUNG）、惠而浦（WHIRLPOOL）、乐金电子（LG）、LG飞利浦（LG-PHILIPS）等世界500强企业，及纬创资通、华硕电脑、仁宝电子、英业达、广达电脑、明基电脑等世界知名IT企业在我国长三角区域的子公司在内的200多家企业建立了广泛的业务合作。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

1、土地使用权

本公司拥有1宗以出让方式取得的土地使用权，计24,254.8平方米，控股子公司拥有3 宗以出让/转让方式取得的土地使用权47,535.7 平方米，均已取得国有土地使用证。

2、房屋使用权

本公司拥有1处房屋所有权，计10,015.32平方米；控股子公司现有房产2 处，计18,144.36平方米，均已取得房屋所有权证。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与实际控制人沈学如及其下属企业之间、与控股股东澳洋集团及其下属企业之间、与公司其他股东之间均不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、偶发性关联交易

1、购买股权

（1）根据本公司与澳洋集团、香港昌正签订的股权转让协议，并于2006年5月29日经张家港市对外贸易经济合作局以张外经企〔2006〕421号文件批准，同意澳洋集团将其持有博盛公司70%的股权全部转让给本公司；同意香港昌正将其持有博盛公司4%的股权转让给本公司，转让后本公司持有博盛公司的股权为74%。本次股权转让价格为原股东的初始投资成本，本公司已于2006年7月24日支付全部股权转让价款为2,186,156.00元。

（2）根据本公司与香港昌正签订的股权转让协议，并于2006年12月26日经东莞市对外贸易经济合作局以东外经贸资〔2006〕3198号文件批准，同意香港昌正将其持有东莞世高1%的股权全部转让给本公司。本次股权转让价格为原股东的初始投资成本，本公司已分别于2006年12月和2007年1月支付全部股权转让款计5万美元，折合人民币为391,342.40元。

2、购买土地使用权

根据润盛公司与澳洋集团签订的编号为张土转合（2007）字第15号张家港市国有土地使用权转让协议，润盛公司以6,177,058.00元购买澳洋集团土地证号为张国用（2006）字第670028号的土地使用权。土地转让价格系依据张家港保税区佳谊土地评估有限公司出具的张宗地估表（2007）第129号土地估价报告，评估值为人民币671.71万元。润盛公司已于2007年7月24日付清了全部土地转让款。

3、担保

（1）对本公司担保

①根据澳洋集团与中国银行张家港支行签订的最高额保证合同和最高额抵押合同约定：澳洋集团为本公司从中国银行张家港支行借款提供最高额为4,800万元的保证担保和抵押担保，保证期限为2006年11月14日至2007年10月9日，后于2007年10月8日签订补充协议，将保证期限延期至2008年4月8日。期末澳洋集团为本公司向中国银行张家港支行借款3,091,917.90美元提供抵押和保证担保；此外，期末澳洋集团为本公司在中国银行张家港支行开立的信用证余额为723,557.87美元提供保证担保。

②截至2007年12月31日，澳洋集团为本公司从中国农业银行张家港支行取得5,000万元流动资金借款提供保证担保，从交通银行苏州支行取得1,000万元流动资金借款提供保证担保；澳洋集团和澳洋服饰为本公司从深圳发展银行南京分行取得1,000万元流动资金借款提供保证担保。

③根据本公司与中国农业银行张家港市支行签订的《减免保证金开证额度合同》，减免保证金开证额度为500万美元。期限为2007年5月9日至2008年5月8日。该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008年12月31日全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币4,000万元的连带责任保证。期末澳洋集团为本公司在中国农业银行张家港市支行开立的信用证余额为783,499.43美元提供保证担保。

④根据澳洋集团与华夏银行苏州支行签订的《最高额保证合同》，澳洋集团为本公司在华夏银行苏州支行开立信用证提供最高额为800万美元的担保，担保项下发生的具体业务合同签订日期应在2007年5月17日至2008年5月17日之间。期末澳洋集团为本公司在华夏银行苏州支行开立的信用证余额为4,483,215.23美元提供保证担保。

⑤根据本公司与交通银行苏州分行签订的《开立信用证额度合同》，澳洋集团为本公司在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为2,640万元的保证担保，期限为2007年2月15日至2008年1月10日。期末澳洋集团为本公司在交通银行苏州分行开立的信用证余额为1,977,518.15美元提供保证担保。

⑥根据润盛公司与中国农业银行张家港市支行签订的《减免保证金开证额度合同》，减免保证金开证额度为300万美元，期限为2007年9月13日至2008年9月13日。该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008年12月31日全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币2,500万元的连带责任保证。期末澳洋集团为润盛公司在中国农业银行张家港市支行开立的信用证余额为3,152,249.46美元提供保证担保。

（2）对控股子公司的担保

本公司为润盛公司在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为2,200万元的保证担保，保证期限为2007年8月21日至2008年8月16日。期末本公司为润盛公司在交通银行苏州分行开立的信用证余额为2,411,117.00美元提供保证担保。

4、提供资金

（1）一般性的资金往来

①2005年1月26日，本公司从澳洋置业借入200万元资金，并已于2005年5月17日归还了此笔资金；2005年2月17日本公司从澳洋置业借入300万元资金，并分别于2006年3月23日、2006年11月23日归还了上述资金；2005年2月21日本公司从澳洋置业借入100万元资金，并于2006年8月24日归还此笔资金。上述资金占用本公司共计支付了资金占用费416,864.50元。

②2005年8月10日，本公司从澳洋医院借入400万元资金，本公司已于2005年12月15日、2005年12月30日归还了此笔资金。该期间本公司共计支付资金占用费105,610.01元。

（2）委托贷款

①2007年8月1日，润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00000700号委托贷款单项协议，澳洋集团委托交通银行苏州分行将1,000万元贷给润盛公司作为流动资金，借款期限为2007年8月1日至2008年1月20日，借款年利率为6.464%。

②2007年8月15日，润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00000800号委托贷款单项协议，澳洋集团委托交通银行苏州分行将1,000万元贷给润盛公司作为流动资金，借款期限为2007年8月15日至2008年2月14日，借款年利率为6.41%。润盛公司于2007年12月14日归还了其中300万元借款。

③2007年9月27日，润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00000900号委托贷款单项协议，澳洋集团委托交通银行苏州分行将500万元贷给润盛公司作为流动资金，借款期限为2007年9月27日至2008年3月26日，借款年利率为6.89%。

④2007年10月12日，润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00001000号委托贷款单项协议，澳洋集团委托交通银行苏州分行将500万元贷给润盛公司作为流动资金，借款期限为2007年10月12日至2008年4月11日，借款年利率为6.89%。

报告期内，润盛公司累计支付委托贷款利息为627,467.22元。

2、经常性关联交易

（1）销售货物

单位：万元

（2）采购货物

单位：万元

3、独立董事就上述关联交易发表的意见

发行人独立董事对最近三年发生的关联交易的意见为：“本独立董事审阅了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。”

七、董事、监事、高级管理人员

与本公司其他利益关系如下：

沈学如：持有澳洋集团41.09%股权，为本公司实际控制人；

徐利英：持有澳洋集团5.63%股权，间接持有本公司股权；

朱宝元：持有澳洋集团4.41%股权，间接持有本公司股权；

顾永丰：持有澳洋集团2.06%股权，间接持有本公司股权；

陈仁芳：持有澳洋集团1.41%股权，间接持有本公司股权；

陈锴及其夫人：持有香港昌正100%的股权，间接持有本公司股权。

八、公司控股股东及其实际控制人简介

1、澳洋集团简介

公司的控股股东为澳洋集团，目前澳洋集团持有本公司66.12%的股份。

澳洋集团于1998年7月31日成立于张家港市，法人代表沈学如，现注册资本为人民币18,000万元，营业执照注册号：3205822100203，注册地址：杨舍镇塘市镇中路。企业性质：有限责任公司。

2、实际控制人简介

沈学如先生为公司的实际控制人，其持有澳洋集团41.09%的股权，间接通过澳洋集团控制公司发行前66.12%的股份。沈学如为中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320582195402155419，住所为江苏省张家港市。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

单位：元

（三）近三年主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析

公司资产结构中流动资产、固定资产所占比重合理，资产负债率稳定，公司负债主要为流动负债，短期偿债压力有限。随着业务规模的不断扩大，预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业务收入能保持稳定增长，资产结构仍能保持合理状态。如果募集资金能及时到位，公司的资产负债率将有明显下降，公司的流动比率和速动比率指标将进一步好转。公司经营活动产生的现金流状况不够理想，原因系公司近三年营业收入年均增长率为42.01%，处于高速增长期，应收账款、预付账款等经营性应收项目的增加金额远大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的自发增长速度，另外存货的储备自2006年度起大幅增长占用了较多的流动资金。但近三年经营活动现金流量净额呈逐年大幅增长的趋势，说明公司逐渐进入平稳良性的发展时期，内在收益质量正逐步改善。

近三年的财务指标显示公司具有持续增强的盈利能力，公司将充分把握本次申请公开发行上市的机会，通过直接融资扩大公司的经营规模和资产规模，在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在长三角IT金属物流行业的领先地位。

公司将继续发展现有业务，保持现有耐指纹镀锌板套裁、配送的市场竞争优势，通过扩大生产能力和加强营销网络建设，维持原有的增长态势。同时公司将抓住有利的市场时机重点发展铝合金板的套裁、配送市场，充分发挥原有的整体优势，利用资金优势，在较短时间内实现收入和利润的显著增长。

为实现上述的业务目标，公司将把募集资金投入增强镀锌板和铝合金板配送能力上，预计上述两个项目完全达产后，可年增销售收入69,215.80万元，税后利润4,171.40万元。

公司管理层认为，公司将继续保持稳定增长的发展趋势。

2、公司主营业务收入情况

最近三年，公司主营业务为IT金属材料的物流配送，上述业务利润是公司的主要利润来源。

公司的收入结构上看，体现为两大特点：①业务模式上体现为：以主动物流配送为主，委托物流配送模式2006年以来发展迅速。②从配送产品的结构上体现为：以镀锌钢铁薄板为主，附带提供其他产品配送，2007年8月后润盛公司开始铝合金板配送，增长速度较快。③公司的毛利结构上看，主动物流配送在公司毛利贡献中占绝对主导地位，近年来委托物流配送模式增长迅速，具体如下：

收入按业务模式分类：

单位：元

收入按产品分类：

单位：元

从公司业务模式分析，公司的毛利构成情况如下：

单位：万元

3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）竞争力因素

国内的IT金属物流是随IT制造业在境内发展而产生、发展的，从事IT专业物流的企业约几十家，长三角区域是我国目前IT产业重要集中地，物流行业的集中度相对较高。发行人作为区域内现代物流细分行业的龙头企业，2006年公司在长三角市场占有率为10.63%，具备明显的规模优势和市场优势。随着“十一五”期间信息产业的高速发展及国家在调整经济结构过程中对第三产业的支持，公司仍可继续保持行业领跑者的角色。

（2）采购、销售渠道因素

IT制造业广泛的使用的耐指纹镀锌薄板和铝合金板均为高附加值新型产品，公司在长期的业务交往过程中与供应商建立了良好的合作关系，能满足IT客户需求多样性、稳定性的要求。

公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的销售队伍，将为公司客户规模及销售网络不断壮大完善提供强有力保障。目前已与IT制造业中200多家客户建立了长期稳定的关系，广泛稳固的销售渠道，对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。

（3）本次募集资金因素

通过本次募集资金投资，公司拟建设年加工配送量为6万吨镀锌薄板项目和1.5万吨铝合金板项目，预计上述两个项目建设期为1年，项目经营期第1年配送达产率为60%，第2年完全达产。上述募投项目完成后，公司配送能力将得到进一步的提高，解决目前公司套裁能力不能满足实际业务量增长的发展瓶颈，竞争优势进一步提高，可持续发展能力将进一步增强。。

（五）近三年股利分配政策

1、股利分配政策

公司税后利润按照下列顺序进行分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

2、最近三年股利分配情况

根据2006年4月17日顺昌有限公司公司董事会决议通过，按2004年度实现的净利润弥补公司2003年度亏损后的可供分配利润总额，在提取10%的储备基金和5%的企业发展基金后，向股东按照持股比例共分配3,997,800.00元。

根据2006年5月15日顺昌有限公司公司董事会决议通过，对2004年度剩余可供分配利润进行分配，向股东按照持股比例共分配7,215,543.00元。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

①经公司于2007年10月31日召开的2007年度第六次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

②根据2008年2月20日澳洋顺昌2007年年度股东大会决议通过，对2007年度实现净利润提取10%法定盈余公积计3,487,649.95元，期末未分配利润31,595,303.32元由本次公开发行股票后的新老股东共享。

③公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。

（六）控股子公司情况

1、张家港润盛科技材料有限公司

润盛公司成立于2006年8月30日，注册资本500万美元，实收资本500万美元。截至2007年9月30日，发行人持有博盛公司75%的股权，凯盛物流有限公司（香港）持有25%的股权。法人代表为陈锴。经营范围为元器件专用材料开发、生产，销售自产产品。目前润盛公司主要为IT制造企业提供铝合金板的套裁、配送服务。经天健华证中洲事务所审计，润盛公司截至2007年12月31日资产总额为10,634.86万元，净资产为3,938.48万元，2007年营业收入为5,082.85万元，净利润为86.73万元。

2、张家港博盛金属制品有限公司

博盛公司成立于2003年7月18日，注册资本100万美元，实收资本100万美元。截至2007年9月30日，发行人持有博盛公司74%的股权，凯盛物流有限公司（香港）持有26%的股权。法人代表为陈锴。经营范围为金属材料（国家限定的除外）加工；金属冲压模具的设计、制作、维修；五金制品冲压、成型；销售自产产品。目前博盛公司主要接受发行人委托，从事物流环节的套裁加工业务，博盛公司向发行人收取委托加工费。经天健华证中洲事务所审计，博盛公司截至2007年12月31日资产总额为903.93万元，净资产为613.14万元，2007年营业收入为178.09万元，净利润为-23.36万元。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

经2007年10月31日召开的公司2007年度第六次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行1,520万股社会公众股，预计募集资金17,790.6万元，扣除发行费用后，分别投入以下两个项目：

如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量，将用于补充公司日常经营所需的流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。

二、募集资金项目发展前景

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

1、应收账款增长较快的风险

随着业务规模的扩大和销售收入的增长，本公司应收账款增长速度也有所提高，近三年应收账款账面余额分别为8,800.82万元、9,292.04万元及15,242.03万元，公司存在应收账款增长较快的风险。

2、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期。本次发行若于2008年年内完成，预计公司当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。

3、利率风险

受央行货币政策影响，公司报告期内处于利率上升周期，至报告期末银行1年期贷款基准利率已从期初的5.58%上调至7.47%。公司近年来规模扩张的资金来源主要依靠银行信贷资金解决，银行短期借款余额呈大幅上升趋势。近三年公司的短期借款从2005年12月31日的60,012,600.00元增长到2007年12月31日的177,569,696.73元，增长幅度195.89%；同期利息支出从4,947,420.59元增长到了12,747,143.12元。虽然公司为降低财务费用，较多采用期限为6个月的短期借款，目前其基准利率较1年期贷款利率低0.9个百分点，但无疑利率和借款金额的增长将带来公司的经营风险。

4、汇率风险

自2005年7月人民币汇率制度改革后，报告期内人民币对美元汇率已有较大的上升，汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。体现在公司主要基材从境外采购，且主要销售给外资IT制造业企业，客户也大多以外币形式与公司结账。美元贬值、人民币升值将有利于公司境外采购成本下降，但公司产品销售及客户的延期支付将导致公司经营业绩受到汇率的影响。近三年公司因人民币升值导致汇兑损失为98.11万元、23.93万元和128.95万元，分别占当期利润总额的5.40%、0.77%和3.15%。

此外，本次募集资金用于购置的机器设备部分为进口机器设备，如果外汇汇率发生较大变动，也将直接影响本公司经营成本及进口机器设备的成本；同时公司有一定数额外币资产，2007年年末公司持有554.95万美元的货币资金和1,672.88万美元的应收账款，外汇汇率的波动将会影响公司的损益。

5、运营资金不足的风险

物流配送是公司主要业务，该项业务对流动资金要求很高。在开展业务过程中，首先，需要充足的基材储备，公司一般需要储备相当于1.5个月配送量的基材；在基材采购上需要开立2-3月远期信用证，将占用公司一定数额的信用证保证金；销售上客户一般要求2-3个月的授信期——根据公司近三年的运营状况分析，公司每增加1亿元销售收入，需要增加流动资金约2,800万元。公司目前的主要房产已经全部抵押给银行，通过抵押方式新增银行贷款有较大难度，随着公司市场份额的进一步扩大，公司规模扩张将面临运营资金不足所带来的风险。

6、主动物流配送模式下垫付资金的经营和周转风险

主动物流配送作为公司主要的业务模式，在此种模式下公司需要提前约1.5个月储备基材和为客户提供2-3个月的应收账款账期，扣除公司从上游供应商渠道取得的平均45天的商业信用周期，公司在开展业务的过程中存在平均75天左右的流动资金缺口。随着公司业务规模的扩大，公司目前主要通过银行短期借款的间接融资方式预先筹集垫付流动资金。

公司服务的对象主要为IT制造业企业，IT制造业企业产品升级换代较快，应用的金属材料的规格、材质相应变化较快，公司如果不能适应市场需求的变化，可能导致预先采购的基材出现滞销的风险。虽然公司面对的IT制造业在未来仍将保持快速增长，但是下游IT制造业企业间的竞争较为激烈，如果个别客户发生资金周转困难将引致公司的应收账款延迟回收或发生坏账风险。以上情况的发生都将会使公司出现暂时性的流动资金周转困难，虽然公司在使用银行的授信额度时始终保持着一定的授信余量，保证公司可以筹集到足够的资金满足经营的需要，但是存货的滞销、坏账的发生和短期融资费用的增加仍将直接对公司的经营成果带来一定的负面影响。

二、其他重要事项

1、公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、运输劳务合同、综合授信合同、借款合同、应收款抵押融资协议及承销协议。

2、公司重大诉讼与仲裁事项

2007年9月16日，公司作为原告方向武汉海事法院提请诉讼，请求：要求判令被告方福建源远船务有限公司（以下简称“源远船务”）赔偿原告损失人民币1,204,166.85元；支付检验费人民币18,000.00元；承担本案诉讼费用。

①纠纷起因

原告方向亚众有限公司（Asiazone Co.,Ltd）购买54卷镀锌钢卷装载于被告方所有并经营的“鑫源35”轮V.6039航次，于2006年7月9日由香港运往常熟港；同年7月19日该轮抵达常熟港后发现大量包装破损、灭失，根据中联理货有限公司常熟分公司出具的《件杂货物溢短残损单》认定54卷镀锌钢卷均遭受不同程度的损失；根据原告方聘请的上海恒量保险公估公司签发的《检验报告》（HL06C115号），确定损失为1,204,166.85元，原告另支付检验费用18,000.00元。

②纠纷进展

武汉海事法院于2007年12月17日作出了（2007）武海法商字第267号《民事判决书》，判决如下：被告方源远船务向公司赔偿货物损失1,132,240.85元，检验费损失18,000.00元；本案诉讼费用15,800.00元，本公司承担930.00元，源远船务承担14,870.00元。

一审判决作出后，源远船务不服本次判决，于2007年12月29日向湖北省高级人民法院提交了《上诉状》，上述请求：撤销一审判决书，发回重审或依法改判并驳回被上述人本公司的诉讼请求；本案一审诉讼费和上述费由本公司承担。

截至本招股意向书签署日，以上案件正在进一步审理中。

因公司已投保了进出口货物险，上述事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成影响。

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的声明及发行人律师查证，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

1、询价推介时间：2008年5月19日至2008年5月21日

2、定价公告刊登日期：2008年5月23日

3、申购日期和缴款日期：2008年5月26日

4、股票上市日期：发行后尽快安排上市

第七节 附录和备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午8:30～11:00；下午13:00～17:00

2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：www.szse.cn。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

2008年 4 月 9 日