四川北方硝化棉股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

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[] 来源： 2008-05-19 11:23

　　（四川省泸州市高坝）
　　保荐人（主承销商）:宏源证券股份有限公司
　　（北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座）
　　声明
　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站：ｗｗｗ．ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ、保荐人网站：ｗｗｗ．ｅｈｏｎｇｙｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ及四川北方硝化棉股份有限公司网站：ｗｗｗ．ｓｎ－ｎｃ

．ｃｏｍ。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　第一节重大事项提示
　　一、本次发行前总股本１４８３９．１０２４万股，本次拟发行股数不超过４９５０万股，发行后总股本不超过１９７８９．１０２４万股，全部为流通股。其中：控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
　　二、根据发行人２００７年６月１３日召开的发行人临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
　　三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：
　　１、实际控制人控制风险。本公司前三大股东泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司均隶属于中国兵器工业集团公司，中国兵器工业集团公司间接持有公司发行前９８．１４％的股份，是本公司的实际控制人。实际控制人可能通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免等进行控制，做出不利于其他股东利益的决策，因此公司存在实际控制人控制风险。
　　２、因扩大产能导致市场竞争加剧的风险。２００５、２００６、２００７年，公司硝化棉产能均为４．９万吨，同期产量分别达到４．５９万吨、４．７６万吨和４．９３万吨。现有产能瓶颈已制约企业的进一步发展。本次募集资金投资项目西安基地扩能改造和１５０００吨／年高品质硝化棉建设项目建成达产后，２００９年底公司全部产能将达到６．９万吨。但随着硝化棉市场需求的不断增长，现有的竞争对手可能扩大生产规模或有新的企业加入市场竞争，如项目建成投产后产品市场竞争态势发生较大变化，公司将面临市场竞争加剧的风险。
　　３、原材料价格波动风险。棉短绒、精制棉、硝酸、酒精等是生产硝化棉所需的主要原材料，以Ｈ型硝化棉为例，原材料成本占总成本的比例在７０％左右，其中棉短绒占到总成本的２５％左右。棉短绒、精制棉受季节性供应、产区气候变化、粘胶纤维价格波动等诸多因素的影响，价格波动较大。硝酸、酒精等原料受国内经济环境和市场供求影响，价格波动也较大。本公司测算，在销售价格不变情况下，若棉短绒价格上升或下降１０％，则硝化棉吨产品毛利将下降或上升约２％。因此，原材料价格的波动会对公司效益产生影响。
　　４、拓展海外市场风险。本次募集资金投资项目１５０００吨／年高品质硝化棉建设项目、１１５００吨／年ＰＡＣ项目投产后，除部分替代进口并在国内市场销售，其余产品将面向海外市场销售。尽管本公司具备成熟的国外市场运作经验，但在拓展海外市场的过程中，仍面临众多的不确定因素。如进口国家或地区的经济贸易政策、政局若发生重大不利变化，也将会对公司海外市场拓展造成不利影响。
　　第二节本次发行概况
　　
　　第三节公司基本情况
　　一、发行人基本情况
　　
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　本公司是由其前身四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立，具体历史沿革如下：
　　（一）四川北方硝化棉有限公司的设立
　　２００２年８月，根据中国兵器工业集团公司（以下简称兵器集团）的整体部署，经兵器集团兵器计字（２００２）５２４号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业———泸州北方化学工业有限公司（以下简称泸州北方）和西安惠安化学工业有限公司（以下简称西安惠安），将各自与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建成立四川北方硝化棉有限责任公司，公司注册资本为１３，０００万元人民币。泸州北方出资９，１００万元，占注册资本的７０％；西安惠安出资３，９００万元，占注册资本的３０％。２００２年８月２３日，公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了（注册号５１０５００１８０３７２７）《企业法人营业执照》，正式成立四川北方硝化棉有限责任公司（以下简称硝化棉有限公司）。
　　
　　（二）２００２年股权转让
　　２００２年９月２８日，西安惠安、泸州北方签订了《股权转让协议》，经兵器集团兵资管字［２００２］２２号文《关于调整硝化棉公司股比的批复》同意，西安惠安将其持有的２０％硝化棉有限公司股权转让给泸州北方。
　　（三）２００３年股权划转
　　２００３年１１月１８日，因西安惠安改制，经兵器集团兵器资字［２００３］９２９号文《关于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》批准，将西安惠安所持硝化棉有限公司股权划转给西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称西安北方）。
　　（四）２００４年股权转让
　　２００４年８月１３日，泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》，经兵器集团兵器资字［２００４］９５８号文《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》批准，泸州北方将其所持硝化棉有限公司１３．７５％的股权转让给西安北方。
　　（五）２００４年增资扩股
　　２００４年１０月，中国北方化学工业总公司、泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州比摩贸易有限公司分别以现金１０００万元、１０３万元、１００万元、５０万元、２０万元作为出资，对硝化棉有限公司增资扩股，新股东现金投资按照１．０３：１折股。
　　（六）整体变更设立股份公司
　　２００４年１１月８日，硝化棉有限公司七名股东签署了《发起人协议》，以截止２００４年１０月３１日经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字［２００４］第１１４０号《审计报告》确认的净资产１４８，３９１，０２４．８０元按１：１的比例折合１４８，３９１，０２４．００股（剩余０．８元计入资本公积）。各股东出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞华恒信验字（２００４）２０４９号《验资报告》。２００５年７月６日，国务院国有资产监督管理委员会以国资改革［２００５］６７４号文（《关于设立四川北方硝化棉股份有限公司的批复》）批准硝化棉有限公司整体变更为股份公司。２００５年９月２日，四川省工商行政管理局核发了注册号为５１００００１８２３１３５的《企业法人营业执照》。
　　股份公司设立后，股权结构如下：
　　
　　截至目前，本公司股本结构没有变化。
　　三、发行人股本情况
　　（一）本次发行前后的股本结构
　　
　　注：ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，指国有股东。
　　（二）本次发行前各股东间的关联关系
　　本公司股东全部为法人股东，其中泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总公司三家股东均是兵器集团的全资子公司，其他股东之间不存在关联关系。
　　四、发行人业务范围及主营业务
　　（一）主要业务
　　公司主要从事硝化棉系列产品的生产、销售，硝化棉属庞大纤维素衍生品家族中的酯类，广泛用于涂料、油墨、体育用品、化妆品等各个领域。公司已形成了集硝化棉生产、销售、研发于一体的完整的产业体系。
　　发行人自成立以来，产品（服务）未曾发生重大变化。
　　（二）发行人的主要产品
　　发行人的主要产品是硝化棉系列产品，包括Ｈ型硝化棉、Ｌ型硝化棉、含能硝化棉在内的７０余种不同规格型号的硝化棉产品。主要产品及对应的主要消费群体如下：
　　
　　（三）公司产品的销售方式
　　公司产品主要的销售方式包括通过经销商销售、国内直接销售、口岸外贸、自营出口等多种方式。
　　（四）公司所需主要原材料
　　公司主要原材料包括棉短绒、精制棉、酒精、硝酸、硫酸及包装物等。
　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
　　１、行业竞争情况
　　在世界硝化棉市场上，法国ＳＮＰＥ公司、台湾台硝、英国ＮＯＢＥＬ公司、泰国ＮＣＩ公司以及巴西ＮＱＢ公司是本公司的主要竞争对手。除以本公司为代表的国内制造商（包括台硝在国内的合资企业）使用棉短绒或精制棉作原料以外，上述各大制造商主要以木浆作为原料，本公司２００６年国际市场占有率为１７．６８％。本公司在国内市场上的竞争者主要有上海台硝公司、新乡台硝公司、浙江桐乡佳龙化工公司等，本公司在产量规模、品种型号、产品质量、生产成本等方面均处于领先地位，２００７年国内市场占有率达到４２．６０％。
　　硝化棉的生产技术比较成熟，行业的竞争比较充分，决定竞争能力的主要是以下因素：产品品质是能否成功开拓中高端客户的主要因素；产品系列、品种结构是否齐全反映了企业的技术实力和抗风险能力；产品的性价比和是否具备成本优势；销售网络是否健全；对下游客户的服务能力，包括快速响应客户需求开发特种产品、对客户技术指导、合作开发产品和快捷配送产品的能力。国内大部分硝化棉生产企业生产规模不大、质量不够稳定、品种型号少，主要客户对象是国内生产中低档产品的中小企业，彼此之间价格竞争激烈。另外，目前国内企业基本没有高品质木浆硝化棉生产能力，需要进口用于生产高档涂料和油墨。
　　２、发行人的行业竞争地位
　　本公司是全球生产规模最大的硝化棉生产企业。２００４年，公司民用硝化棉产销总量突破３．４万吨，产销规模世界第一，是世界硝化棉行业协会三家执委单位之一。２００５年、２００６年和２００７年仍保持稳定增长的态势，产销量继续保持世界第一，２００７年本公司民用硝化棉销量达到４４，２７８吨，是国内、国际硝化棉行业的领先企业。
　　五、公司资产权属情况
　　（一）房屋
　　公司及其控股子公司目前共有房产１３５处，主要为工房、仓库，建筑面积共计９８，９１４．５８平方米。其中１１９处已经取得房屋产权证，１５处外购专家公寓和一处办公楼正在办理房产证。
　　（二）土地
　　１、公司土地
　　公司及控股子公司目前有土地３宗，均取得土地使用权证，取得方式为“出让”，合计土地面积４７，０９２．８０平方米。
　　２、公司租赁土地
　　公司生产经营租赁泸州北方的土地面积为２１９，８３３平方米，租赁西安北方土地面积１３９，９４５．４平方米。
　　（三）商标
　　截至２００７年１２月３１日，公司及控股子公司持有“ＳＮＣ” “莱斯珞”等四项商标，以上商标均正在办理商标注册手续。
　　（四）专利及非专利技术
　　１、公司目前拥有４项专利技术的所有权，具体如下：
　　
　　２、公司目前有“硝化棉煮洗锅余热回收利用方法及其水汽直接换热装置”等三项专利申请已经被国家知识产权局受理，尚未取得证书。
　　３、被许可使用的专利
　　“卧式连续推料离心机前轴承组合密封装置”等两项实用新型专利所有权属股东泸州北方，泸州北方许可本公司及控股子公司在专利权剩余保护期内无偿使用。
　　４、公司目前生产经营中还拥有三项非专利技术，具体如下：
　　
　　（五）发行人及控股子公司目前拥有的特许经营权情况
　　
　　六、同业竞争和关联交易
　　（一）同业竞争情况
　　发行人的各关联方与发行人之间不存在同业竞争。
　　（二）关联交易情况
　　１、本公司与子公司以及各子公司之间的交易已在合并报表时抵销。
　　２、正在履行的关联交易
　　
　　３、本公司与其他关联方报告期内的重大关联交易
　　报告期内，本公司出于生产经营的实际需要，与关联方交易金额较大，本公司已采取多种措施以减少关联方交易，关联交易比例总体上呈下降趋势。
　　（１）向关联方的采购及接受劳务
　　
　　２００７年、２００６年、２００５年年发行人向关联方的采购货物及接受关联方劳务分别占当期营业成本的２３．８８％、２１．８３％、２４．１０％。报告期内关联方采购及接受劳务金额较大，对公司的经营有较大影响。自２００７年１０月起，关联方北化总、无锡北化已将上述大宗材料采购的渠道和客户资源交付本公司，彻底消除了在大宗材料采购方面的关联交易。目前，北化总、无锡北化已履行了承诺，自２００７年１０月起，公司未再发生与北化总、无锡北化在材料采购方面的关联交易。
　　（２）向关联方的销售
　　
　　２００７年、２００６年、２００５年发行人向关联方的销售收入分别占当期营业总收入的２６．９７％、３１．２６％、３４．６３％。报告期内向关联方的销售额较大，对公司的经营有较大影响，但关联方销售比例呈明显下降的趋势。
　　在军品硝化棉的销售方面，经相关主管部门协调并获得军方同意，从２００８年４月起，公司与北化总终止军品硝化棉经销关系，北化总已作出承诺并签订了协议，由公司直供军品生产企业。
　　民品硝化棉销售方面，北化总已作出承诺并签订协议，北化总及其子公司无锡北化将在３个月内将相关人员、客户、渠道交给公司，届时将终止经营硝化棉业务；另外，泸州北方已作出承诺并签订协议，在３个月内将硝化棉外贸的相关人员、客户、渠道交给公司，届时将终止经营硝化棉业务。
　　（３）其他重大关联交易
　　①２００５－２００６年，公司租赁使用泸州北方的精制棉生产线，共支付租赁费３９９．８９万元。２００６年１２月３１日本公司与泸州北方签订了《资产转让协议》，本公司受让泸州北方该精制棉生产线及技改资产共计４，５２２．０４万元。
　　②２００５－２００７年公司租赁使用西安北方的军品脱水包装设备，共支付租赁费９８．５２万元。本公司募投项目西安基地扩能改造项目完成后，此关联交易将消除。
　　③２００７年３月１５日，本公司与泸州北方签订了关于“卧式连续推料离机前轴承组合密封装置”等两项专利的《专利实施许可合同》，由本公司无偿使用该两项专利技术。
　　④２００７年３月１５日，本公司与泸州北方签订了关于“精制棉预硝化器”等三项专利的《专利权转让合同》，由本公司无偿取得该三项专利的所有权。
　　⑤２００５年本公司和江西泸庆公司分别与无锡北方化学工业公司达成豁免部分债务协议。由此形成本公司债务重组损失１７７，２８２．００元、江西泸庆公司债务重组损失９６，１７２．１２元。
　　⑥２００６年本公司和江西泸庆公司分别与无锡北方化学工业公司达成豁免部分债务协议，由此形成本公司债务重组损失４１３，０７２．００元、江西泸庆公司债务重组损失２２４，７６０．００元。
　　⑦２００５年１２月，本公司与泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总公司签订了《股东转让出资合同书》，受让后三者所持有广州北化凯明贸易有限责任公司５６．３％的股权，股权转让款已支付完毕。
　　４、关联方应收应付款项余额
　　单位：元
　　
　　（三）独立董事对关联交易发表的意见公司独立董事认为：“四川北方硝化棉股份有限公司的重大关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”
　　七、董事、监事和高级管理人员情况
　　
　　八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
　　（一）控股股东的简要情况
　　公司控股股东泸州北方化学工业有限公司，注册资本１２，０００万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人赵其林，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。截至招股说明书签署日，共持有本公司股份１０３，３２４，９５４股，占本公司发行前总股本的６９．６３％。
　　（二）实际控制人的简要情况
　　中国兵器工业集团公司，注册资本为２５，３５９，９１０，０００．００元，法定代表人马之庚，注册地及主要经营地为北京市西城区三里河路４６号，是中央直接管理的特大型重点骨干企业和武器装备制造集团，主要从事各类军用装备的研制生产及相关民用产品的生产和经营。兵器集团拥有下属成员单位１１１家。
　　九、发行人财务会计信息
　　（一）发行人会计报表
　　合并资产负债表
　　单位：元
　　
　　合并资产负债表（续表）
　　单位：元
　　
　　合并利润表
　　单位：元
　　
　　合并现金流量表
　　单位：元
　　
　　（二）非经常性损益、少数股东损益的有关情况
　　近三年公司非经常性损益、投资收益、少数股东损益占净利润的比例如下表：
　　
　　报告期内公司非经常性损益、少数股东损益数额相对较小，占净利润的比例较低，对公司的经营成果不造成重大影响。
　　（三）主要财务指标
　　
　　（四）管理层讨论与分析
　　１、公司财务状况分析
　　公司资产结构配置合理，资产质量优良，近年来公司立足于通过技术改造和收购的方式增加产能、提高生产率和降低各项消耗水平，固定资产的增长受到控制，报告期内流动资产所占比重较大。随着业务规模的增长，报告期内资产、负债同步增长，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但都处于正常水平，公司具备较好的短期偿债能力。报告期内公司利润水平比较稳定，经营性现金流量充足、资产负债率较低，各项财务指标都处于同行业较好水平，财务风险较小。本公司管理层认为：虽然本公司负债率不高，但若进行较大规模的新项目建设及扩能改造，公司目前的现金流量规模和债务融资能力则难以满足，需要通过上市募集资金予以解决。
　　２、公司盈利能力分析
　　硝化棉行业生产集中度较高，行业竞争相对理性，本公司作为本行业的龙头企业，基于产品、技术、销售网络等方面的领先优势，拥有一定的市场定价权，所生产的产品质量好、市场份额高。报告期内公司产销量持续增长，营业收入稳步增长，保持了较好的持续盈利能力，２００７年公司加权平均净资产收益率达到了２１．４７％。
　　（１）公司最近三年营业收入构成如下表：
　　
　　报告期内，主要用于涂料油漆、油墨的Ｈ型硝化棉始终是公司营务收入的主要来源，报告期内分别占当期营业收入的８５．００％左右，受到涂料油漆、油墨等下游市场快速增长的拉动，Ｈ型硝化棉的销售增长速度较高。Ｌ型硝化棉目前主要用于比赛用乒乓球的制造，市场需求会有一定波动。含能硝化棉主要用于军品生产，需求量也比较稳定。
　　（２）报告期内公司产品销售价格和毛利率情况
　　
　　报告期内，产品销售价格保持稳定增长，毛利水平保持稳定，得益于本公司在调升产品价格的同时有效地控制了成本，最大限度地减小了原材料价格上涨造成的不利影响。公司Ｈ型硝化棉和Ｌ型硝化棉保持比较稳定的毛利水平，保证了公司利润水平的稳定性。由于国家定价的提高，２００７年含能硝化棉的毛利率上升较大。
　　３、公司现金流量分析
　　公司近三年经营活动现金流量充沛、稳定，公司的销售管理制度执行有效，货款回笼比较及时，经营活动现金流入与销售收入基本保持同步，经营获取的利润有很好的现金流支持。２００７年由于主要原材料价格大幅上升，公司为规避原材料价格进一步上升的风险，加大了主要原材料的收购和储备量，导致经营活动现金流出量较大，经营活动现金流量净额大幅下降。根据公司近三年及目前的业务经营和现金流量状况，本公司管理层认为公司业务发展和利润增长比较健康，经营性现金流较为充足，能够满足公司日常经营和偿还债务的需求。
　　４、盈利能力趋势分析
　　（１）今后一段时期内，随着我国房地产、印刷行业的蓬勃发展，以及涂料、油墨行业的生产向亚洲地区的转移，硝化棉的国际、国内市场需求量会不断增长。另外，低秒产品使用比例的提高以及石化类溶剂、聚酯价格的提高，都会推动油漆、油墨用硝化棉的消费量提高。公司面临较好的发展机遇。随着政府在安全、环保方面的监管将越来越严，中小企业因难以取得规模和技术进步效益，将逐步退出市场，市场集中度将继续提高，本公司作为行业内的优势企业，有望获得更大的市场份额。
　　（２）本公司通过多年努力，在生产工艺的连续化、自动化、发展低能耗、低物耗和综合回收技术以及硝化棉产品系列开发方面取得了较大成就。本公司将继续深入开展硝化棉生产工艺、节能减排、原料的通用化（兼容木浆原料）、产品的水性化等方面的科研开发，全面保持世界领先的技术水平。强大的技术开发能力将保证本公司在新一轮全球市场整合中保持领先地位，本公司的整体业务量和盈利能力将进一步提高。
　　（３）本次募集资金投资项目的建设将有力地提升公司的生产装备水平、产品质量以及在硝化棉高端产品、纤维素酯类和醚类衍生品领域的核心竞争能力和研究开发能力。公司将充分利用这些有利因素，加快国内、国际市场开拓，通过价格策略、成本控制、增值服务保持合理的毛利水平，使整体销售收入和利润水平稳步增长。
　　（五）股利分配政策
　　１、本公司股利分配政策
　　（１）本公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：
　　Ａ．弥补以前年度亏损；
　　Ｂ．提取法定公积金百分之十；
　　Ｃ．提取任意公积金；
　　Ｄ．支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
　　（２）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　２、报告期利润分配情况
　　（１）２００４年１０月２７日，四川北方硝化棉有限责任公司召开股东会，决议将公司截至２００４年１０月３１日止可供股东分配的利润按９：１的比例分配给泸州北方和西安北方，实际共分配利润１６，５０４，６６６．０９元。
　　（２）公司２００６年年度股东大会审议通过了《公司２００６年度利润分配的议案》，决定按２００６年末公司总股本１４８，３９１，０２４股为基数，每股派发股利０．４元，共计５９，３５６，４０９．６０元，尚余未分配利润结转下一年度。
　　３、滚存利润分配政策
　　公司于２００７年６月１３日召开２００７年第二次临时股东大会，经该次股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东共享。
　　４、本次股票发行完成后派发股利的计划
　　公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配方案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。
　　（六）公司控股子公司基本情况
　　控股企业基本情况表
　　
　　第四节募集资金情况一、募集资金运用概况
　　
　　以上四个项目总投资４７，３４０万元，募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分通过公司自筹解决；如募集资金额超过上述项目投资总额，超额部分将用于补充公司流动资金。
　　目前正在进行项目建设的前期准备工作，已完成项目的前期考察论证、销售准备、项目选址、项目可行性研究报告编制、设备的技术交流、谈判及合同签订等。
　　二、募集资金项目发展前景分析
　　伴随着我国的城镇化进程并成为全球家具制造基地，我国涂料产量２００７年达到５９０万吨，同比增长将近１６％，成为全球第二大涂料生产国，其中油漆超过４００万吨，同比增长近２０％，但人均涂料消费仍只达到发达国家的十分之一，涂料行业未来仍将保持高速增长。另一方面，我国２００７年油墨总产量已达到３９万吨，近五年的复合增长率超过１０％，目前已位居世界第四，未来，我国印刷业的快速发展将带动油墨需求的快速发展，并为高品质木浆硝化棉带来广阔的市场空间。其三，硝化棉的传统产地欧洲因成本高，不具备扩大硝化棉生产的可能，美洲、欧洲、日韩等国家所需的高品质木浆硝化棉将逐步转向中国采购。本次募集资金投资的西安基地扩能改造项目实施后，西安基地的成本将大幅度降低，产品品质进一步提高，市场竞争能力更强。本次募集资金投资的新建１５０００吨／年高品质木浆硝化棉项目实施后，产品具有较强的成本优势，将填补国内空白，除替代进口以外，将使本公司进入到占硝化棉一半以上的木浆硝化棉市场，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景。
　　ＰＡＣ属于纤维素醚类系列中的高档产品，受国内高档食品、医药包覆膜快速增长和海洋石油、陆地深井石油、天然气开发的快速增长，ＰＡＣ的国内消费增长很快。随着国际范围内ＰＡＣ生产工艺的逐步成熟，在低成本的亚洲国家生产将更具有成本优势。公司本次用募集资金建设年产１１５００吨ＰＡＣ项目除用于满足国内市场需求以外，还将用于出口，本项目具有较好的前景。
　　公司研发中心扩建项目，是以募集资金建成高标准的与现有生产及新产品研发有关的实验、测试、分析、中试平台，为公司发展成为世界一流的纤维素衍生物系列产品制造商提供有利的技术支撑和保障。通过高级别科研平台的建立，吸引、培养、聚集本领域的尖端人才。
　　为保障上述项目的顺利实施，本公司进行了充分的市场调研，技术研究和论证。本次募集资金投资项目均采用本公司自主开发的工艺技术，并消化吸收国内外先进的技术成果，关键工序引进国外先进设备，确保项目生产的产品品质优良并具有很强的竞争力。
　　第五节风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
　　（一）新产品研发及其产业化风险
　　三醋酸纤维素（ＴＣＡ）、醋酸丁酸纤维素（ＣＡＢ）与硝化棉（纤维素硝酸酯）同属纤维素的酯类衍生品。此次募投研发中心扩建项目建成后，近期将重点开展纤维素醋酸酯类中ＴＣＡ和ＣＡＢ的中型实验，为工业化生产线建设积累技术参数和提供可靠的工艺依据，为产业化打下基础。新产品开发过程中存在研发失败或难以产业化风险。
　　（二）关联交易风险
　　本公司在原材料、能源和动力的采购、产品销售以及综合服务等方面与控股股东泸州北方、其他股东西安北方、北化总等关联方存在关联交易。２００５、２００６年及２００７年，向关联方的采购额分别占公司同期采购总额的３１．６０％、２６．７１％、２５．５５％，向关联方的销售额分别占同期营业总收入的３４．６３％、３１．２６％、２９．６７％。近年来公司通过加大采购人员配置、收购股东方资产及股权等方式，已经大幅减少了关联交易，但仍存在关联方利用关联交易损害本公司利益的风险。
　　（三）环保风险
　　硝化棉生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物，如果不加以治理就会造成周围环境污染。公司严格遵守国家和地方政府关于环境保护的法律法规，拥有比较完善的环保处理设施和检测管理系统，多年来一直积极实施技术改造，对生产过程中产生的废水、废液、废气采取了回收利用措施，实现了达标排放。但随着国家对绿色ＧＤＰ和环保问题的高度重视，将会设立越来越高的环保标准和排放标准。一方面公司环保投入加大，可能增加产品的生产成本，从而影响公司效益；另一方面如果公司污染物排放不能达标，可能会影响公司的正常生产经营活动。
　　（四）产品单一的风险
　　公司的主营业务为生产、销售硝化棉，硝化棉产销量多年稳居全世界第一。２００５、２００６年、２００７年，工业硝化棉销售额占公司主营业务收入的比例均在９８％以上，贡献的毛利占公司销售毛利总额９８％以上。但如果短期内硝化棉市场出现剧烈的变化，将会给公司的生产经营造成困难。
　　（五）安全生产风险
　　硝化棉属于４．１类易燃固体，硝酸、硫酸属于腐蚀品，酒精、异丙醇属于易燃液体。如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽或无法控制的意外事件，会造成财产损失及人员伤亡，从而对本公司正常的生产经营构成不利影响。
　　（六）税收政策发生变化的风险
　　根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）的有关规定，本公司从２００４年至２０１０年期间减按１５％的税率征收企业所得税。由于西部大开发政策对国家鼓励类的内资企业享受所得税优惠有期间限制，或公司由于经营业务发生变化不再符合上述税收优惠政策的规定，本公司存在不再继续享受所得税优惠政策从而降低企业利润的风险。
　　２００７年６月１９日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［２００７］９０号）并自２００７年７月１日起执行。根据该规定，公司硝化棉出口退税率由１１％下调至５％，导致本公司２００７年主营业务成本增加１１５万，出口退税率的降低导致出口产品的成本上升并减少利润，降低本公司产品的国际市场竞争能力。
　　（七）汇率变动风险
　　公司拥有进出口业务资格，产品对外出口及募投项目关键设备引进涉及外汇结算，汇率变动会影响本公司利润。２００７年，公司因人民币升值导致汇兑损失２０５．８０万元。如果人民币继续升值且进出口业务量不平衡，将影响本公司出口产品的利润水平，并对公司经营业绩产生影响。
　　（八）募投项目实施后固定资产增加较大的风险
　　按本次募集资金投资项目实施计划，项目全部建成后，公司将新增固定资产４０，０１８万元，项目投入运营后，年增加折旧费用约２，３２２．２７万元。若本次募集资金投资项目投产后市场环境发生变化，导致项目收益大幅度偏离预期收益水平，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下降的风险。
　　二、发行人对外担保的有关情况
　　发行人在报告期内无对外担保。
　　三、其他重要事项
　　（一）重要合同
　　１、借款合同
　　公司目前正在履行的借款合同３份。
　　２、采购合同
　　公司目前正在履行的重大采购合同１３份。
　　３、销售合同
　　公司目前正在履行的重大销售合同２份。
　　４、其他重大合同
　　公司目前正在履行的其他重大合同２份。
　　（二）重大诉讼或仲裁事项
　　截止本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。未发生控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。未发生董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行之各方当事人
　　
　　二、本次发行上市的有关重要日期
　　
　　第七节备查文件
　　投资者可在发行期间的每个工作日９：００—１７：００在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅备查文件。

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