威海华东数控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节  重大事项提示

　　（一）本次发行前总股本９，０００万股，本次拟发行３，０００万股人民币普通股，发行后总股本为１２，０００万股。上述１２，０００万股全部为流通股。发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”同时作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）根据发行人２００７年第三次临时股东大会决议，本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　（三）为满足公司经营发展需要、实施股东对公司经营战略的调整安排，华东数控与其原股东机床公司之间进行了资产转让及设备租赁交易并实施了业务整合。同时，为激励核心管理团队以及机床公司解散清算过程中清理股权的需要，汤世贤、高鹤鸣受让机床公司所持华东数控股权。前述相关事项均根据法律法规及公司章程的规定履行了相关程序，均经华东数控及机床公司股东会决议同意，委托威海机床厂工会委员会持有机床公司股权的全体自然人股东均知晓并同意前述事项。汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为发行人的共同实际控制人出具《承诺函》，承诺如发生与发行人股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或发行人因此受到损失的，将共同承担全部经济、法律责任，并赔偿发行人因此遭受的全部损失。

　　（四）发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　１、发行人２００５年、２００６年及２００７年全面摊薄的净资产收益率分别为１５．７４％、２２．１２％及２１．０８％，报告期内增长较快。本次募集资金到位后发行人净资产额将较目前有大幅增长，但由于存在项目实施周期，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净资产增长保持同步，存在净资产收益率下降的风险。

　　２、汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生作为“一致行动人”为发行人控股股东及实际控制人，同时汤世贤先生为发行人董事长兼总经理、高鹤鸣先生为发行人董事兼副总经理、李壮先生为发行人副总经理、刘传金先生为发行人监事会主席。发行人已建立了规范的法人治理结构，特别是建立了独立董事超过董事会成员二分之一以上的相对独立于控股股东、实际控制人和高级管理层的董事会制度，从而能进一步确保董事会对公司相关事务做出客观决策，维护公司全体股东的共同利益，但仍存在上述股东利用其股东、董事、高级管理人员身份，对发行人重大事宜实施影响，从而可能影响发行人决策的科学性和合理性，并有可能损害发行人及中小股东的利益的风险。

　　３、发行人本次募集资金投资项目之一的数控外圆磨床生产项目产品主要针对高档汽车精密轴类零部件加工，并可广泛应用于机床、电力、船舶、冶金、军工、航空航天等行业的精密轴类零部件加工。由于该产品的质量和技术性能与国际同步，将可替代同类进口产品。发行人作为普通外圆磨床生产厂家之一，已掌握简易数控外圆磨床的生产技术并有产品销售，但本项目数控外圆磨床的核心技术将来源于Ｇｅｉｂｅｌ公司。发行人虽与德国Ｇｅｉｂｅｌ公司等签订了合作协议，约定了技术合作的主要内容并正在履行，但上述核心技术能否被发行人消化、吸收并生产出符合Ｇｅｉｂｅｌ公司要求的产品仍存在一定不确定因素。对于合作协议中未涉及的合作方订购产品的具体价格、时间、双方违约责任等有关条款尚待发行人完成产品开发后签订后续协议，也存在一定的不确定因素。同时，发行人所生产的数控外圆磨床的国内市场也将受到需求变化、价格变化的影响，从而影响项目预期投资收益，存在一定的投资风险。

　　４、发行人本次募集资金投资项目之一的数控轧辊磨床生产项目产品为发行人自主研发设计用以替代同类进口产品的高端全自动数控轧辊磨床，主要应用于轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和橡胶等行业。在数控轧辊磨床的技术方面，发行人拥有国内领先的磨床动静压技术，并拥有数控系统应用、磨削设计研究的资深专家，相关技术已在发行人历年实施的大量国内外轧辊磨床改造项目中取得良好效果。虽然发行人在项目论证阶段已充分考虑相关技术在新产品的成功应用、生产，并考虑了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，但由于受国内外市场需求变化、行业技术进步等因素影响，存在项目不能实现预期收益的投资风险。

　　５、发行人目前主要享受以下税收优惠政策：

　　（１）根据财政部、国家税务总局［（９４）财税字第００１号］《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，发行人作为高新技术企业享受相关所得税税收优惠政策，自２００４年起按１５％的税率缴纳企业所得税。

　　（２）根据财政部、国家税务总局 ［财税（２００６）１４９号］《关于数控机床产品增值税先征后退的通知》，作为享受此项政策的７０家数控机床主机及配件生产企业之一，自２００６年１月１日至２００８年１２月３１日，发行人生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还５０％的办法。同时，根据财政部、国家税务总局［财税（２００５）３３号］《关于锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》之规定，自２００４年１月１日起，按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入，在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。

　　（３）根据财政部、国家税务总局［财税字（１９９９）２９０号］《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，发行人２００６年度用于技术改造的国产设备投资的４０％可从公司技术改造设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

　　（４）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，发行人控股子公司华控机床作为生产性外商投资企业，按２４％的税率征收企业所得税。该公司选择从２００７年开始执行“两免三减半”优惠政策，２００７年度为免征企业所得税期间。

　　相关税收优惠政策的实施可以在一定时期内促进发行人业务的迅速发展。若未来发行人不被相关部门认定为高新技术企业或国家有关税收优惠政策变化导致发行人享受的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩可能会受到影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人设立方式和批准设立的机构

　　发行人系经山东省发展和改革委员会以《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复》（鲁发改许可企业字［２００４］１１号文）批准，由威海华东数控有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　２、发起人及其投入资产的内容

　　２００４年１０月，威海华东数控有限公司全体股东签订《发起人协议》，并召开股东会，全体股东——山东省高新技术投资有限公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金一致同意共同出资、发起（整体变更）设立威海华东数控股份有限公司。根据整体变更方案，并根据中和正信会审字（２００４）第２－２０５号《审计报告》，以２００４年９月３０日为基准日，有限公司资产总计为１６，７１９．００万元人民币，负债为８，１９６．５９万元人民币，净资产值为８，５２２．４１万元人民币，其中包括经有限公司股东会同意分配但未支付的现金股利５２２．４１万元，扣除未分配现金股利部分，按１：１折股比例，股份公司设立后的股本为８，０００万股，均为普通股，每股面值一元人民币，由发起人以其各自于原有限公司的全部出资（股权）认购。中和正信会计师事务所有限公司于２００４年１１月１日出具中和正信会验字（２００４）第２－１３９号《验资报告》对公司整体变更设立时的股本进行了审验。

　　（三）有关股本的情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本９，０００万股，本次拟发行３，０００万股流通股，发行后总股本为１２，０００万股。上述１２，０００万股为流通股。

　　发行人股东汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”同时作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　发行人股东山东省高新技术投资有限公司、威海市顺迪投资担保有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股数量及比例

　　（１）发起人持股

　　（２）前十名股东、前十名自然人股东、国有法人股股东持股

　　注： “ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。发行人无外资股股东。

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　根据发行人与发行人前身的实际经营管理与决策情况，以及汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生就共同提名董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案及行使表决权等事宜签署的《协议书》，该四名自然人为“一致行动人”。

　　除上述“一致行动人”关系外，本次发行前各发起人、股东间不存在其他关联关系。

　　（四）发行人业务情况

　　１、发行人主营业务

　　发行人是以研制、生产制造数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床为主营业务的高新技术企业。发行人主业发展方向是保持公司在普及型数控铣床、数控磨床和加工中心以及普通铣床、普通磨床方面的市场份额，并以此为基础，重点发展高速、高精、多轴、复合、大型的数控机床，抓住我国能源、交通、船舶、机械、冶金、航空航天、军工等行业对大型、精密机床装备的迫切需求，实现公司规模和产业地位的飞跃，为我国大型、精密机床摆脱依赖进口做出贡献。

　　２、主要产品及其用途

　　３、产品销售方式和渠道

　　发行人采用在分地区选择经销商和直销方式相结合的模式。定型、通用产品主要采取由经销商代理销售模式，数控机床及定制普通机床产品一般采取由公司直销模式。

　　４、主要原材料

　　发行人主要产品所需的原材料主要是铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、电机等。发行人与相关供应商有长期业务往来，合作关系良好，能充分保证主要原材料的稳定正常供应。发行人生产所耗用的能源和动力主要有水、电、油等，均通过外购解决，供应稳定正常。

　　５、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　国内机床行业是一个行业集中度较低的行业。根据中国机床工具工业协会统计资料，２００６年度中国机床企业年销售收入５０亿元以上的超大型企业２家；年销售收入在５－１６亿元的大型企业有１４家；年销售收入在２－５亿元的中型企业有２１家。全国小型机床企业占比近９７％，绝大多数小型机床企业的技术创新能力弱，产品同质化而且品质不高。

　　发行人目前属于中型机床企业并处于快速增长阶段，中大型机床企业未来将以专业化发展为主导方向，在某些细分行业形成技术、品牌和规模优势。

　　自成立以来，发行人坚持走自主创新的发展道路，始终把高新技术的科研开发视为企业能够保持高速发展的基础和关键，在硬、软件两方面不断加大投入力度，市场竞争能力不断增强。通过自主开发、合作开发、引进消化等多种方式拥有了多项专利和专有技术，分别达到了国际先进或国内领先水平。２００３年，发行人被山东省科技厅认定为高新技术企业，２００５年和２００７年通过了高新技术企业复查；２００６年，发行人被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“２００６年国家火炬计划重点高新技术企业”，并被威海市人民政府评定为“威海市科技自主创新型先进企业”。２００７年，公司技术中心被山东省经济贸易委员会认定为省级企业技术中心。

　　发行人是目前国内同时具有先进的龙门磨床和龙门铣床的设计和生产能力的少数企业之一。借助这一技术复合优势，发行人于２００６年２月在铁道部中铁六局京沪高速铁路（京津城际示范段）工程中一举中标，成功签约一台ＢＺＭ－６５０博格式轨道板专用数控磨床。发行人本次中标的ＢＺＭ－６５０博格式道枕成型数控磨床实现了该机床数控１４轴、任意四轴联动、铣磨复合、非接触式自动线测量等先进技术，为中国第一台、世界第二台该类机床，打破了制造业强国德国在这一领域的长期垄断局面。

　　发行人拥有大规格、超重型机床产品的生产能力，是国内有能力设计和生产超重型动梁动柱式龙门铣床的少数企业之一。公司拥有的生产龙门动柱式铣床的核心技术——双电机消隙技术达到国内领先水平，并且具备生产加工宽度达５米，最大加工高度达４米的超重型动梁动柱式龙门铣床能力。

　　发行人在多项数控机床关键功能部件的研发生产方面具备较强优势。发行人是集生产数控系统和数控机床于一身的高新技术企业，为国内同时具备上述两种技术和生产能力的少数企业之一。同时，发行人已在数字控制器和编码器方面获得了技术突破，开发的ＨＤ－５００五轴联动数控系统技术和高精度磁电式编码器技术分别达到了国内领先和国际领先水平。另外，发行人在主轴关键功能部件方面掌握了动静压结合的主轴支撑技术，公司制造的动静压主轴具备高精度、高刚度、长寿命、高承载力等优异特性，技术水平国内领先。

　　根据中国机床工具工业协会统计资料，２００６年发行人的数控龙门机床产品国内产品市场份额约为７％；平面磨床产品国内产品市场份额约为１３％，在全国同行业中排名前五；万能摇臂铣床市场占有率约为１９％，在全国同行业中排名第一，处于主导地位。根据中国机床工具工业协会磨床分会２００６年度磨床行业企业的分析数据，发行人在磨床数控化率以及工业产品销售产值两项指标在全国磨床行业企业排名中分别名列第三和第四。

　　发行人于２００５年在德勤华永会计师事务所有限公司（中国）与《ＩＴ经理世界》联合举办的首届“德勤高科技、高成长中国５０强”中排名第２４位。该“５０强”项目主要针对国内科技、传媒及电信业企业，并根据２００２年到２００４年三年间的收入增长率评选出中国５０家增长最快的高科技企业。

　　发行人于２００５年９月经亚洲品牌委员会组织的“第四届中国国际装备制造业博览会品牌排行榜”评选中被评为“品牌综合影响力十佳企业”。发行人所拥有的“ＨＤＣＮＣ”商标于２００６年１月经中国企业文化促进会、中国工业设计协会、中国十大影响力品牌组委会等组织的第二届“中国行业十大影响力品牌”评选中被评为“中国行业十大影响力品牌”，于２００７年１月被中华人民共和国商务部评定为“２００６年度最具市场竞争力品牌”。

　　（五）发行人有关的资产权属情况

　　１、房产

　　截至２００７年１２月３１日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：

　　（１）位于威海市火炬路３０５－２号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００５０４９７６５号，建筑面积２６，３６５．３２平方米，该房屋已于２００６年６月２７日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。

　　（２）位于威海市火炬路３０７号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００５０４９７７１号，建筑面积６，４７６．２８平方米，该房屋已于２００６年６月２７日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。

　　（３）位于威海市环山路６９８－１号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００７０２５０５３号，建筑面积１３，４０８．７０平方米，该房屋已于２００７年８月１日办理抵押登记，抵押权人为中国银行股份有限公司威海高新支行（以下简称“中国银行威高支行”）。

　　（４）位于威海市环山路６９８－３号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００７０２５０６１号，建筑面积９，２６３．８４平方米，该房屋已于２００７年８月１日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。

　　（５）位于威海市环山路６９８－５号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００７０２５０６３号，建筑面积１５，９５０．２１平方米，该房屋已于２００７年８月１日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。

　　（６）位于威海市环山路６９８－４号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００７０２５０７０号，建筑面积１１，７０１．４８平方米，该房屋已于２００７年８月１日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。

　　（７）位于威海市环山路６９８－９号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００７０２５０８４号，建筑面积５，８６１．３４平方米，该房屋已于２００７年８月１日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。

　　（８）位于威海市环山路６９８－１０号房产，《房屋所有权证》号为威房权证字第２００７０２５０８９号，建筑面积４，８１８．０８平方米，该房屋已于２００７年８月１日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。

　　（９）位于上海市西康路１０６８号房产，《房地产权证》号为沪房地普字（２００５）第００９５４９号，建筑面积１５９．７２平方米。

　　２、土地使用权

　　截至２００７年１２月３１日，发行人拥有土地使用权情况如下：

　　（１）发行人拥有一宗国有土地的使用权，《国有土地使用权证》编号为威高国用（２００５）第７１号，该宗土地位于火炬路东侧、营口路南侧，面积为５４，８２９．３平方米，使用权类型为出让，终止日期至２０５４年６月２１日。该宗土地的使用权已抵押给威海市商业银行。

　　（２）发行人拥有一宗国有土地的使用权，《国有土地使用权证》编号为威经技区国用（２００５）第２４８６号，该宗土地位于环山路西、东山口村北，面积为７２，８５６．０平方米，使用权类型为出让，终止日期为２０５６年６月１８日。该宗土地的使用权已抵押给中国银行威高支行。

　　（３）发行人拥有一宗国有土地的使用权，《国有土地使用权证》编号为威经技区国用（２００５）第２４８７号，该宗土地位于环山路西、东山口村北，面积为６４，２０４．０平方米，使用权类型为出让，终止日期为２０５６年６月１８日。该宗土地的使用权已抵押给中国银行威高支行。

　　３、其他无形资产

　　截至２００７年１２月３１日，发行人所拥有的其他无形资产主要包括：

　　（１）商标

　　①发行人自威海华东数控有限公司承继“ＨＤＣＮＣ” 注册商标，《商标注册证》编号为第３３７９４０６号，核定使用商品（第９类）。

　　②发行人自威海华东数控有限公司承继“ＨＤＣＮＣ” 注册商标，《商标注册证》编号为第３３７９４０７号，核定使用商品（第７类）。

　　（２）专利权及专利申请权

　　①截至２００７年１２月３１日，发行人及其控股子公司共计拥有１２项专利，包括：数控机床工作台分度装置（专利号：ＺＬ２００４２００３８１０２．４）、主轴温度控制循环冷却装置（专利号：ＺＬ２００４２００４１１７９．７）、四传感器式编码装置（专利号：ＺＬ２００４１００２４１９０．７）、三传感器式编码装置（专利号：ＺＬ２００４１００２４１９１．１）、四传感器式编码器的存储器写入器（专利号：ＺＬ２００４１００２４１９６．４）、三传感器式编码器的存储器写入器（专利号：ＺＬ２００４１００２４１９７．９）、六传感器式编码器的存储器写入器（专利号：ＺＬ２００４１００２４１９８．３）、三传感器式编码器（专利号：ＺＬ２００４１００２４１９４．５）、机床用刀盘（专利号：ＺＬ２００６２００８２８１０．７）、机床用温度控制装置（专利号：ＺＬ２００５２００８７５０５．２）、机床用刀具自动更换装置（专利号：ＺＬ２００５２００８７５０６．７）、机床用平行移动式自动工具交换装置（专利号：ＺＬ２００５２００８７４５４．３）等专利。

　　②截至２００７年１２月３１日，发行人及其控股子公司共计有３０项已申请、受理专利，包括：数控机床工作台分度装置（专利申请号：２００４１００２３５１９．８）、机床用自动更换工具装置（专利申请号：２００４１００２３８３２．１）、主轴温度控制循环冷却装置（专利申请号：２００４１００２４３２６．４）、六传感器式编码器（专利申请号：２００４１００２４１９５．Ｘ）、四传感器式编码器（专利申请号：２００４１００２４１９３．０）、六传感器式编码装置（专利申请号：２００４１００２４１９２．６，该申请已取得中华人民共和国国家知识产权局《授予发明专利权通知书》）、机床的结构方式（专利申请号：２００５１００４２３９４．８）、机床的结构方式（专利申请号：２００５１００４２３９５．２）、机床的运动导轨（专利申请号：２００５１００４２３９６．７）、机床用平行移动式自动工具交换装置（专利申请号：２００５１００４４８１２．７）、机床用刀具自动更换装置（专利申请号：２００５１００４４８６５．９）、机床自动工具交换装置（专利申请号：２００６１００４３４８２．４）等。

　　（３）著作权

　　发行人拥有一项计算机软件的著作权，《计算机软件著作权登记证书》编号为软著登字第０５２１４１号，软件名称为ＨＤ５００五轴联动数控系统Ｖ１．０。

　　（六）同业竞争和关联交易情况

　　１、同业竞争

　　发行人控股股东、实际控制人汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生除持有发行人股权和经营发行人外，没有控股、参股其他公司，没有经营除发行人以外的其他业务。发行人法人股东山东省高新技术投资有限公司主要经营业务为对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。发行人法人股东威海市顺迪投资担保有限公司主要经营业务为对中小企业贷款、票据贴现、融资租赁、合同履行、财产保全、工程履约、工程建设合同及个人消费贷款提供担保；对外投资；经济信息咨询；企业投资策划、咨询。

　　基于以上情况，发行人全体自然人股东、高新投资、顺迪投资均不从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务，因此不存在同业竞争的情况。各股东已经出具了避免同业竞争的承诺函。

　　２、关联交易

　　发行人经常性关联交易主要是：发行人与原与发行人为同一法定代表人之关联方——威海威灵科技有限公司之间发生的机床产品、部件等的关联采购与销售，报告期内，发行人关联采购与销售的金额、占年度采购与销货比例均较小，并呈明显下降趋势。

　　发行人偶发性关联交易主要是：发行人设立后，为开展生产经营活动，与原股东威海机床厂有限公司之间发生的部分资产购买、出售、租赁等关联交易。

　　发行人最近三年关联交易均已履行必要的批准程序，价格公允。发行人将根据市场行情、遵循市场原则，选择供应商及开拓销售市场，并通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施规范和减少关联交易。

　　独立董事认为：“自公司成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员

　　董事邵乐天、李田和监事杨勇利分别在发行人股东单位领取薪酬或津贴。

　　（八）控股股东及其实际控制人简要情况

　　汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份４，８４２．１４２１万股，占发行人本次发行前总股本５３．８０％。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行动实施了对威海华东数控有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。具体情况如下：

　　（九）财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、发行人最近三年合并财务报表

　　以下数据，除非特别说明，均引自中和正信审字（２００８）第２－０３２号审计报告。

　　合并资产负债表

　　编制单位：威海华东数控股份有限公司单位：元

　　合并利润表

　　编制单位：威海华东数控股份有限公司单位：元

　　合并现金流量表

　　编制单位：威海华东数控股份有限公司单位：元

　　２、发行人最近三年非经常性损益的具体内容

　　单位：元

　　２００５年、２００６年、２００７年，发行人扣除非经常性损益后的净利润金额分别为１，４３８．６５万元、２，５７４．９３万元、４，３２６．８３万元。

　　保荐人（主承销商）：

　　（上海市淮海中路９８号金钟广场）

３、最近三年财务指标

    ４、对公司财务状况、盈利能力的分析

（１）发行人资产结构基本保持稳定，资产构成中主要是流动资产和固定资产，报告期内两者之和占总资产的比例合计均在９０％以上，符合发行人所处机械制造业的行业特征。报告期内，发行人的资产总额快速增长，２００７年末资产规模较２００５ 年末增长６３．６３％。主要系发行人处于快速增长时期，厂房、设备投入增加，产量、销量也不断扩大，导致流动资产、固定资产均有较大幅度增长。从发行人负债情况分析，报告期内的资产负债率（母公司）平均值为６２．０８％，主要由于发行人正在进行产品结构调整，努力提高产品质量和档次，以高技术含量、大、重型数控机床产品为重点发展方向，存在扩大产能、技术改造任务，需要大量资金投入，单靠企业自身积累难以完成这一重大转变，在现阶段银行贷款就成为主要资金来源，导致发行人资产负债率相对较高。随着发行人在２００７年９月增资引进资金５，０００万元补充公司经营资金需要，２００７年末发行人的资产负债率为５３．０８％，较上年末下降１９．７７％，处于适度水平，符合公司稳健经营的理念，降低了财务风险系数，同时使公司具有较强的偿债能力。

（２）发行人２００５年、２００６年及２００７年营业收入分别为２５，１６４．４２万元、３１，８１０．３４万元及３９，８３４．６６万元，从２００５年到２００７年发行人营业收入增长了５８．３０％，显示发行人业务正处于高速成长期。发行人数控机床产品２００５年、２００６年及２００７年的销售收入分别为８，１７６．２６万元、１２，７９６．５５万元及２０，３００．４８万元，占主营业务收入的比重分别为３２．８９％、４０．３５％及５１．１９％，呈逐年上升趋势；非数控类产品比重由２００５年的６４．８４％下降至２００７年的４６．１５％。这一变化反映了数控机床产品正逐步成为发行人的主导产品。

（３）从现金流量状况分析，发行人２００５年、２００６年及２００７年经营活动现金流量净额分别为８９０．８６万元、１，５６７．５２万元及１，９７４．２９万元。发行人近年来现金流量情况较为稳定。

（４）对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素是发行人开发新项目情况。发行人近期计划进行的重大新项目主要为本次募集资金拟投资的三个项目：技术含量高的大型高速、高精度的数控龙门机床、数控外圆磨床及数控轧辊磨床产品等三个项目。项目投资建成后，在新增产能基础上，根据发行人按市场供需状况确定的对应新增产能的产品结构组合，数控龙门机床的产量将增加２００台／年，数控外圆磨床和数控轧辊磨床的产量分别新增１２０台／年和２７台／年。项目建成投产后发行人销售收入和年均利润总额将有较大幅度增加。

（５）最近三年股利分配政策和实际分配情况

发行人２００５年的股利分配政策为：弥补以前年度发生的亏损、提取法定盈余公积金１０％、提取法定公益金５％、提取任意公积金、支付股东股利。２００６年发行人２００５年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，将股利分配政策调整为：弥补上一年度的亏损、提取法定公积金１０％、提取任意公积金、支付股东股利。

２００５年度股利分配方案为：经发行人２００５年度股东大会决议同意，以２００５年１２月３１日总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３７５元（含税），共计分配利润３００万元。２００６年度股利分配方案为：经发行人２００６年度股东大会决议同意，以２００６年１２月３１日总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６２５元（含税），共计分配利润５００万元。经发行人２００７年第二次临时股东大会决议同意，以总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７５元（含税），共计分配利润６００万元。２００７年度股利分配方案为：经发行人２００７年度股东大会决议同意，以２００７年１２月３１日总股本９，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），共计分配利润１，３５０万元，该项利润分配方案已实施完毕。

根据发行人２００７年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》，公司本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。发行人计划上市后的第一个年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为发行人全体股东，按照同股同利的原则进行分配。由董事会制定具体的股利派发计划后提请当年度股东大会批准。

（十）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至招股意向书签署日，发行人共有３家控股子公司，基本情况如下：

１、威海华控电工有限公司

华控电工设立于２００４年４月５日，注册资本（实收资本）为５００万元，注册地及主要经营地为威海市，股权结构为：发行人持有其１００％股权。公司法定代表人为汤世贤，经营范围：金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、数控系统设备、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售；量具量仪销售。截至２００７年１２月３１日，华控电工总资产１，３９６．９３万元，净资产１３３．３０万元，２００７年实现净利润７６．９９万元（上述数据已经中和正信审计）。

２、上海原创精密机床主轴有限公司

原创主轴设立于２００５年９月２６日，注册资本（实收资本）为１００万元，注册地及主要经营地为上海市，股权结构为：发行人持有其６５％股权，丁振乾持有其３５％股权。公司法定代表人为汤世贤，经营范围：研制、销售精密机床主轴，机床维修，机床专业设计及技术咨询。截至２００７年１２月３１日，原创精密总资产１５９．６６万元，净资产６２．５２万元，２００７年实现净利润－１８．０７万元（上述数据已经中和正信审计）。

３、威海华东数控机床有限公司

华控机床设立于２００６年５月１１日，注册资本（实收资本）为１２５万美元，注册地及主要经营地为威海市，股权结构为：发行人持有其７５％股权，范姜士镬（台湾）持有其２５％股权。公司法定代表人为汤世贤，主营业务为金属切削机床、机床附件等的生产、销售。截至２００７年１２月３１日，华控机床总资产１０，９１８．２１万元，净资产２，３６６．０１万元，２００７年实现净利润１，３６８．７０万元（上述数据已经中和正信审计）。

第四节 募集资金运用

（一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划

经发行人２００７年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，扣除发行费用后的募集资金将用于以下三个项目，募集资金投入的轻重缓急将根据下列项目的排列顺序安排实施。具体情况列表如下：

（二）本次募集资金投资项目的发展前景分析

本次募集资金投资项目是根据发行人实际情况，结合业务发展目标，经过充分审慎论证后确定，具备良好的市场前景。

１、数控龙门机床技术改造项目的市场前景

数控龙门机床的主要应用领域包括机床制造行业、汽车及注塑机等模具加工行业、印刷机械、纺织机械、机车制造企业、军工、重型机械行业、造船和发电设备生产企业，适用于上述行业企业用于铣削加工、磨削加工大型零件。目前国产大型龙门数控机床，在数量、品种及质量方面尚不能完全满足国内市场需求，大型、精密龙门数控机床主要依赖于进口。发行人数控龙门机床技术成熟、结构齐全，享有良好市场声誉，目前生产能力业已饱和，产品供不应求。发行人通过本次实施技术改造，将进一步提升数控龙门机床产品的技术水平和生产能力。从而在当前国内大型机床设备新一轮更新、城际铁路、地铁、主干线建造和改造、国内航天、航空、船舶、军工行业技术改造的机遇中，利用质量与价格优势，替代同类进口产品，扩大销售，提高市场占有率。

２、数控外圆磨床生产项目的市场前景

本项目数控外圆磨床新产品主要针对高档汽车精密轴类零部件加工，并可广泛应用于机床、电力、船舶、冶金、军工、航空航天等行业的精密轴类零部件加工。随着国内汽车、冶金、军工、航空等行业的高速发展，精密数控外圆磨床的需求量会越来越大。目前汽车制造厂曲轴生产线上的磨床主要依赖进口，国产外圆磨床产品尽管价格低廉，但是在精度、稳定性、故障率、外观等方面都达不到高端用户群的需求，基本上是供汽车零配件厂使用。数控外圆磨床的主要下游行业汽车制造业产量持续增加，对高档数控外圆磨的需求预计将持续上升。本项目核心技术来源于为德国宝马、大众及梅赛德斯－奔驰公司生产外圆磨床的德国Ｇｅｉｂｅｌ公司。根据发行人与德国Ｇｅｉｂｅｌ等公司签订的合作协议，德国Ｇｅｉｂｅｌ公司提供最新版的全套图纸工艺、检验标准，并不断派出与此项目相关的各方面的专业人员来公司进行德国式的严谨科学的加工工艺、装配工艺培训及具体加工装配的操作培训，并进行先进生产管理及质量管理理念的传授，使公司生产的此项目的产品在质量性能及外观等各方面达到德国目前同类机床的先进水平，将可替代同类进口产品。

３、数控轧辊磨床生产项目的市场前景

数控轧辊磨床主要用于轧钢、造纸、纺织、印染、塑料和橡胶等行业的压辊、滚筒、烘缸等工件外圆的磨削。本项目产品为发行人自主研发设计用以替代同类进口产品的高端全自动数控轧辊磨床，可实现高精度、高效率的自动磨削。随着我国经济的迅猛发展，相关行业对数控轧辊磨床的需求量剧增，国内生产厂家较少，进口产品价格昂贵。目前我国高档数控轧辊磨床市场中国外企业市场占有率达到７５％左右。本项目数控轧辊磨床产品设计已与国际标准接轨，而国产化生产使价格具有较强竞争优势，将成为国内各轧钢企业新增设备和更新设备的重要选择。同时随着目前国内制浆造纸工业迅速发展，造纸企业大规模的轧辊运用，数控轧辊磨床的市场需求亦将进一步提升。发行人将抓住造纸业改造和新增设备的机遇，扩大数控轧辊磨床销售。

４、募集资金运用项目效益情况

本次募集资金运用项目效益情况良好，具体情况列表如下：

第五节 风险因素和其他重要事项

（一）风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

１、商业周期影响和对下游行业依赖的风险

机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。“十五”期间我国国民经济稳定增长，ＧＤＰ年均增长逾９％，固定资产投资年平均增长２４％，从而带动了机床行业的发展，行业发展处于繁荣上升时期。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中确定的国民经济发展目标，“十一五”期间我国ＧＤＰ年均增长仍将保持在７．５％以上的较高水平。

经过近年来的快速发展，发行人努力开拓销售市场，目前客户已分布在铁路、汽车、通用机械制造、航天航空、军工、钢铁、冶金等多个行业。若未来国际国内宏观经济走势、市场需求发生改变，则将对发行人的经营产生一定的影响。下游行业的景气程度、厂商的生产经营状况将决定其对发行人产品的需求，从而直接影响公司产品的销售。

２、产业政策风险

机床是装备制造业的工作母机，机床行业为装备制造业提供生产设备。目前发行人所属的机床行业受到国家产业政策的积极推动，国家已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家数控机床产业发展专项规划》（草案）等扶持政策，后续配套政策亦将陆续出台。但如果经济形势发生变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。

３．原材料价格波动风险

报告期内，发行人产品的主要原材料铸件、数控系统、铣头、主轴、丝杠、电机成本分别平均占主营业务成本的１７．７８％、７．５０％、８．０４％、３．３３％、３．１４％、２．７４％。其中，铸件价格上升幅度相对较大，２００７年铸件的均价较２００５年上涨了８．６９％，受近年来国际铁矿价格不断上涨影响，报告期内铸件价格每年均有不同幅度的上涨。由于铸件成本占比不同及产品定价能力差异，铸件价格上涨对发行人数控机床产品毛利影响较小、对普通机床产品毛利影响较大。报告期内，发行人通过重点发展大、重型数控机床产品以及强化内部管理、节约挖潜、降低损耗等措施应对铸件价格上涨带来的影响。报告期内铸件价格波动对发行人毛利的影响幅度逐年递减，铸件价格每波动１％，毛利相应波动幅度由２００５年的０．７９％降至２００７年的０．６４％。但铸件等原材料价格未来如出现大幅波动仍将直接影响发行人产品成本，从而可能影响公司的产品销售和盈利能力。

４、市场竞争风险

目前，我国机床行业市场竞争较为激烈。在作为发行人主业发展基础的普及型数控铣床、数控磨床和加工中心以及普通铣床、普通磨床方面，发行人主要面临国内同行业的竞争，竞争重点主要体现在产销规模和发展速度方面。同时，在作为主业发展重点并且替代同类进口产品的高速、高精、多轴、复合、大型的数控机床产品方面，发行人主要面临国内外资企业以及国外企业的激烈竞争，竞争重点主要体现在质量水平、价格和服务方面。

５、应收账款发生坏账风险

２００５年、２００６年及２００７年，发行人应收账款期末余额分别为５，６１１．９５万元、５，８２４．４０万元及７，１５４．３７万元，占流动资产的比例分别为３１．６３％、２５．０７％及２６．２１％。发行人应收账款余额２００５年末、２００６年末基本持平，２００７年末较２００６年末增长２２．８３％。虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且公司也建立了相应的内部控制制度加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

６、短期偿债风险

截至２００７年１２月３１日，发行人负债总额为２８，０８３．３３万元，资产负债率（母公司）为５３．０８％，发行人的资信记录良好。同时，随着２００７年９月的增资扩股，截至２００７年１２月３１日，发行人资产负债率等偿债能力指标均较前两年末有较大改善，但流动比率、速动比率仍然较低（具体如下表），因此发行人可能会存在一定的短期偿债风险。

７、人力资源管理风险

经过近年来的快速发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，发行人所从事的高端数控机床业务需要大量的中高级研发、技术、管理人才等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对发行人的科研开发和经营管理造成较大影响。

８、技术风险

发行人在机械制造方面具有国内领先的多项技术优势，包括数控系统整体解决方案、数控混凝土道枕成型磨削技术等核心技术、“ＨＤ５００五轴联动数控系统Ｖ１．０”计算机软件著作权以及其他多项专利和专有技术。另一方面，发行人积极与国外知名企业进行技术和业务上的合作与交流，与国内著名科研机构及高等院校建立长期合作伙伴关系，采取引进、消化、创新的模式研制生产新产品，如本次募集资金投资项目之一“数控外圆磨床生产项目”即为发行人与外方合作，吸收引进其先进精密数控外圆磨床技术，并在此基础上开发研制并投入生产。

报告期内，公司每年占销售收入的５％以上的技术开发投入为公司的快速增长提供了强有力的技术支持。但随着客户对定型产品提出更多、更高或特殊要求，给公司生产技术准备带来一定困难。而且公司的新产品开发是不断试制、改进和完善的过程，如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发风险。

９、汇率风险

外汇汇率的波动将直接影响发行人自营出口产品的销售价格和进口原材料采购成本。若人民币升值，将对自营出口收入产生不利影响，但会降低进口原材料和设备成本；若人民币贬值，则产生相反的影响。发行人２００５年、２００６年及２００７年自营出口销售收入分别为２，９０５．１６万元、４，５８８．３７万元及５，２８３．５１万元，分别占同期主营业务收入的１１．６９％、１４．４７％及１３．３２％，进口原材料分别为４，６８８．５４万元、５，７０５．６０万元及４，８９８．４９万元，分别占同期主营业务成本的２３．１４％、２２．２８％及１５．７３％。各期产生的汇兑损失分别为４．５３万元、２２．５２万元及４１．７２万元。虽然公司每期产生的汇兑损失的绝对数额较小，但随着公司经营规模的扩大，公司对外销售和采购的金额也将进一步增加，因此，汇率的变化将会给公司的收益带来一定程度的影响，发行人存在一定程度的外汇汇率变动风险。

（二）重大合同

１、２００６年７月５日，发行人与威海市商业银行签订了《担保借款合同》（合同编号：２００６年威商银借字第８３００００８－１号），约定威海市商业银行向发行人提供借款１，３００万元，用于厂房建设及购置生产设备，借款期限３６个月