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步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要
[] 来源：上海证券报 2008-05-28 07:41

　　　第一节 重大事项提示

　　１、本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（２）在遵守第（１）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的２５％，并在离职后６个月内不转让所持有的公司股份。

　　本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让本人于２００７年６月自步步高投资集团处受让取得的公司１００万股股份。

　　股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，本人不转让本人于２００７年９月自张海霞处受让取得的公司１００万股股份。

　　本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内不转让所持有的公司股份。

　　２、经公司于２００７年１０月２８日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开发行Ａ股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有Ａ股发行前本公司的滚存未分配利润。

　　３、税收优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据“国税发［２００２］２０８号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》、“财税［２００３］１９２号”《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》、“财税［２００５］１８６号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》等有关政策文件，本公司及控股子公司报告期内在企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据“财税字［１９９９］２９０号”《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，公司因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的４０％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的税收优惠。

　　２００５年度、２００６年度及２００７年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所得税、流转税及附加合计分别为３，２１６．３７万元、３，６５１．４２万元及２，８４２．００万元，分别占当期净利润的４２．９９％、４１．９３％、２２．８０％。虽然税收优惠对公司损益的影响幅度已逐渐降低，但由于本公司享有的税收优惠政策在２００８年后将逐步到期，届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。

　　本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主，报告期内公司企业所得税减免金额占税收优惠总额的比例均在９０％以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公司所得税实际税负水平也逐年提高，２００５年度、２００６年度及２００７年度，本公司所得税实际税负率（所得税费用／利润总额）分别为５．６３％、１６．２６％及２５．８８％。根据我国２００７年３月颁布并将于２００８年１月１日起施行的《企业所得税法》，企业所得税税率将由目前的３３％降低为２５％，因此，企业所得税税率的降低将抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。

　　４、市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，特别是２００４年１２月１１日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

　　５、发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净资产收益率下降的风险。

　　６、租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥有１８处经营性房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，２００５年、２００６年及２００７年公司的销售费用中租赁费总额分别为３，１４５．５１万元、６，６９３．１１万元及１１，９８０．７９万元，占各期销售费用的比例分别为１１．９８％、１５．７４％及２１．０７％。因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在１５－２０年，平均剩余租赁期限在１０年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同时，若部分经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。

　　７、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

　　８、实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本公司７２．４２％的股权；公司本次发行３，５００万股后，步步高投资集团将持有本公司５３．６７％的股权，仍为本公司控股股东。王填先生因持有步步高投资集团６７．７４％的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持有本公司１９．３４％的股权，发行后持有本公司１４．３３％的股权，因此，本次发行后，本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司６８％的股权。根据公司章程和相关法律法规规定，王填先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。

　　９、跨省扩张所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的经营发展带来一定的风险。

　　１０、因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一定的亏损情况。公司２００５年、２００６年及２００７年分别有１２家、２４家及３１家门店出现亏损，亏损额合计分别为１，６７５．３７万元、４，１６０．５７万元及５，２６２．６７万元；同期，分别有１２家、２１家及１９家子公司出现亏损，亏损额合计分别为１，６７５．３６万元、４，０４９．７５万元及４，８０４．４２万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公司亏损的风险。

　　１１、本公司在２００８年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从２００８年１月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住房公积金账户，缴存住房公积金。公司２００８年应缴存住房公积金约９３３．３７万元，其中公司及员工个人各应缴存约４６６．６７万元。

　　以２００８年缴存基数为依据，经测算，本公司２００４年、２００５年、２００６年及２００７年应缴住房公积金分别约为３０１．４０万元、４１８．７９万元、５９４．９２万元、８０９．２６万元，其中公司及员工个人各应负担５０％，即分别为１５０．７０万元、２０９．４０万元、２９７．４６万元、４０４．６３万元。本公司实际控制人王填已承诺：“若公司被要求为其员工补缴或者被追偿２００８年１月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。

　　１２、偿债压力。公司目前经营状况和发展趋势良好，每年的净利润和经营性现金净流量持续增长，根据目前的宏观经济形势、外部竞争状况、公司的经营状况、经营水平及公司的发展规划，公司在可预期的未来，出现偿债危机的风险极小。但由于公司的资产负债率较高且负债金额、特别是流动负债金额较大，如果出现经济环境或外部竞争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大幅度下滑，同时公司短时间内进行非理性过度扩张导致相应网点和规模的扩张并没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现金流带来负面影响，使公司的偿债压力增加，给公司带来偿债风险。

　　第二节 本次发行概况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

股票种类 人民币普通股（Ａ股）
每股面值 人民币１．００元
发行规模 本次发行３，５００万股，占发行后总股本的２５．８９％
每股发行价格 【】元
市盈率 【】倍（以实际发行价格和发行后２００７年度全面摊薄每股收益计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 ３．９９元（按２００７年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益数据计算）
发行后每股净资产 【】元
发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 在深圳证券交易所开设Ａ股股东账户的中国境内自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，本人不转让本人于２００７年９月自张海霞处受让取得的公司１００万股股份。

　　其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内不转让所持有的公司股份。
承销方式 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票
预计募集资金总额和净额 【】元和【】元
发行费用概算 本次发行费用总额为【】元，包括：承销费用【】元，申报会计师费【】元，律师费【】元，保荐费【】元，发行手续费等【】元。

第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

公司名称： 步步高商业连锁股份有限公司

　　Ｂｅｔｔｅｒ Ｌｉｆｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｈａｉｎ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
公司简称： 步步高
注册资本： １０，０１８万元
法定代表人： 王填
成立日期： ２００３年１２月１１日
公司住所： 湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦
邮政编码： ４１１１００
电话号码： ０７３２－２３２２５１７
传真号码： ０７３２－２３３９８６７
互联网网址： ｗｗｗ．ｂｂｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱： ｂｂｇｓｈｉｑｉａｎ＠１６３．ｃｏｍ

　本公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企业的地位。现公司连锁门店已遍及湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积６０余万平方米，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零售服务。近年来，本公司业务保持了全面、稳定、持续的发展。２００６年、２００７年公司营业收入环比增长率分别为４８．５４％、３１．９６％。

　　公司自设立以来连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁经营百强企业”排名。２００４年，公司被劳动保障部和全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业”，并荣获“湖南省再就业先进企业”称号；２００５年，公司荣获“中国服务业企业５００强”，跻身第２５８位；并位列中国“２００５年度上规模民营企业５００强”第１６２位；２００６年，公司被中国连锁经营协会评为“２００６年中国零售业区域明星企业”；２００６年，在由湖南省个体劳动者私营企业协会、中国工商银行湖南省分行、中国国际贸易促进委员会湖南分会联合主办的“湖南省私营企业１００强”评选中，公司名列第三位。

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函［２００４］２２号）文批准，由原步步高商业连锁有限责任公司以经审计的截至２００４年６月３０日的账面净资产９１，０７９，２０６元，按１：１的比例折为９１，０７９，２０６股，整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为步步高投资集团、北京伟朋、花垣化工、周韶辉、李晓红，分别持有本公司９３．１３％、３．０５％、０．７６％、１．５３％、１．５３％的股份。湖南开元有限责任会计师事务所对发起人出资进行了审验，并于２００４年１２月７日出具“开元所内验字（２００４）第０２６号”《验资报告》。２００４年１２月３０日，本公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：４３００００２００６２６８），注册资本９，１０７．９２万元。

　　２００７年６月１６日，公司临时股东大会决议同意步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。根据广东恒信德律会计师事务所于２００７年５月１２日出具的《评估报告书》（恒德赣评字［２００７］第０１８号），本次增资资产以评估基准日２００７年４月３０日的净资产评估值作价２９，７６９，２３１．４０元，折为９，１００，７９４股，增资价格约为３．２７１１元／股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于２００７年８月３０日出具“开元所内验字（２００７）第０２５号”《验资报告》。２００７年８月３１日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：４３０００００００００８５５４），注册资本变更为１０，０１８万元。

　　三、 有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司拟发行３，５００万股，发行前后股本结构如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目 股东名称 本次发行前 本次发行后 锁定限制

　　及期限
股数（万股） 所占比例 股数（万股） 所占比例
有限售条件的股份 步步高投资集团 ７，２５５．２３ ７２．４２％ ７，２５５．２３ ５３．６７％ 自上市之日起锁定３６个月
张海霞 1,937.06 19.34% 1,937.06 14.33%
王禹 100.00 1.00% 100.00 0.74%
李晓红 ２３９．３５ ２．３９％ ２３９．３５ １．７７％ 其中１００万股自上市之日起锁定３６个月，其余锁定１２个月
北京伟朋 ２７７．７９ ２．７７％ ２７７．７９ ２．０５％ 自上市之日起锁定１２个月
花垣化工 69.22 0.69% 69.22 0.51%
周韶辉 139.35 1.39% 139.35 1.03%
社会公众股 － － ３，５００．００ ２５．８９％  
合 计 １０，０１８．００ １００．００％ １３，５１８．００ １００．００％  

（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况

　　１、本次发行前本公司股东持股情况

　　截至２００７年１２月３１日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号 股    东 持股数量（股） 占总股本的比例（％） 备注
１ 步步高投资集团 ７２，５５２，２９０ ７２．４２ 发起人
２ 北京伟朋 ２，７７７，９１６ ２．７７ 发起人
３ 花垣化工 ６９２，２０２ ０．６９ 发起人
４ 张海霞 １９，３７０，５６８ １９．３４  
５ 李晓红 ２，３９３，５１２ ２．３９ 发起人
６ 周韶辉 １，３９３，５１２ １．３９ 发起人
７ 王 禹 １，０００，０００ １．００  
合 计 １００，１８０，０００ １００．００

本公司股东中无国家股、国家法人股股东及外资股东。

　　２、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　张海霞女士现为步步高投资集团之董事长及总经理；步步高投资集团之控股股东王填先生与张海霞女士系夫妻关系；除此之外，本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　本公司主营业务是商品零售业务。目前，本公司连锁门店已遍布湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积６０余万平方米，以超市、百货店两大零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。公司自设立以来，连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁百强企业”排名；２００４年，公司被劳动保障部与全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业”；２００６年，公司被中国连锁经营协会评为“２００６年中国零售业区域明星企业”。

　　（二）公司主要经营模式

　　目前，本公司已逐步形成了百货、超市两大业态的连锁经营，在结合市场需求与供应链现状的基础上，采用自营、联营、物业出租等经营模式与供应商合作，为顾客提供商品零售服务。

　　１、自营

　　自营，为公司与供应商在超市业态下的主要合作方式。自营即由本公司直接采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、纳入库存管理。本公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。通常本公司有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。自营方式下，公司的利润来源于公司购销差价、合同内费用的收取。

　　２、联营

　　联营，为公司在百货业态下的与供应商的合作方式。即供应商提供商品，并在本公司门店指定的陈列区域内由本公司营业员及供应商的销售人员共同进行销售，约定给予公司固定的毛利率回报。在商品未出售的情况下，本公司不承担该商品的跌价损失及其他风险，商品实现销售后，销售款由公司门店收取并形成公司的销售收入。供应商按售价扣除与本公司约定的固定毛利率后开具增值税发票给公司，公司将扣除毛利后的联营销售金额支付给供应商。公司的利润来源于公司与供应商约定的联营销售毛利。

　　３、物业出租

　　物业出租：为公司与供应商在功能、服务性项目上的主要合作方式。即供应商与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司不参与经营，不承担经营风险。由供应商独资独营，商品所有权归供应商所有，由供应商负责赋税。公司的利润来源为租赁供应商每月依合同向公司交纳的租金及合同内费用收入。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，而连锁经营是零售业近年来发展的主要方向。

　　公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，奠定了湖南零售冠军的地位；２００５年２月正式进入江西市场，延续了湖南高速发展的态势，已在江西区域开设９家门店，基本完成了江西省的战略布局。就整个区域市场而言，已处于相对领先的市场地位，但从整个市场容量情况来看，湖南、江西两省还具有极大的发展空间和潜力。公司在江西大部分城市及湖南长沙、衡阳、岳阳、张家界、吉首等城市的市场地位尚处于进入的状态，还存在巨大的扩张空间和发展潜力，未来两年内公司仍然锁定湖南、江西两省作为发展的重点，坚持以一贯的发展战略开拓市场，在区域内纵深发展，致力成长为双业态的区域领先的零售商。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标和计算机软件著作权

　　１、商标

　　本公司现拥有如下４个注册商标，并独占使用：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名 职务 性别 年龄 经历 任职、兼职情况 任期
王填 董事长

　　总裁

 男 ３９ 本科学历，曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理 现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团董事，第十届及第十一届全国人大代表、第十届及第十一届湖南省人大代表、湖南省工商联副会长。２００６年，获“湖南省十大突出贡献私营企业家”及“２００５—２００６（首届）中国零售业年度人物”称号，并当选中国连锁业十年“十大新闻人物”；２００７年，获“中国连锁业十年突出成就奖” ２００７．１２－

　　２０１０．１２
张海霞 董事 女 ３９ 本科学历，曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理 现任步步高投资集团董事长及总经理、本公司董事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长，湖南省女企业家协会副会长、湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
胡定慧 董事会秘书

　　执行总裁

 男 ４２ 本科学历，曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司总经理办公室主任、董事办主任，本公司董事办主任、风险总监 现任本公司董事、执行总裁、董事会秘书，步步高投资集团董事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
尹辉金 董事 男 ４１ 研究生毕业，曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司行政总经理，本公司行政总监 现任本公司董事、人力资源总监，步步高投资集团董事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
黄国雄 独立董事 男 ７０ 中国人民大学教授。曾任北京商学院商经系主任，中国人民大学贸易系主任，中国人民大学市场调查所所长 现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，兼任中国商业经济学会副会长，中国城市商业网点管理协会副会长、中国商业地产联盟副会长、中国市场学会顾问、北京市商业企业管理协会副会长。黄国雄先生是中国商业经济领域的权威学者，中国著名的流通专家，被评为２０００年特许连锁发展推动人物、２００６年中国连锁十年发展的新闻人物、２００６年中国零售年度人物 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
王善平 独立董事 男 ４３ 管理学（会计学）博士 现任湖南大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师，兼任政协湖南省第九届委员、民建湖南省委常委、湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会副主任委员、中国金融会计学会常务理事、湖南省金融会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会常务理事、湖南省会计学会理事等职。王善平先生目前还兼任岳阳纸业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
任天飞 独立董事 男 ５７ 大学教授。曾任湘潭大学ＭＢＡ教育中心副主任、市场经济研究所所长、市场营销系主任 现任湘潭大学教授、硕士研究生导师，兼任中国市场学会理事、湖南省市场学会副会长。任天飞先生先后出版论著、教材１０余部，发表论文１００余篇。主持并完成部级课题２项、省级课题２项，参与并完成国家级课题１项 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
曲尉坪 监事会

　　主席

 男 ４４ 本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理 现任本公司监事会主席，步步高投资集团监事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
聂建民 监事 男 ３８ 中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理 现任本公司监事、湘潭区域总经理 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
师 茜 职工代表监事 女 ３２ 大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部员工、总经理办公室主管 现任本公司监事、董事办主任、证券事务代表 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
朱刚平 风险总监 男 ４３ 本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司株洲分公司财务经理、财务审计部部长，公司审计部部长、审计部高级审计师 现任本公司风险总监，步步高投资集团监事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
刘亚萍 财务总监 女 ３９ 本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监 现任本公司财务总监，步步高投资集团董事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
朱健伟 发展总监 男 ４２ 大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部副部长、配送中心主任、湘潭分公司总经理、株洲分公司总经理、营运总监，本公司营运总监 现任本公司发展总监，步步高投资集团董事 ２００７．１２－

　　２０１０．１２
２、软件

　　公司拥有的软件，主要是公司经营过程中购买的财务软件、人力资源管理软件、设备控制软件、ＥＲＰ系统等管理软件。

　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司以出让方式共取得１０宗土地使用权，总面积１４７，４２４．５２平方米，其中本公司拥有８宗土地使用权、本公司控股子公司湘潭胜利文化公司拥有１宗土地使用权、本公司控股子公司吉安步步高拥有１宗土地使用权。详细情况见下表。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

商标 注册号 核定服务项目 有效期
■ 第１１９１８２８号 第３５类（推销（替他人）） １９９８年７月１４日至２００８年７月１３日
■ 第１１９１９５１号 １９９８年７月１４日至２００８年７月１３日
■ 第３５８０５１８号 第３５类（进出口代理；拍卖；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）） ２００５年２月２１日至２０１５年２月２０日
■ 第３５８０５１９号 ２００５年２月２１日至２０１５年２月２０日
以上土地使用权中，第１项已抵押给中国建设银行股份有限公司湘潭市分行，抵押期限自２００５年１月１７日至２０１０年１月１６日；第２项已抵押给中国工商银行股份有限公司湘潭市湘江支行，抵押期限自２００５年１２月１６日至２０１０年１２月１５日；其余土地无抵押情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除以上土地使用权外，本公司在湘潭市韶山中路与建设北路交汇处东南角金湘潭商业广场拥有一宗土地使用权、在长沙市农博商住楼红星水果市场拥有四宗土地使用权，上述土地使用权权证正在办理之中。此外，本公司控股子公司株洲步步高在株洲市田心东门农贸市场的一处房产所对应的土地使用权为划拨用地，存在该房产所对应的土地使用权证无法办理的风险。

　　（三）固定资产

　　发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、电子设备和运输设备等。截至２００７年１２月３１日，固定资产净值为４９，４４３．４２万元。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司目前与控股股东步步高投资集团及实际控制人王填之间不存在同业竞争。步步高投资集团与王填均已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易情况

　　１、关联交易及关联交易对发行人经营成果的影响

　　（１）经常性关联交易

　　①报告期内，本公司房屋租赁、商品供应、提供服务等关联交易的主要数据如下表所示：

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

序号 权利人 产权证号 使用权面积（ｍ２） 坐落 权利终止日期
１ 步步高 潭国用（２００４）第２１０００５５号 １０，４０４．００ 湘潭市岳塘区建设南路１０２号 ２０４４年３月２４日
２ 步步高 潭国用（２００６）第１５００２７３号 ３，８２２．９０ 湘潭市雨湖区车站路２８号 ２０４４年１１月１２日
３ 步步高 潭国用（２００７）第２６０００５７号 ４３，６６６．１０ 湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村 ２０５４年７月１６日
４ 步步高 潭国用（２００７）第２６０００５８号 １３，９３２．００ 湘潭市岳塘区荷塘乡潭邵高速荷塘连接线北东侧 ２０５６年１２月２７日
５ 步步高 潭国用（２００７）第２６０００５９号 ６２，４８２．６０ 湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村 ２０５４年７月１６日
６ 步步高 潭国用（２００８）第２１００１００号 ９１８．９０ 湘潭市岳塘区建设南路 ２０５４年９月２０日
７ 步步高 潭国用（２００８）第２１００１０１号 ５，５５９．１０ 湘潭市岳塘区建设南路 ２０５４年９月２０日
８ 步步高 益国用（２００８）第Ｄ０００７４号 １，０６６．８４ 益阳市资阳区汽车路办事处桥北广场 ２０３９年１２月２１日
９ 湘潭胜利商业文化有限责任公司 潭国用（２００４）第２２０００３５号 ５，１３１．１０ 湘潭市岳塘区岚园路４号 ２０４４年４月１６日
１０ 吉安步步高商业连锁有限责任公司 吉（州）国用（２００７）第ＳＩ－４７４８号 １，５０７．８２ 吉安市吉州区文山路商贸大市场底层 ２０４１年１１月２８日

　　

　　注：“占比”指该项关联交易占公司同类交易的比重

　　本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。

　　本公司与关联方产生的经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。

　　②向关键管理人员支付的薪酬

　　本公司支付给关键管理人员的薪酬情况详见本节“七、董事、监事和高级管理人员的相关情况”。

　　（２）偶发性关联交易

　　①资金占用

　　报告期内，本公司因占用步步高投资集团资金而支付的资金占用费如下表所示：

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

关联方向本公司提供的产品或服务 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度
房屋租赁 金额 ４，６４４，０００．００ － －
占比 ３．８５％ － －
运输服务 金额 ６，３８７，８７３．８９ ５，２００，８７５．８３ ４，５７５，１３６．９６
占比 ４４．７８％ ５９．６１％ ６３．５５％
屠宰服务 金额 ２８４，５５１．００ ３３７，３５４．４０ ３１８，６９２．４０
占比 １００．００％ １００．００％ １００．００％
商品供应 金额 － ４８，１１１，７８４．３２ ４，６３２，９７７．２７
占比 － ８．０５％ １．８６％

　　

２００５年１月１２日，本公司与步步高投资集团签订《资金占用及其收费协议》，协议约定：本公司占用步步高投资集团的资金，资金占用额按照实际日平均占用金额计算，占用期限自２００５年１月１日起至２００７年１２月３１止。公司每月末按银行同期一年期基准利率向步步高投资集团支付资金占用费。

　　２００７年９月，本公司与步步高投资集团终止该协议，不再占用步步高投资集团资金。

　　②关联方担保

　　公司在报告期内曾为步步高投资集团提供贷款担保，最高额抵押担保的担保额度达９，１５０万元整。２００７年８月２７日，本公司与步步高投资集团、建行湘潭市分行签订《借款债务转移协议》，将截至２００７年８月２７日步步高投资集团在建行湘潭市分行６，８００万元的贷款本金转移至本公司，同时，原形成的一系列债务提供的最高额抵押担保合同转为本公司在建行湘潭市分行所形成的一系列债务提供最高额抵押担保，截至２００７年１２月３１日本公司不存在为步步高投资集团贷款的担保事项。

　　２００５年９月，本公司与长沙市商业银行联汇支行签订《保证合同》，合同约定：本公司为湖南海龙物流分销有限公司向长沙市商业银行联汇支行借款１，０００万元整提供保证担保，保证期限为两年。

　　③股权转让

　　２００７年６月２２日，本公司与开源咨询签订《湖南海龙物流分销有限公司股权转让协议》，该协议约定，开源咨询将其持有海龙物流７０％的股权转让给本公司，转让价格以海龙物流２００７年５月３１日为基准日经审计的净资产为定价依据，定为７１０．５万元。

　　④增资扩股

　　２００７年６月１６日，本公司与步步高投资集团签订《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，协议约定：步步高投资集团以其自有资产对本公司进行增资，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于２００７年５月１２日出具的《评估报告书》（恒德赣评字［２００７］第０１８号）所评估的增资资产的净资产值，增资资产作价为人民币２９，７６９，２３１．４０元。双方同意以公司２００７年４月３０日的账面净资产值为参考价值，本次增资增加股本９，１００，７９４股，增资价格约为３．２７１１元／股。

　　２、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事认为：“公司近三年发生的上述关联交易，均履行了股东大会审议的法律审批程序，且在表决时关联股东均已回避，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；上述关联交易是公平、公允、合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员的相关情况

　　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　　１、董事、监事和高级管理人员任职情况

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

关联方向本公司提供的

　　产品或服务

 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度
资金占用费 ２，００７，００７．００ ４，９７３，６５９．９８ ４，０５３，２２９．４５
合计 ２，００７，００７．００ ４，９７３，６５９．９８ ４，０５３，２２９．４５
２、２００７年度公司董事、监事及高级管理人员报酬情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员于２００７年度领取的薪酬合计人民币１７８．８５万元，薪酬的构成包括津贴、年终奖和年薪。公司董事、监事和高级管理人员２００７年度薪酬情况如下表：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名 在本公司职务 薪酬合计（万元） 领取报酬单位
王 填 董事长、总裁 ２６．００ 本公司
张海霞 董事 １９．００ 步步高投资集团
胡定慧 董事、董事会秘书、执行总裁 ２０．２０ 本公司
尹辉金 董事 １９．７０ 本公司
黄国雄 独立董事 － 本公司
王善平 独立董事 － 本公司
任天飞 独立董事 － 本公司
曲尉坪 监事 １７．００ 本公司
聂建民 监事 １５．３１ 本公司
师 茜 监事 ４．７７ 本公司
朱刚平 风险总监 １７．４８ 本公司
刘亚萍 财务总监 １９．７０ 本公司
朱健伟 发展总监 １９．７０ 本公司
公司于２００７年９月２０日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于确定独立董事薪酬标准的议案》，该议案批准公司向独立董事支付年津贴人民币５万元。除上述薪酬、津贴外，发行人的董事、监事及高级管理人员未在公司享有其他待遇。

　　（二）董事、监事和高级管理人员持有股份情况

　　１、直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除张海霞女士外，公司的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司的股份。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

姓名 在本公司任职 直接持股数量（股） 比例
张海霞 董事 １９，３７０，５６８ １９．３４％

　　

　　张海霞女士持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权力限制的情形。

　　２、间接持股情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员通过投资集团间接持有本公司股份。通过投资集团间接持有本公司股份的具体情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

名 在本公司任职 持有投资集团股份 间接持有本公司

　　股份比例（％）
股份数额（股） 持股比例（％）
王 填 董事长、总裁 ７９，７０６，３６３ ６７．７４ ４９．０６
胡定慧 董事、执行总裁、董事会秘书 ３７６，７１８ ０．３２ ０．２３
尹辉金 董事 １，１８７，４５１ １．０１ ０．７３
曲尉坪 监事 ３９０，１７９ ０．３３ ０．２４
聂建民 监事 ８８７，８３１ ０．７５ ０．５５
师 茜 监事 ７８，０３６ ０．０７ ０．０５
朱刚平 风险总监 ８８７，８３１ ０．７５ ０．５５
刘亚萍 财务总监 １，４７９，６５９ １．２６ ０．９１
朱健伟 发展总监 １，２６７，８１７ １．０８ ０．７８

　　

　　注：上述人员间接持有本公司股份比例＝上述人员持有步步高投资集团股份的比例乘以步步高投资集团持有本公司股份比例

　　上述人员持有的步步高投资集团股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。步步高投资集团持有的公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。

　　（三）董事、监事和高级管理人员与公司的其他利益关系

　　无。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　１、控股股东情况

　　步步高投资集团为本公司发起人及控股股东，现持有本公司７２，５５２，２９０股股份，占本公司股份总数的７２．４２％。其基本情况如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

类别 基本情况
成立时间 ２００３年２月２０日
注册资本 １１，７６７万元
实收资本 １１，７６７万元
法定代表人 张海霞
住 所 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼２楼东头
经营范围 投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
股东构成 自然人股东王填持有６７．７４％的股份，其余１３９名自然人股东持有３２．２６％的股份。

　　

截至２００７年１２月３１日，步步高投资集团的母公司报表总资产为４３５，７４９，４８０．６５元，净资产为３１５，４９３，９９４．４５元，２００７年度净利润为５８，３１２，２５５．３２元（数据未经审计）。

　　２、实际控制人的基本情况

　　王填先生因持有步步高投资集团６７．７４％的股权而间接持有本公司４９．０６％的股份，为本公司实际控制人；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为４３０３０４１９６８０１０５＊＊＊＊，住所为湖南省湘潭市雨湖区平政路新生码头１８号。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人近三年财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

资     产 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日
流动资产：      
货币资金 １０９，６９５，８８６．８７ １１０，３４５，４９６．３２ １０６，２２２，９６８．８５
交易性金融资产 － ２７０，２６４．００ －
应收票据 ２５０，０００．００ － －
应收账款 ８，９７９，３０２．９３ ２，８９８，６１６．５４ ２，５９８，８４３．３４
预付账款 ６３，６３３，０２２．８０ ５０，１４９，２８９．７３ ３９，６６９，４３２．４１
其他应收款 １７２，３５０，８８８．９０ １２４，５８８，１４７．２９ １０２，９０１，２４３．９４
存货 ４２５，６１０，０７３．０５ ２７２，００４，５７３．７７ １９５，５２８，００５．９２
其他流动资产 ４，０００，０００．００    
流动资产合计 ７８４，５１９，１７４．５５ ５６０，２５６，３８７．６５ ４４６，９２０，４９４．４６
非流动资产：      
长期股权投资 － － ４８，８１２．３５
固定资产 ４９４，４３４，２１０．８５ ４７３，０６１，５２０．６４ ３１１，５７９，７７５．０２
在建工程 ８，４６３，０９６．５６ １３，７２２，６７５．６０ ４，５８５，０００．００
工程物资 １２７，４７４．４４ － －
无形资产 ５６，９８８，０６３．２８ ７７７，７６２．６８ ２７３，５９７．８８
长期待摊费用 １５８，３４３，１５４．００ ６３３，８８９．６４ ９０，５０２．８８
递延所得税资产 ３，２６４，９０３．４５ １，６６０，２３６．８２ １，４１２，８６３．０６
非流动资产合计 ７２１，６２０，９０２．５８ ４８９，８５６，０８５．３８ ３１７，９９０，５５１．１９
资产总计 １，５０６，１４０，０７７．１３ １，０５０，１１２，４７３．０３ ７６４，９１１，０４５．６５

　　

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

负债和股东权益 ２００７年１２月３１日 ２００６年１２月３１日 ２００５年１２月３１日
流动负债：      
短期借款 ３０，０００，０００．００ １０，０００，０００．００ －
应付票据 ６０，２９５，５３５．５０ ６１，０８１，７７０．２５ ３９，２６８，４４９．３２
应付账款 ６５１，６１３，５９３．３９ ４０９，１８６，０４９．２６ ３０３，５０７，１６１．７６
预收账款 １０３，０８３，１７１．０９ ５２，０６４，１９２．２７ ４４，６７１，８３９．４７
应付职工薪酬 ３２，３８２，０６４．３６ ３９，２９１，３９０．７７ ２３，８４９，８３８．８０
应交税费 ３６，８４０，９７８．３２ １４，９４１，５６２．５９ ９３８，４２２．３９
其他应付款 １４８，９１４，２３７．６９ ２１６，５５４，６０２．７９ １７６，６８７，２１８．２９
流动负债合计 １，０６３，１２９，５８０．３５ ８０３，１１９，５６７．９３ ５８８，９２２，９３０．０３
非流动负债：      
长期借款 ４０，０００，０００．００ － －
递延所得税负债 － ２３，１８７．１２ －
非流动负债合计 ４０，０００，０００．００ ２３，１８７．１２ －
负 债 合 计 １，１０３，１２９，５８０．３５ ８０３，１４２，７５５．０５ ５８８，９２２，９３０．０３
股东权益：      
股本 １００，１８０，０００．００ ９１，０７９，２０６．００ ９１，０７９，２０６．００
资本公积 ２２，４６２，１６９．６９ １，８９８，６９４．４４ １，８９８，６９４．４４
盈余公积 １９，９２１，８４０．５３ ２４，６７６，６７２．７４ １９，８１２，０１１．３９
未分配利润 ２５６，８２８，２５９．１１ １２８，８４５，１０１．３７ ６２，６６１，４４８．３１
归属母公司所有者权益合计 ３９９，３９２，２６９．３３ ２４６，４９９，６７４．５５ １７５，４５１，３６０．１４
少数股东权益 ３，６１８，２２７．４５ ４７０，０４３．４３ ５３６，７５５．４８
所有者权益合计 ４０３，０１０，４９６．７８ ２４６，９６９，７１７．９８ １７５，９８８，１１５．６２
负债和所有者权益总计 １，５０６，１４０，０７７．１３ １，０５０，１１２，４７３．０３ ７６４，９１１，０４５．６５

　　

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项     目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度
一、营业收入 ４，１８４，４２５，０９８．１７ ３，１７０，９２６，５９５．４３ ２，１３４，７５１，８３６．７５
减：营业成本 ３，３６８，４７２，３８０．１０ ２，５８３，９１５，８１８．５７ １，７４５，０５６，３０９．１０
营业税金及附加 １７，３６７，０５１．６９ １４，９３３，６７９．１３ ８，６０５，６４２．３５
销售费用 ５６８，５４２，５６３．００ ４２５，２０９，２６６．６４ ２６２，６６６，５２８．７０
管理费用 ６０，４９０，２９１．６４ ４２，７２５，６８２．２４ ３２，２６０，０１６．７４
财务费用 １，２９７，８５６．８２ ３，１１４，０６４．０２ ３，６６３，２５７．５２
资产减值损失 ５，７８９，１５２．８４ １，４３８，４６８．３１ ５，１０６，４５８．１１
加：公允价值变动收益 －７０，２６４．００ ７０，２６４．００ －
投资收益 ８２，１６０．００ －４８，８１２．３５ －５６６，９２９．７８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － －４８，８１２．３５ －２２０，３４１．１９
二、营业利润 １６２，４７７，６９８．０８ ９９，６１１，０６８．１７ ７６，８２６，６９４．４５
　加：营业外收入 ８，５８７，１２４．６２ ７，６６７，０２６．９５ ４，７１９，２４６．７２
　减：营业外支出 ２，８８３，７３７．７０ ３，２９３，７８５．３６ ２，２６７，４３９．２０
　　其中：非流动资产处置损失 ６５９，９３０．７１ ９７８，１２４．００ ５６９，０２１．２９
三、利润总额 １６８，１８１，０８５．００ １０３，９８４，３０９．７６ ７９，２７８，５０１．９７
　减：所得税费用 ４３，５２２，１８７．４６ １６，９０８，４５０．４０ ４，４６３，９９８．２９
四、净利润 １２４，６５８，８９７．５４ ８７，０７５，８５９．３６ ７４，８１４，５０３．６８
其中：被合并方在合并前实现的净利润 ７６９，６４０．６７ － －
归属于母公司所有者的净利润 １２３，６６２，１５０．７１ ８７，４４２，５７１．４１ ７３，９４６，５４１．４１
少数股东损益 ９９６，７４６．８３ －３６６，７１２．０５ ８６７，９６２．２７
六、每股收益      
（一）基本每股收益 １．３１４ ０．９６０ ０．８１２
（二）稀释每股收益 １．３１４ ０．９６０ ０．８１２

　　

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项 目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度
一、经营活动产生的现金流量：      
销售商品、提供劳务收到的现金 ４，６２４，６４６，８０９．６４ ３，４９０，３４３，４２９．９２ ２，４８０，８９７，１５１．７４
处置交易性金融资产净增加额 － － －
收到的税费返还 － － ５３５，７４６．６７
收到的其他与经营活动有关的现金 １２，１０５，２９５．２８ １０，４４９，７１３．１４ ５，８３６，７４７．０１
经营现金流入小计 ４，６３６，７５２，１０４．９２ ３，５００，７９３，１４３．０６ ２，４８７，２６９，６４５．４２
购买商品、接受劳务支付的现金 ３，６６４，７５４，１５６．９２ ２，８２９，７０３，５０３．９４ ２，０４８，１３０，０４０．６５
支付给职工以及为职工支付的现金 １８７，８３６，６８８．１３ １２０，５１６，３８９．３１ ９６，６５４，０３５．３２
支付的各项税费 １２６，２３９，９７８．５２ ８３，００３，０５０．００ ５７，４５８，４７７．２８
支付的其他与经营活动有关的现金 ３４２，４８３，２１８．９６ ２２５，５５４，２７５．８３ １３１，０４０，９１６．９８
经营现金流出小计 ４，３２１，３１４，０４２．５３ ３，２５８，７７７，２１９．０８ ２，３３３，２８３，４７０．２３
经营活动产生的现金流量净额 ３１５，４３８，０６２．３９ ２４２，０１５，９２３．９８ １５３，９８６，１７５．１９
二、投资活动产生的现金流量：      
收回投资所收到的现金 ２００，０００．００ － １２０，０００．００
取得投资收益所收到的现金 ８２，１６０．００ － －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 ６５，８２２．９７ ２１６，９５０．００ ３４，４１６．６３

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － － －
收到的其他与投资活动有关的现金 － － －
投资现金流入小计 ３４７，９８２．９７ ２１６，９５０．００ １５４，４１６．６３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 １８４，１００，７７３．６９ ２１６，４８０，８０１．２２ １１６，２２４，３２１．２５
投资所支付的现金 ４，０００，０００．００ － －
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 ５，０８７，７６４．２２ － －
支付的其他与投资活动有关的现金 － － －
投资现金流出小计 １９３，１８８，５３７．９１ ２１６，４８０，８０１．２２ １１６，２２４，３２１．２５
投资活动产生的现金流量净额 －１９２，８４０，５５４．９４ －２１６，２６３，８５１．２２ －１１６，０６９，９０４．６２
三、筹资活动产生的现金流量： － － －
吸收投资所收到的现金 － － －
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 － － －

　　

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座）

（一）发行人近三年非经常性损益的具体内容

单位：元

■

（二）发行人近三年主要财务指标

■

（三）管理层对公司财务的分析

１、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的分析

（１）资产状况和偿债能力

本公司的流动资产在资产结构中所占比例较高，符合商品零售行业的特点。２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日及２００７年１２月３１日，本公司流动资产占总资产的比例分别为５８．４３％、５３．３５％及５２．０９％，其中，存货占流动资产的比重较大。公司的存货主要为库存商品，库存商品占存货的比例分别为９７．７７％、９６．７３％和９７．２４％。由于公司的库存商品大多数为代销商品或公司拥有退货权的商品，并且存货周转较快，无积压存货，不存在商品大量积压的风险。管理层认为，随着销售收入快速增长，本公司存货具有较强的变现能力，能够有效提高营运资金的运作效率。此外，近三年公司的非流动资产在总资产中所占的比重分别为４１．５７％、４６．６５％和４７．９１％，基本保持稳定。

从报表分析，公司资产负债率（母公司）近三年一直超过７０％，处于较高水平，并且流动负债占负债总额的比例很高，公司的偿债风险较大。但经分析公司的经营模式、行业特点及具体经营的实际情况，可以判断公司具有较强的偿债能力，具体如下：

（良好的经营模式和经营状况为公司的偿债能力提供了有力的保障

公司按照现有经营模式，公司在超市业态下，一方面销售商品为现金销售，另一方面采购商品为赊购方式，并且公司对供应商平均结账时间晚于公司实现商品销售的时间；在百货业态下，公司也是在收到商品销售款一段时间后方与供应商结算货款，因此公司的经营性现金流非常充裕。近三年，公司经营状况良好，连续盈利，销售额呈上升趋势，经营性现金净流量持续增加并且金额超过净利润，也充分证明了公司商业模式的成功，从根本上为公司偿债能力提供了有力的保障。

（稳健的经营风格和完善的现金流管理为公司的经营安全提供了保证

Ａ、现金流的预算管理

现金流预算是公司每年财务预算的重要内容。公司在销售收入预测基础上，结合现有库存情况预测全年及各月采购量，并根据与供应商约定的采购付款模式和账期测算各月与供应商的结算货款金额。在此基础上，结合职工薪酬及房屋租金等其他经营性现金流支出预算，测算出公司的经营现金流量收支。同时，根据年度计划，预算每月资本性支出金额。再结合公司目前货币资金情况，测算出公司每月的现金保有量及可能存在的资金缺口，从而制定出详细的资金筹措方案并在年初向拥有授信额度的银行提出用款计划。

根据零售行业特点以公司的历史经验，公司较好地把握了销售收入的变化规律和趋势，近三年公司预算的年度／月度销售收入与实际情况相比差距非常小，差异幅度不超过５％。同时，为保证公司的资金链的安全，公司在进行现金流测算时一般会根据该年度的销售规模多预留一定量的资金，以进一步增强公司支付能力、降低偿债风险。

Ｂ、现金流日常跟踪管理

根据公司与供应商的合同约定，每月１０－２０日为公司对供应商的结帐时间，公司向供应商结算的货款为供应商上上个月的供应金额，因此，公司在上个月已经获知本月需要结算的货款金额，便可提前作出资金安排和计划。为保证公司的货款支付，财务部门每天跟踪统计销售回款情况，并与资金计划和预算进行对比，如发现销售额存在不正常的下滑迹象，将及时预警，以便公司能做出及时反应。并且，由于公司一般会额外预留月平均采购额的１５％－２０％作为备用资金，因此，公司短期内销售情况出现一定程度的波动也不会对公司资金带来额外压力；即使出现突发事件，使公司销售额急剧恶化，公司也可立即使用约３亿元的银行授信以弥补资金缺口，保障公司的偿债能力。

③虽然公司的资产负债率较高，但实际偿债压力较小

截至２００７年１２月３１日，公司资产负债率为７３．２４％，资产中货币资金、存货、固定资产占比较大，分别为７．２８％、２８．２６％和３２．８３％，应收账款比例较低，为０．６０％；负债中流动负债占比为９６．３７％，其中应付账款、预收款项和其他应付款占比较高，分别为５９．０７％、９．３４％和１３．５０％，短期借款和长期借款分别占比为２．７２％和３．６３％。

同时，公司２００７年１２月３１日应付账款余额中代销业务的余额为２４，８４３．４２万元，占比为３８．１３％，代销业务的账款只有在公司实现有关商品销售后才向供应商支付相关账款，如未实现销售，公司可将有关商品退还供货商，并不形成真正的偿债压力。公司预收账款是客户在消费购买商品之前向公司提前支付的款项或者租用公司营业场地预付的租金，公司无需将该款项退还客户，只需提供商品或场地使用权，因此也并不形成真正的偿债压力。公司供应商及租赁客户履约保证金为３，９４９．３６万元，占比为２６．５２％，主要为公司收取的联营供应商和租赁客户的履约保证金，在合同期内，公司将一直保留该笔款项，并且即使在合同期限届满后，某些供应商或租赁客户中断与公司的合作关系，由于公司连续不间断的经营，可以签订新的合同并收取履约保证金并抵付应退还的供应商或客户的履约保证金，因此该部分应付款项对公司并不构成偿债压力。

④公司的资产结构良好，具有很强的变现能力

截至２００７年１２月３１日，公司货币资金为１０，９６９．５９万元、存货为４２，５６１．０１万元，占总资产的比例较大，分别为７．２８％和２８．２６％，由于公司的存货主要为库存商品，具有较强的变现能力，公司可通过迅速变现存货并动用手中所持的现金用以偿付债务。

⑤良好的外部信用评级和融资空间，使公司完全有能力应付短期经营波动所带来的偿债风险

公司获得了中国建设银行湖南省分行ＡＡＡ资质，并取得了建行３．４亿元的授信额度。截止２００７年１２月３１日，公司在银行的长期借款４，０００万元，短期借款３，０００万元，尚有２．７亿元的银行融资空间。金额高达２．７亿元的银行融资空间为公司短期和长期偿债能力提供了保证。

综合上述情况，公司认为根据目前公司的资产负债结构和经营能力判断，公司的偿债能力较强，出现偿付危机的可能性极小。

（２）收入构成和盈利能力

本公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入超过９０％。主营业务收入为超市、百货、家电等门店的商品销售收入，其他业务收入包括租赁收入、服务促销收入，其中，服务促销收入主要为向供应商收取的产品宣传费、促销费等，该项收入与公司的商品销售收入的规模紧密相关。２００６年、２００７年公司营业收入环比增长率分别为４８．５４％、３１．９６％，增长稳定且幅度较大。

公司的综合毛利率基本保持稳定并逐年上升，主要变动的原因是：第一，随着公司经营规模的不断扩大，在湖南地区所占的市场份额越来越大，市场影响力提高，与供应商议价能力增强，降低进货价所致；第二，公司加强了对存货的管理，提高了管理水平，使存货的损耗有所降低，从而达到了降低成本和提高毛利率的目的；第三，公司其他业务收入中租赁收入增加较多，租赁收入几乎没有对应的成本支出，也是综合毛利率上升的重要因素。

管理层认为：公司近年来业务收入与利润保持良好的增长趋势，公司经营状况良好。

（３）现金流量

本公司２００５年、２００６年和２００７年经营性活动产生的现金流量净额分别为１５，３９８．６２万元、２４，２０１．５９万元和３１，５４３．８１万元，呈明显增长趋势，并且金额远超过同期净利润的金额，表明公司的经营活动健康良好，并处于上升趋势中。经营活动为公司创造了大量的现金流，为公司的日常经营和持续扩张提供了强有力的支持；公司近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率、经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率如下：

■

公司经营活动产生的现金流量净额一直远超过同期净利润，符合商业零售企业的特点，核心原因在于公司的存货周转时间短于公司对供应商结算货款的时间，因此在经营规模和营业收入不断扩大的阶段，企业不仅可以获得正常的销售利润对应的现金流，而且还可以获得因结算时间差而带来的现金流。例如，本公司对供应商的结算周期为４５－６０天，而公司近三年的存货周转率平均为１０．５５，即企业实现一次存货周转的天数为３４．６天，因此在连续的规模不断扩大的经营过程中，公司经营活动产生的现金流量净额一直远大于同期的净利润。

本公司２００５年、２００６年和２００７年投资活动产生的现金流量净额分别为－１１，６０６．９９万元、－２１，６２６．３９万元和－１９，２８４．０６万元，均为负值，主要是因为公司尚处于快速扩张期，每年开设多家门店，并连续购建各类长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

本公司２００５年、２００６年和２００７年筹资活动产生的现金流量净额分别为１，３７８．０２万元、－２，１６２．９５万元和－１２，３２４．７１万元，时正时负，表明公司在快速发展过程中不过度依赖外部融资。

２、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

（１）市场竞争

随着居民消费水平的提高，商业零售企业面临巨大的市场发展机遇，在这种背景下，国内和国际的大中型商业零售企业纷纷在全国各地设立营业网点，扩大市场份额。目前湖南本地的多家大中型商业零售企业和进入湖南地区的全国性商业零售企业，使得湖南地区的商业零售行业竞争日趋激烈，尽管公司目前已经在营业网点方面和营业收入方面在湖南地区已经取得了领先地位，但仍将面临激烈的行业竞争。

（２）税收优惠政策减少

公司近三年各税种减免金额情况如下：

单位：万元

■

上述税收优惠情况已经开元信德会计师事务所有限公司专项审核，但在２００８年公司享受的各项税收优惠政策将陆续到期，届时公司将不再继续享受目前的各项税收优惠政策，将会影响公司的盈利能力。

（３）人力成本的增加

公司门店众多，并且员工数量很多，拥有１万余名员工，员工的薪酬支出是公司的一项重要支出。公司２００５年、２００６年、２００７年三年的人力成本费用分别为１０，０１３．３９万元、１３，５９６．６４万元及１７，２７７．００万元，呈逐年上涨趋势。由于员工薪酬具有一定的刚性并且会随着社会整体工资薪酬的上涨而逐步增加，因此未来人力成本增加的压力将会对公司的盈利水平产生一定影响。

（４）门店租金持续上涨

截至２００７年１２月３１日，公司已经拥有８７家门店，并且按照计划，公司今后两年每年还将新开门店２０多家。公司拥有的门店和未来新开的门店都主要采用租赁方式取得场地使用权，但由于目前场地租金明显具有持续上涨的可能，这将会对公司的盈利能力产生一定影响。

（四）股利分配政策和历年股利分配情况

１、股利分配政策

根据《公司章程》：公司利润分配方案须经公司股东大会以普通决议批准。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事项。

公司的税后利润按下列顺序进行分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金，按净利润的１０％提取；提取任意盈余公积金；支付股东股利。

２、历年股利分配情况

（１）经公司于２００５年５月３１日召开的２００４年度股东大会批准，本公司向股东分配利润５，９４８，０００元。

（２）经公司于２００６年５月２５日召开的２００５年度股东大会批准，本公司向股东分配利润１６，３９４，２５７元。

（３）经公司于２００７年５月３０日召开的２００６年度股东大会批准，除提取法定公积金外，本公司剩余未分配利润暂不分配。

（４）经公司于２００８年３月２１日召开的２００７年度股东大会批准，本公司向股东分配利润２５，０４５，０００元。

３、发行前滚存利润的分配政策

经公司于２００７年１０月２８日召开的临时股东大会决议，本次公开发行Ａ股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有Ａ股发行前本公司的滚存未分配利润。

（五）发行人控股子公司的基本情况

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注：１、标“＊”的子公司，湘潭步步高连锁超市持有其２％的股权

２、九江步步高为本公司的间接控股子公司，江西步步高持有其９８％的股权，湘潭步步高连锁超市持有其２％的股权

３、吉安步步高为本公司的间接控股子公司，江西步步高持有其１００％的股权

４、江西步步高为合并报表数据（合并了九江步步高、吉安步步高）

上述子公司中，韶丰生态农业的主营业务为农作物种植及销售，禽兽饲养及销售；湘潭胜利文化公司的主营业务为物业管理，文化娱乐活动，百货、服装、日用杂品、食品等超市零售；海龙物流主营业务为提供经销和仓储服务；其他子公司主营业务均为百货、服装、日用杂品、食品等商品零售业务。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

经本公司２００７年第一届董事会临时决议及２００７年第五次临时股东大会批准，本公司拟向社会公开发行３，５００万股人民币普通股（Ａ股），公司将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

■

二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

如实际募集资金低于项目所需资金，不足部分由公司贷款或以自有资金解决；如实际募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。

三、项目募集资金对经营及财务状况的影响

（一）对资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的７４．６３％大幅下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，预计公司总资产将超过２０亿元，净资产总额将超过１０亿元，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。

（二）对公司主营业务的影响

本次募集资金拟投资的新开门店项目和步步高购物广场（湘潭）扩建项目是在公司现有门店的基础上，进一步扩大公司在湖南、江西两省的网点数量和市场份额，巩固公司在零售行业市场地位。规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。物流配送中心续建后，商品配送能力大大提高，可满足公司及其子公司连锁店不断发展的需要。信息系统的升级使公司信息技术等现代零售技术的应用水平显著提高，核心竞争能力得到很大提升。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下降；随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至正常水平。

第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，发行人提请投资者关注以下风险：

（一）门店的业态定位和选址风险

门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景；具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来较大的风险。

（二）人力资源的风险

作为连锁零售企业，本公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响，因此公司面临一定的人力资源短缺的风险。

（三）市场需求波动的风险

本公司收入和利润的主要来源是日用及百货等零售业务，而日用及百货零售业的市场需求是由消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素决定的，这些因素则直接受到经济周期波动的影响，因此日用及百货零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而对本公司所从事的日用及百货零售业的市场需求带来直接影响。

（四）新开门店项目的实施风险

公司新开门店项目计划在两年内在湖南、江西两省分别新开３５家、１２家门店，相关物业均拟采取租赁方式。根据公司以往经营经验，新开门店一般有１至２年的市场培育期，在培育期内由于毛利率较低、销售费用率较高，可能会存在短期的亏损；而且，报告期内公司在江西地区的门店因供应链优势及规模优势尚未体现，多数体现为亏损；此外，公司虽然已就新开门店项目涉及的３０处经营场地签定了租赁协议或意向协议，但仍有１７处门店场地尚未签订租赁协议或意向协议。因此，公司新开门店项目存在因新门店培育期亏损及跨省扩张等而引致的财务风险，以及因门店租赁场地尚未全部落实而带来的项目实施风险。

（五）管理和控制风险

目前，公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，连锁门店的拓展大多由本公司以设立子公司的方式投资开发，截至２００７年１２月３１日，公司已在湖南及江西两省设立了４７个直（间）接控股子公司，共拥有８７个门店。随着本公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，公司经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和控制的风险。

（六）部分经营场所租赁前已设置抵押的风险

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司租赁的８７处房屋中，有８处房屋在发行人与出租方签订租赁合同前已经被抵押，该８处房产均获得抵押权人的相关承诺。根据《物权法》第一百九十条：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权”，以及最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第六十六条：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担”的规定，发行人的租赁权利将不得对抗已经登记的抵押权，即在抵押权人行使抵押权时，发行人作为租赁人不得要求原租赁合同的继续履行。因此，本公司租赁前已经抵押的８处房屋的租赁合同在抵押权人行使抵押权时可能有不能继续履行的风险。虽然该８处房屋的抵押权人承诺在行使抵押权时，不影响抵押人与发行人之间的租赁合同的履行，但该等承诺只具有债权效力，仍然不得对抗已登记具有物权效力的抵押权。因此，本公司的该等租赁合同在抵押权人行使抵押权且不履行其承诺时仍有不能继续履行的风险，但是公司可以向该８处房屋的抵押权人请求损害赔偿。

（七）信息系统的技术风险

信息系统是连锁零售企业经营管理的重要技术支持系统，随着公司连锁经营规模的不断扩大及双业态、跨区域的发展，公司在供应链反应、快速消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。公司现有信息系统将难以满足业务快速发展的需要，此次募集资金投向项目之一即对公司信息系统进行升级改造。尽管如此，公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足连锁业务快速发展需要的风险。

（八）突发事件的风险

本公司作为面向广大消费者的零售企业，营业场所分布较广、且拥有约６０万平方米的营业面积，在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉诉的风险。

（九）股市波动风险

股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响。因此，股市存在波动风险。

二、其它重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司签订的正在履行的重要合同如下：

１、租赁合同

（１）２００４年１２月２６日，怀化府安房地产开发有限公司与本公司签订《租赁合同》，将其位于湖南省怀化市迎丰西路与人民路交叉路口的物业１－４层，共计约３２，０００平方米的房产与配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自２００６年６月１日至２０１６年９月３０日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（２）２００５年１月１日，江西省摩登假日广场有限公司与本公司签订《租赁合同》，将其位于江西省南昌市胜利路２３５号－２３９号的物业１－３层，共计１９，８００平方米的房产与配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自２００５年４月１日至２０２０年４月１日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（３）２００５年２月８日，娄底银海商业有限公司与本公司签订《租赁合同》，将其位于湖南省娄底市长青中街４２号银海商业广场整栋楼房的房产与配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁面积约１７，９００平方米，租赁期限自２００５年６月３０日至２０１７年６月２９日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（４）２００５年６月８日，常德市金泰利置业有限公司与本公司签订《租赁合同》，将其位于湖南省常德市人民中路金泰利商业广场一至五层，共计约２３，６９９平方米的房产及与之相关的配套场地、配套设备设施出租给本公司使用，租赁期限自２００５年１１月１日至２０２５年１０月３０日。租赁期满，本公司对该物业有优先承租权。

（５）２００７年２月�