本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前发行人总股本为８，３００万股，本次拟公开发行２，７７０万股人民币普通股，发行后总股本为１１，０７０万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。

　　除国发创投以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的发行人股份。

　　国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、根据２００７年８月２３日召开的公司２００７年度第１次临时股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称：苏州海陆重工股份有限公司

　　英文名称：Ｓｕｚｈｏｕ Ｈａｉｌｕ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册资本：８，３００万元

　　法定代表人：徐元生

　　有限公司成立日期：２０００年１月１８日

　　有限公司整体变更为股份公司日期：２００７年４月２３日

　　注册地址：张家港市杨舍镇人民西路１号（省经济开发区）

　　邮政编码：２１５６００

　　电话：０５１２－５８９１３０５６

　　传真：０５１２－５８６８３１０５

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｉｌｕ－ｂｏｉｌｅｒ．ｃｎ

　　电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ ｈａｉｌｕ－ｂｏｉｌｅｒ．ｃｎ

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　本公司前身系张家港海陆锅炉有限公司，成立于２０００年１月１８日。２００７年４月３日，海陆锅炉召开２００７年第四次临时股东会，会议决定将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司；２００７年４月１６日，经公司创立大会批准，徐元生等４２名发起人以经江苏公证会计师事务所审计的截止２００７年３月３１日的海陆锅炉账面净资产１０８，８９１，８９４．０８元为基础，按１．３１２０：１的比例折股，整体变更为股份有限公司，变更后的股本为８，３００万元。公司于２００７年４月２３日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册并领取注册号为３２０５００２１１６３１４的《企业法人营业执照》。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为８，３００万股；公司本次公开发行２，７７０万股人民币普通股（Ａ股），发行后，公司总股本变为１１，０７０万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的２５．０２２６％。本次发行前后公司的股本结构变化情况及股份流通锁定安排情况如下：

　　注：自上市之日起锁定３６个月；除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　（二）发起人持股数量及比例

　　公司共有发起人股东４２名，其持股数量及比例的具体情况参阅本招股意向书摘要“第三节、三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。

　　（三）前１０名股东持股数量及比例

　　（四）前十名自然人股东持股数量及比例

　　截止目前，公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，徐元生、惠建明、陈吉强、宋巨能、闵平强、朱建忠、钱飞舟等２４名自然人股东，除直接持有本公司股权外，还分别持有公司股东海高投资、海瞻投资股权。除此之外，公司股东之间不存在其它关联关系。

　　四、公司业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司的主营业务为余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售，自公司设立以来主营业务未发生变化。

　　公司的主要产品为余热锅炉系列产品，在大型压力设备设计制造和金属加工能力方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势。此外，随着国家对核电发展的积极推动和核电设备国产化率的不断提高，公司凭借丰富的大型压力设备设计、制造经验和优势，积极进入核电设备生产领域，核电设备产品在公司业务比重呈快速增长态势，正逐步成为公司新的利润增长点。

　　（二）主要产品的用途

　　１、余热锅炉产品的用途

　　余热锅炉作为回收工业生产过程中的余热、废热的重要组成部分，是节能减排的关键设备。余热锅炉的热源来自于工业生产过程中所产生的气体、液体及固体物料的高温余热，以及工艺流程中所发生的高温废热等。通过余热（废热）的回收过程，余热锅炉可以对烟气排放和废气中污染物进行减排处理，达到保护环境的目的。根据余热锅炉的用途不同，一般将余热锅炉分为电站余热锅炉和工业余热锅炉两类。

　　电站余热锅炉通常指与燃气轮机发电机组配套的专用余热锅炉，其热源来自于燃气轮机的尾气，通过电站余热锅炉产生蒸汽，驱动蒸汽轮机发电机组，从而提高燃机电厂的发电效率。由于电站余热锅炉参数与对应的燃气轮机发电机组参数相匹配，已形成系列产品，有额定的技术参数供用户选用。

　　工业余热锅炉是最常用的余热锅炉，其应用范围覆盖了大部分工业领域（钢铁、有色金属、焦化、建材、化工、纺织、印染、造纸等行业）。工业余热锅炉技术参数根据工业余热（废热）的工况参数以及所产生蒸汽应用目的而定，所以在锅炉行业中很难形成产品系列目录，通常在锅炉行业中把工业余热锅炉视为非标产品。相对电站余热锅炉以及常规锅炉来说，工业余热锅炉运行环境相对恶劣，因而其设计、制造工艺也较为复杂。因此，工业余热锅炉的技术附加值要比常规锅炉高。

　　２、核电设备产品的用途

　　核电设备一般指核电站涉及的所有设备，主要包括核岛主设备及其辅助设备（统称为“核承压设备”）和常规岛主设备及其辅助设备。公司从１９９８年起开始核电设备的制造，近年来公司抓住国家大力发展核电清洁能源的历史机遇，通过提供加工服务的方式，已先后生产制造压水堆、高温气冷堆、实验快堆的支承和堆内构件吊篮筒体等核电设备及部件。其中，堆内构件的吊篮筒体为核电核岛的核心部件之一。

　　（三）公司产品和业务销售方式和渠道

　　由于本公司主营产品均属大型机械设备，一般为钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等大、中型企业的配套设施，其产品的生产周期长、价值高。结合产品特点，本公司主要以投标的方式参与市场竞争。中标后，公司与设备采购方签订销售合同。

　　（四）公司所需主要原材料

　　本公司生产所需主要原材料为钢板、管子、不锈钢板和不锈钢管，主要以国内采购为主。

　　（五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　１、余热锅炉产品

　　目前，我国已经成为世界上锅炉生产和使用最多的国家。余热锅炉作为一种节能、环保的特种锅炉，早在２０ 世纪６０ 年代己经开始在国内企业应用，初期全部为国外进口产品。２０ 世纪８０ 年代，国内锅炉生产企业开始学习、消化和吸收日本、德国、美国等国外先进技术，并在此基础上不断开拓创新，形成了相对成熟的余热锅炉技术。在国内余热锅炉技术日趋成熟的基础上，余热锅炉行业进入高速发展期，实现了国产余热锅炉产品对进口产品的替代。

　　余热锅炉行业的高速发展，给予行业的领先企业快速成长的机遇，近年来，行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势的品牌，占据了稳定的市场地位，占领了市场的绝大多数份额，行业的市场占有率高度集中，近年来市场排名居前的企业基本没有发生变化。

　　根据中国电气工业协会工业锅炉分会的统计资料，２００６年主要工业余热锅炉企业共销售工业余热锅炉７９２台，合计１５，８５０蒸吨。本公司２００６年共销售工业余热锅炉３６６台，合计４，８２２蒸吨，分别占工业余热锅炉市场份额的４６．２１％和３０．４２％，市场占有率第一。

　　根据《中国电器工业年鉴》，２００６年中国余热锅炉总产量约７８６台，前三家企业的产量为６３５台，占市场总产量的８０．７９％，前八家企业的总产量为７７７台，占到总产量的９４．９１％。本公司在余热锅炉市场产品种类第一，市场占有率为第二位，仅次于以电站余热锅炉为主的杭州锅炉。

　　２、核电设备产品

　　当前我国核电设备的生产制造业刚刚起步，我国核电设备行业整体而言基础薄弱，尤其核电设备的国产化率较低。目前，国内３０万千瓦和６０万千瓦核电机组的国产化比例最高不超过６０％，而百万千瓦核电机组的国产化比例更低，以岭澳核电站为例，核岛设备的平均国产化比率为１１％，常规岛的国产化率也仅为２２．６％。随着我国核电进入高速发展阶段，设备的大规模国产化阶段已经来临。

　　由于核电的特殊性，我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资格审查制度，能够成功进入门槛的企业数量尚不多。根据２００７年４月４日，国家核安全局最新的《民用核承压设备设计／制造／安装资格许可证单位名单》，国内核电设备供应商包括主设备（１４家）、核２／３级设备（１０家）、泵和阀（１３家）、管道、配件及支撑（１２家）四类，共计４９家企业。

　　按照核电项目的惯例，国内核电建设单位通常将核电主设备合同总包给一家承包商，即主设备供应商。目前，国内能够担任主设备供应商的主要为三大集团，分别为上海电气集团总公司（以下简称“上海电气集团”）、中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）、哈尔滨电站设备集团公司与中国第一重型机械集团公司的联合体（以下简称“哈重集团”）。由于我国核电进入全面大发展和全面提升国产化阶段，三大集团尽管已进行了大规模的扩建，但是仍然无法满足日益高涨的的市场需求，三大集团均需要向国内其他核电设备制造企业进行分包。除三大集团外，国内其他核电设备供应商主要从事核电辅助设备制造。本公司为辅助设备供应商。因此，三大集团与本公司之间不构成竞争关系。此外，本公司所生产的核电辅助设备的产品价格明显优于国外产品，也是核电国产化中明确由国内公司生产的产品。因此，国外核电设备供应商对本公司不构成竞争关系。

　　根据本公司已获得的《民用核承压设备制造资格许可证》，本公司的核电设备产品的制造许可范围为压力容器和热转换器等。２００７年４月４日，国家核安全局最新发布的《民用核承压设备设计／制造／安装资格许可证单位名单》中，涉及核２、３级压力容器和热交换器等同类产品的企业，主要包括９家分别为：武锅Ｂ（２００７００）、上海动力设备有限公司、西安核设备有限公司、大连宝原核设备有限公司、甘肃中核嘉华核设备制造有限公司、中国核工业集团公司国营４７１厂、常州飞机制造厂、大连日立机械设备有限公司、无锡西塘石油化工机械有限公司。

　　我国核电设备刚刚进入大规模生产阶段，上述９家企业与本公司一样刚刚进入本行业，各公司的装备、技术、人员和核电设备生产经验不相上下，基本处于同一起跑线上。在当前核电设备需求迅速增长的形势下，包括本公司在内的各企业的订单充沛，供不应求，行业内的竞争不明显。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下：

　　（二）无形资产

　　截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标、土地使用权、专利的权属情况如下：

　　１、商标

　　注：因公司于２００７年４月２３日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来，目前商标的变更手续正在办理之中。

　　２、土地使用权

　　注：①上述土地使用权中第３、第５项合计５４，６３４．３０平方米土地已抵押给工行张家港支行，为公司１，７００万元最高贷款额内与工行张家港支行签订的所有借款合同提供抵押担保。②上述土地使用权中第６、第７项合计１３３，３３４．００平方米土地已抵押给交行张家港支行，为公司３，０６３万元最高贷款额内与交行张家港支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保。

　　此外，公司控股子公司海陆冶金拥有两宗国有土地使用权，该两宗土地使用权座落于华士镇曙新村，面积分别为１７，５４０．０平方米、６，６６６．７平方米，使用权类型均为出让，用途均为工业用地，终止日期分别为２０５７年６月１３日、２０５６年９月１９日。海陆冶金已取得相关《国有土地使用证》（澄土国用［２００７］第７２７０号和澄土国用［２００７］第９１９８号）。海陆冶金的上述土地使用权合计２４，２０６．７０平方米土地与前述位于华士镇曙新村的１３，９４４．２５平方米的房产已抵押给江阴农商行华士支行，为其１，４００万元最高贷款额内与江阴农商行华士支行签订的所有借款合同提供抵押担保。

　　３、专利

　　（１）本公司拥有的专利

　　注：因公司于２００７年４月２３日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来，目前上述两项实用新型专利的变更手续正在办理之中。

　　（２）本公司的专利申请

　　２００５年１１月２８日，公司与上海理工大学签署《产学研合作协议书》，约定双方共同进行产品研发，研究成果优先使用权归公司所有。《产学研合作协议书》有效期为２００５年１２月１日至２０１０年１１月３０日。

　　（３）本公司控股子公司海陆冶金拥有的实用新型专利

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）本公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

　　本公司持股５％以上的股东是徐元生及海高投资、海瞻投资，本公司实际控制人为徐元生。本公司的主营业务为余热锅炉、核承压设备的设计、生产和销售。除本公司外，徐元生控制的其他企业有上海海绿、江海机械、海陆成套、海乐运输，上述四家公司未从事与本公司相同、相似的业务，均不存在与本公司同业竞争的情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、发行人最近三年发生的经常性关联交易情况

　　（１）发行人向关联方采购

　　单位：万元

　　（２）发行人向关联方销售

　　单位：万元

　　（３）经常性关联交易对发行人最近三个财务年度及最近一期财务状况和经营成果的影响如下表：

　　２、购建固定资产

　　（１）２００６年９月２４日，公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工合同》，为本公司承建核容车间、管子车间钢结构厂房工程，合同总价为２，５００万元，施工期间为２００６年１０月１日至２００７年１月３１日。

　　（２）２００７年５月１７日，公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工合同》，为本公司承建锅炉车间钢结构和２４Ｍ回火炉附房工程，合同总价约１，０００万元（按实际发生工程量审计定价）施工期间为２００７年５月１８日至２００７年８月２８日。

　　本公司按工程进度支付工程款，其中２００６年度支付１，３００．００万元，２００７年度支付８００．００万元。上述关联交易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易具有公允性。

　　３、租赁

　　２００７年５月２１日，公司与张家港海陆重型锻压有限公司签署《租赁协议》，将位于张家港市人民西路１号的面积为７２４４．６８平方米的土地，以及面积为２８０平方米的房屋（发行人办公楼２楼东侧）出租给该公司，其中土地租金每年５４，３３５．１０元，房屋租金每年３０，８００元，租赁期限为２００７年５月２１日至２００８年５月２０日。

　　４、偶发性关联交易

　　最近三年度及一期发行人与关联方之间偶发性的关联交易如下：

　　（１）海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司３２％股权

　　海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司３２％股权，定价依据为张家港华景会计师事务以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港海陆模压有限公司进行审计后出具的“张华会专字（２００６）第１９９号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币１５７．１万元。

　　海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００６年１２月３０日完成股权转让的工商变更登记手续。

　　（２）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司２０％股权

　　海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司２０％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港海陆环形锻件有限公司出具的“张华会查专字（２００６）第１９７号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币３２９．３万元。

　　海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００７年１月８日完成股权转让的工商变更登记手续。

　　（３）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司３３％股权

　　海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司３３％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港海陆工程机械制造有限公司出具的“张华会专字（２００６）第１９１号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币１０．９万元。

　　海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００７年３月９日完成股权转让的工商变更登记手续。

　　（４）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司５５％股权

　　海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司５５％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对张家港保税区海乐运输有限公司出具的“张华会专字（２００６）第１９８号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币２７．５万元。

　　海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００６年１２月３０日完成股权转让的工商变更登记手续。

　　（５）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司２０％股权

　　海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司２０％股权，定价依据为海陆锅炉对张家港海陆钢结构有限公司的原始出资额，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币２００万元。

　　海陆锅炉与江苏江海机械有限公司于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００６年１２月２９日完成股权转让的工商变更登记手续。

　　（６）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆成套工程设备有限公司９０％股权

　　海陆锅炉向江海机械出让其持有的海陆成套９０％股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以２００６年１０月３１日为审计基准日，对海陆成套出具的“张华会查专字（２００６）第１９５号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币３４２．５０万元。

　　海陆锅炉与江海机械于２００６年１２月２５日签署《股权转让协议》，并于２００７年１月１８日完成股权转让的工商变更登记手续。

　　海陆锅炉于２００６年１２月１５日召开的董事会对上述股权出让事项进行审议并作出了决议。

　　上述偶发性关联交易涉及金额１，０６７．３０万元，主要目的在于强化和突出主营业务，对部分参股公司和与公司主营业务相关程度较低的权益进行出让，通过该次转让，发行人进一步理顺了公司业务发展方向，突出了公司在余热锅炉、压力容器、核承压设备方面的主营业务特点和优势；同时，由于上述被转让子公司的业务规模较小（２００６年度，上述６家子公司合计实现主营业务收入７，３２８．９６万元，净利润－３９．００万元），且６家企业中仅有张家港海陆成套工程设备有限公司１家进入发行人２００６年度的合并报表范围（张家港海陆成套工程设备有限公司２００６年度实现主营业务收入２，００５．８１万元，净利润－１９２．３６万元，分别占当年发行人合并报表主营业务收入和净利润的４．０１％和－４．７８％），该次转让对发行人的业绩不构成重要影响。

　　除上述关联交易外，公司没有发生其它关联交易。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行了核查验证，独立董事认为：

　　（一）公司近三年（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

　　（二）公司近三年（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）所发生的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　（三）公司与关联公司江海机械签订的《产品买卖框架性协议》基于公司实际情况而产生，符合公司发展的需要，该协议的定价原则为按市场价格定价，没有损害股份公司和非关联股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、公司控股股东及实际控制人简要情况

　　徐元生为公司的控股股东，亦为公司实际控制人。本次发行前，徐元生持有公司３８．６１５６％的股份。本次发行后，徐元生持有公司２８．９５３０％的股份。

　　徐元生，男，１９５４年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为３２０５８２１９５４０４０７＊＊＊＊，法定住所为江苏省张家港市杨舍镇公园新村３栋３０２室，中共党员，大专，高级经济师，上海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆集团董事长、总经理、党委书记，海陆锅炉董事长、总经理、党委书记，现任公司董事长兼总经理。

　　徐元生所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要合并会计报表

　　简要资产负债表

　　编制单位：苏州海陆重工股份有限公司单位：元

　　简要资产负债表（续）

　　编制单位：苏州海陆重工股份有限公司单位：元