（浙江省宁波市保税区0125-3地块）

　　保荐人（主承销商）：■

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

第一节 重大事项提示

1、公司实际控制人王敏文、陈茶花夫妇及其关联人陈卫忠承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。认购公司2006年8月增发股份的林必清等54名股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让其于该次认购的增发股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

2、2007年8月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议同意：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

3、报告期内公司出口销售收入占主营业务收入40%左右。自2005年7月实施人民币汇率改革以来，人民币兑美元汇率出现一定幅度上升，由于公司进出口结算金额较大，如果人民币对主要外币汇率继续攀升，将可能对公司的盈利水平造成一定的影响。

4、多晶硅是公司产品生产的主要原材料，近年来由于半导体行业发展迅速，特别是太阳能光伏产业的迅猛发展导致多晶硅在全球范围内供应紧张，价格持续上涨，而与其他多数国家一样，我国多晶硅供给基本依赖进口，获得多晶硅的能力已经成为左右我国半导体硅材料生产企业发展的重要因素。如果多晶硅供给发生困难或者多晶硅采购价格大幅度上升，将对公司的正常生产与盈利能力产生影响。

5、公司的核心技术人员包括李立本、刘培东和田达晰等三人，该等核心技术人员同时也是公司的核心管理人员，其中李立本先生还担任公司董事长职务；刘培东担任公司副总经理职务，负责公司的品质保障工作；田达晰担任公司副总经理，负责公司的技术研发工作。另外，公司的总经理林必清、副总经理陈卫忠、李晓军、吴能云等人多年来在公司内部担负管理工作，也是公司的核心管理人员。公司虽有股权激励措施，上述人员也均为公司股东，但仍不排除其因种种原因不再在公司任职的情形，如出现该类情形将会对公司的经营管理、技术保障和研发工作产生重大不利影响。由于公司已与公司核心技术人员和核心管理人员均签署了《敬业、保密和保护知识产权协议》，即使上述人员离开公司不再在公司担任职务，但也不能从事与公司存在竞争关系的业务。

6、公司本次募集资金投资项目之一——8-12英寸硅外延片高技术产业化示范工程项目，是公司向更高档次硅片领域进军的标志，由于8英寸以上硅片的技术含量较高，客户的质量要求和技术参数要求更高，目前虽然公司8英寸硅外延片的生产技术已经较为成熟，并已经批量生产，销售的8英寸硅外延片已经获得了部分客户的认可，但8英寸硅外延片项目的市场开拓仍有一定的风险。同时12英寸的硅外延片研发项目的顺利完成在技术上仍存在一定的风险。

7、本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2000年6月，经宁波市人民政府甬政发[2000]119号文批准，陈伯良等45名自然人联合宁波海纳以现金方式出资，共同发起设立本公司，注册资本1,000万元。2000年6月21日，公司办理了工商登记注册手续，领有宁波市工商行政管理局核发的注册号为[3302001003823]的企业法人营业执照；2002年3月6日，因行政管理需要，宁波市工商行政管理局将公司法人营业执照注册号变更为[3302002005603]；2007年8月17日公司变更登记经营范围，同时，因行政管理需要，宁波市工商行政管理局将公司法人营业执照注册号变更为[330200000006651]。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人由陈伯良等45名自然人联合宁波海纳以现金方式出资，共同发起设立本公司，注册资本1,000万元。其中：陈伯良等45名自然人出资700万元，占注册资本的70%；宁波海纳出资300万元，占注册资本的30%。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，发行人总股本为7,708万股，本次发行2,600万股，占发行后总股本的25.22%。

股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第二节、本次发行概况”

（二）股东持股情况

1、发起人

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2、发行前前十名股东

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3、前十名自然人股东

同上“2、发行前前十名股东”。

（三）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前，公司有自然人股东109名，部分股东之间存在关联关系，具体情况如下：

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四、主营业务及主要产品

（一）主营业务

公司目前主营业务为半导体硅材料和半导体分立器件的研发、生产和销售。

（二）主要产品

公司以及下属控股子公司主要从事4英寸、5英寸、6英寸硅抛光片和硅外延片以及6英寸功率肖特基二极管芯片的生产、销售。

公司主要产品及其用途如下：

1、4英寸、5英寸及6英寸轻掺硼、轻掺磷硅抛光片。其中，4英寸、5英寸硅抛光片适用于金属-氧化物-半导体集成电路（MOS-IC）和双极型集成电路（Bipolar IC）；6英寸硅抛光片可以满足线宽大于0. 5 微米以上的金属氧化物半导体集成电路、双极型集成电路、电荷藕合器件（CCD）等器件的要求。

2、4英寸、5英寸及6英寸重掺砷、重掺磷、重掺锑、重掺硼硅抛光片。该类产品用作硅外延片的衬底和制造齐纳（Zener）二极管。

3、以4英寸、5英寸及6英寸重掺砷、重掺磷、重掺锑、重掺硼硅抛光片作为衬底加工成的硅外延片。该类产品适用于分立器件以及高耐压集成电路，可以满足生产功率场效应器件、绝缘栅双极晶体管、肖特基二极管、微处理器、 电荷藕合器件和快闪存储器等的要求。

4、6英寸功率肖特基二极管芯片。该类产品主要用于各类整流电路中，主导产品涵盖范围为正向电流1-100A，反向电压可达250V，皆达到国内领先水平，在国际上也处于先进行列。用功率肖特基二极管芯片制成的整流器，具有低功耗、高速度的特点，广泛应用于各种高频电源和功控电路中。

（三）产品销售方式和渠道

公司主要产品国内销售采取直接面向客户销售的方式，海外销售采取直接面向客户销售和代理销售相结合的方式。公司下设海外事业部、销售部，其中海外事业部主要负责开拓国外市场，销售部主要负责开拓国内市场。公司与主要客户通常于每年初就当年销售价格、销售数量和销售品种达成初步协议，其后根据客户的具体订单发售产品。

（四）所需主要原材料

公司主要产品中的硅抛光片、硅外延片主要原材料包括：多晶硅、石英坩埚、石墨件、抛光材料、研磨料、包装盒、特气、化学试剂等；功率肖特基二极管芯片的主要原材料除了内部采购的硅外延片以外，主要是一些化学品和金属材料。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、半导体硅材料行业

根据赛迪顾问的研究报告，全球范围内硅材料行业经过多年的发展和竞争，已形成垄断竞争格局，日本、德国和美国的六大硅片公司(Shin-Etsu、SUMCO、MEMC 、Wacker、Komatsu、Toshiba，)的总销量占全球的90%以上，短期内这种格局很难被扭转。我国半导体硅材料企业在国内外市场上，参与竞争的主要为目前仍有广泛且稳定市场需求的4、5、6英寸硅片产品，而国际大厂已经停产了4、5英寸硅片产品，6英寸硅片也不再被大厂商列为重点产品。目前，国内4英寸、5英寸硅抛光片市场竞争较为激烈，但因国外主要硅片生产企业已基本停产该两种产品，采购渠道相对较窄，市场较为稳定。而在8英寸以上大直径硅片领域中，我国目前仍不能量产，尚未进入这一细分市场与国际主要硅片厂商展开竞争。

尽管我国半导体硅材料行业的全球市场份额仍然较低，我国硅片生产企业尚未能对国际主要硅材料生产企业构成实质性的竞争威胁，但国内厂商经过多年的发展实力也所有增强，特别是本公司以及有研硅股等企业发展快速，已进入国内市场销量前10名。根据赛迪顾问研究报告，2006年国内销量前10名的厂商销售额占整体市场的95.5%，其中前七名均为国外著名硅材料生产企业。

2006年，我国半导体硅材料行业整体实现销售收入40亿元。本公司是国内最主要的半导体硅片生产企业之一，也是国内唯一同时具备硅抛光片与硅外延片规模化生产能力的企业。2006年公司硅抛光片与硅外延片业务收入为2.66亿元，市场份额居于国内同行业领先地位。

2、分立器件行业

在半导体分立器件领域，日本、美国、欧洲以及中国台湾厂家凭借核心技术和质量优势具备较大的竞争优势，东芝、Fairchild 、On Semi、ST等厂商都是全球知名的分立器件生产企业，具有举足轻重的市场地位。而亚太地区是近年来全球半导体市场发展最快的地区，适应这一趋势，该地区分立器件企业发展迅速，虽然企业规模还普遍较小，但发展势头迅猛。

近年来，我国先后从国外引进了先进的半导体分立器件生产设备和制造技术，新建和改建了多条生产线，在技术水平、研发能力、生产规模、产品质量、产品结构和经营管理等方面取得了长足的进步。根据CSIA的统计，2006年中国分立器件总产量为833.2亿只，比2005年增长了25.7%，实现销售收入106.1亿元，同比增长了16.9%。但是，国内分立器件企业仍处在发展的起步阶段，产业集中度较低，产品档次不高，普遍以技术含量较低的传统二、三极管为主，市场急需的新型分立器件产品大多需要从国外采购。目前国内市场所需分立器件的60%以上依靠进口。2006年国内前20大供应商中，境外企业达到了19家，其中前四名厂商分别是ST、Fairchild、东芝和On Semi。

公司控股子公司立昂电子拥有目前国内唯一一条6英寸肖特基二极管芯片生产线，在技术、品质上具有相当的优势。立昂电子是在与国际知名企业On Semi有紧密合作的背景下成立，其技术和质量保证体系均完全符合On Semi的严格要求。目前，立昂电子的肖特基二极管芯片主要供应On Semi和国内一些分立器件封装企业，产品以中高端功率肖特基二极管芯片为主，立昂电子产品以正向电流5A以上、反方电压100V以上的大电流高反压产品为主，避开了与国内其它厂家在1-3A以及低压产品领域的竞争。尤其是公司近期开发的面对国内高端市场应用的100-200V高反压肖特基二极管芯片，性能优良，已批量进入市场。目前立昂电子高反压肖特基二极管芯片的月出货量在国内同类厂家中居于前列。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要经营性房产

截至2007年12月31日，公司拥有十宗房屋产权，共计40,566.96平方米，账面原值9,600.95万元，公司现有房产均为自建、自用，且使用状况良好。公司各房产情况如下：

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（二）主要生产设备

本公司所使用设备为公司购置而来，目前均处于正常使用状态。截至2007年12月31日，公司主要生产设备的名称、使用情况、分布情况如下：

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（三）土地使用权

截至2007年12月31日,公司拥有土地使用权六宗，均为自有，具体情况如下：

单位：万元

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（四）商标专用权

公司正在使用的注册商标为：“■”牌及“■”牌，主要情况如下：

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公司不存在使用他人商标的情况，也不存在许可他人使用本公司商标的情形。

（五）专利权

公司现拥有专利3项，具体情况如下：

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（六）其他无形资产

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人王敏文夫妇及其控制的其他法人不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争问题。

（二）关联交易情况

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，最近三年在以下方面与关联方存在关联交易。

1、经常性关联交易

本公司与子公司以及各子公司之间的经常性交易已在合并报表时抵销。本公司与其他关联方无关联交易。

2、偶发性关联交易

截至2007年12月31日，公司与下属控股子公司存在相互提供担保的情形，具体担保情况如下：

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公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。

独立董事认为：公司在2005年度、2006年度及2007年度的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司持有控股子公司立立半导体和立昂电子的股权比例均在90%以上，相互之间的担保在合并会计报表项下，类似于公司为自身债务提供担保；此外，公司及控股子公司立立半导体和立昂电子目前的资产负债率均未超过70%，且均经营状况良好，因此上述关联担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大实质影响。

七、董事、监事、高级管理人员

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注：1、以上人员的任期均为2006年11月至2009年11月。

2、以上人员均无与公司的其他利益关系。

3、公司未实行认股权证制度，所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权证，也未安排退休金计划及其它非薪酬待

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司股东全部为自然人，控股股东及实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇。截至本招股意向书签署日，王敏文先生持有公司25.95%的股权，其配偶陈茶花女士持有公司2.59%的股权，两人合计持有公司28.54%的股权。

（一）王敏文

男，中国籍，44岁，MBA，工程师。曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、申能（集团）有限公司副总经理、上海电气集团股份有限公司董事、申能资产管理有限公司总经理、东方证券股份有限公司副董事长、申能股份有限公司董事。现任本公司董事。

（二）陈茶花

女，中国籍，42岁，本科，工程师，无永久境外居留权，身份证号码为310103196503130048，曾任总参二局57334部队工程师，太平洋保险信息技术部项目经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期内简要合并财务报表

1、合并资产负债表主要数据单位：元

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合并资产负债表（续）

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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（二）非经常性损益情况表

单位：元

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（三）主要财务指标■

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

截至2007年12月31日，公司总资产为72,376.43万元，主要由流动资产和固定资产构成，全部为生产经营性资产。

报告期内流动资产占总资产的比重保持在44%-58%，固定资产占总资产的比重保持在34%-48%，其他资产所占比重较低。报告期内公司资产构成情况与所从事的生产经营活动特点相适应，结构合理、稳定。

截至2007年12月31日，公司流动资产42,059.28万元，占总资产的58.11%，主要为存货、应收账款、货币资金和预付款项，分别占流动资产的29.46%、24.60%、21.42%和19.94%。

报告期内公司应收账款的形成主要与公司给与客户的信用期限（即赊销期）有关，同时还受硅片产品市场供求关系是否平稳影响。由于公司既定信用政策的影响，虽然报告期内公司应收账款期末余额波动较大，但公司应收账款周转率、应收账款占流动资产的比例等指标与同行其它企业相比水平基本相当，变动趋势大致保持一致，与行业的经营特点相符。公司应收账款账龄结构比较合理，账龄一年以内应收账款占应收账款总额的比例始终保持在90%以上。截至2007年12月31日，账龄在一年以内应收账款占应收账款总额的比例为97.34%，较上年末进一步提高。公司将进一步加强对应收款项的控制和管理，力争将发生坏账的可能性降到最低程度。总的来看，立立电子应收账款余额的变动与公司产品的市场供求情况、主营业务收入和流动资产的增长基本匹配，处于合理的变动范围内。

截至2007年12月31日，公司固定资产原值50,957.12万元，账面价值24,545.72万元，整体财务成新率为48.17%。固定资产中专用设备约占固定资产原值的61.92%，主要是用于单晶生长和硅抛光片、硅外延片、肖特基功率芯片等产品生产的设备，如单晶炉、切片机、倒角机、抛光机、磨片机、外延炉等。

公司负债主要为银行借款、应付账款。截至2007年12月31日，公司总负债为36,021.13万元，其中流动负债占81.56%，非流动性负债占18.44%；流动负债中，短期借款、应付账款和一年内到期的长期负债分别占负债总额的56.14％、6.30%和11.83％。报告期内，公司短期借款余额保持稳定，而长期借款下降较快，主要是公司经营状况较好，归还了较多的长期借款。

公司目前负债规模符合业务发展需要，负债结构较为合理，对银行借款和供应商货款的偿付较为及时，无逾期未归还的情况。

2005年、2006年和2007年度，公司经营活动产生的现金净流量分别占当期净利润的213.49%、191.61%和97.83%，销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例均达到约99%以上。良好的经营活动现金流创造能力为公司债务的偿还提供了可靠保障。

公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，亦无或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。

公司的资产周转能力始终处于不断提高的趋势中，说明公司具有较好的资产管理能力。

2、盈利能力分析

（1）主营业务收入的构成、比例及变化分析 单位：万元

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报告期内公司各主导产品销售收入均增长迅速。

2006年公司主营业务收入较上年增长40.47%，主要原因系占公司主营业务收入一半左右的硅抛光片销量较上年同期增长25.02%，同时由于市场销售形势较好，同期平均销售单价上涨约9.95%，由此带来销售收入大幅增长35.62%，占新增销售收入的48.90%。此外，功率肖特基二极管芯片和硅外延片销量分别较上年同期大幅增长35.03%和54.51%，也有力推动了公司主营业务收入的大幅增长。

2007年公司主营业务收入较上年同期增长25.26%，主要原因系硅抛光片销量较上年增长较多，销售收入同比增长26.26%，占新增销售收入的55.77%；同时公司加大了附加值更高的硅外延片的生产和营销力度，销售收入同比增长53.83%，占新增销售收入的42.00%，有力推动了公司主营业务收入的增长。公司功率肖特基二极管芯片销售收入较上年同期增长了2.92%。

（2）报告期内，公司的利润来源主要依靠营业利润，2005年、2006年和2007年营业利润占利润总额的比例分别为84.32%、98.44%和97.84%。报告期内公司还获得了较大金额的政府补助，2005年、2006年和2007年计入当期损益的政府补助分别占当年利润总额的15.80%、4.62％和2.67％。

报告期内公司营业利润获得快速增长，2005-2007年年复合增长率达63.60%。这主要归因于主营业务收入的强劲增长和毛利率的显著提高，2005-2007年公司年复合增长率为32.65%，而同期主营业务成本的复合增长率仅为21.14%。

报告期内，公司综合毛利率保持较高水平并呈上升趋势，与国内外同行业企业毛利率变动趋势基本相符。

报告期内，各产品毛利率及占销售收入和毛利总额的比例情况见下表：

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报告期内，抛光片、外延片和肖特基二级管芯片对综合毛利率的贡献率见下图：

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注：各产品对综合毛利率的贡献率=各产品毛利率×各产品销售收入占比

从上图可以看出，2006年综合毛利率较上年上升5.37个百分点，主要系肖特基二级管芯片毛利率和销售收入大幅上升所致；2007年综合毛利率较2006年上升6.01个百分点，主要系抛光片和外延片毛利率和销售收入大幅上升所致。

3、现金流量分析单位：万元

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报告期内公司经营活动净现金流变动原因如下：

2006年经营活动净现金流较2005年增加了22.30％，主要原因为2006年公司产品供不应求，销售回款速度加快，公司销售商品、提供劳务收到的现金上年度增长了68.99%。2007年经营活动净现金流较2006年下降了20.79％，主要原因为2007年公司产品虽然仍供不应求，公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年度增长4.36％，但购买原材料规模扩大及预付货款导致购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加了9.58％，支付的各项税费也比上年同期增加了52.21％。

总的来看，报告期内公司销售回款情况较好，经营性活动产生的现金流量情况正常。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司业务处于快速成长期，需进行大量追加投资。

公司筹资活动产生的现金流量净额2005年、2006年均为负数，其主要原因： 2005年、2006年，公司在经营活动现金流大量增加的情况下，偿还部分银行借款，以降低公司负债率、减少财务费用。

公司管理层认为，公司资金回收情况良好，现金流较为充足，同时公司注重维护良好的商业信誉，同各贷款银行有着良好的合作关系，拥有较高的授信额度，因此偿债风险较小，并能及时筹集经营所需流动资金。

4、未来趋势的简要讨论与分析

未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素及其变化趋势如下：

（1）国家产业政策

集成电路产业属于国家重点鼓励发展的行业。近年来，为了促进我国集成电路行业的发展，国家相继出台了一系列法规和政策，在行业准入、税收优惠、政府补贴等方面给予支持和资助。预计国家仍将在相当长的时期内对该行业给予较大力度的政策扶持。

对公司来说，政府的扶持和资助将为企业下一步发展创造良好的外部环境，降低运营成本和经营风险。

（2）世界半导体产业发展趋势的影响

国际、国内半导体产业发展趋势为公司迅速扩大规模、加快产业升级提供了一个难得的机遇：一方面，国际上主要硅片生产商生产重心向12英寸转移，导致其8英寸及8英寸以下硅片出货量下滑，但这些规格的硅片需求量仍较大，从而为我国硅片生产企业提供了扩大生产规模并加快产业升级的契机；另一方面，国内芯片制造企业的快速发展和生产规模的不断扩大，也为我国硅片生产企业提供了广阔的市场空间。国内目前尚未实现8英寸硅片的产业化规模生产，公司本次募集资金拟投资6-8英寸硅抛光片和8-12英寸硅外延片，将在扩充6英寸硅片产能的同时积极拓展8英寸硅抛光片和8-12英寸硅外延片，以抓住市场机遇。

（3）原材料供应及价格波动

业内普遍预期，公司生产所需多晶硅原料未来一段时期在全球范围内仍将供不应求，因此能否以合理的价格获得稳定、可靠的原材料供应对公司未来生产经营将产生重要影响。如前所述，国际上主要多晶硅制造企业的新增产能将很快释放，预期可以有效缓解多晶硅紧张的局面。此外，公司多晶硅供给已有充分准备，并采取了一系列措施保障生产所需多晶硅原料的供应。

（五）股利分配情况

1、发行人股利分配政策

发行人在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。

根据公司章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：（1）弥补以前年度发生的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取法定公益金5%（2006 年之前）；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。从2006 年1月1日起，公司不再提取法定公益金。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年股利分配情况

经2005年年度股东大会审议通过，公司2005年度利润分配方案为：以公司2005年末总股本7,108万股为基数,每10股派发现金股利1.25元（含税），共计888.5万元。

经2006年年度股东大会审议通过，公司2006年度利润分配方案为：以公司2006年末总股本7,708万股为基数,每10股派发现金股利2.5元（含税），共计1,927万元。

经2007年年度股东大会审议通过，公司2007年度利润分配方案为：暂不分配。

3、滚存利润的分配安排

2007年8月12日，经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、宁波立立半导体有限公司

立立半导体是由本公司与控股子公司立昂电子共同投资的有限责任公司，双方出资比例分别为90%和10%。该公司成立于1993年4月24日，位于宁波保税区东区，现注册资本为5,000万元，法定代表人李立本。

经东方会计师事务所审计，最近一年一期立立半导体的相关财务信息如下：

单位：万元

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立立半导体的主要业务为硅抛光片的生产与销售，目前主导产品为4-6英寸硅抛光片，生产能力达6,630万平方英寸，产销规模位居国内同行业前列。

2、杭州立昂电子有限公司

立昂电子是由本公司与杭州经济技术开发区北方总公司共同投资设立的有限责任公司，双方出资比例分别为93.57%和6.43%。该公司成立于2002年3月19日，住所位于杭州经济技术开发区14号大街17号招商中心大楼，现注册资本为7,000万元，法定代表人李立本。

经东方会计师事务所审计，最近一年一期立昂电子的相关财务信息如下：

单位：万元

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立昂电子的主要业务为功率肖特基二极管芯片的生产与销售，现为国内高压和大电流电阻功率肖特基二极管芯片的主要生产企业，生产能力达14.4万片。

3、杭州立立科技实业有限公司

立立科技是本公司与立立半导体共同投资设立的有限责任公司，双方出资比例分别为90%和10%。该公司成立于2005年12月1日，住所位于杭州市滨江区南环路4028号1号楼601-616室，现注册资本500万元，法定代表人李立本。

经东方会计师事务所审计，最近一年一期立立科技的相关财务信息如下：

单位：万元

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立立科技的主要业务为集成电路及应用软件、半导体高新材料的开发和销售。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行2600万股人民币普通股，计划募集资金约5-6亿元。公司将根据轻重缓急将本次募集资金用于以下两个项目：

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上表中，募集资金投资项目排列顺序按项目实施的轻重缓急顺序确定。

鉴于募集资金投资项目实施的紧迫性，对于两个募集资金投资项目，股份公司已先行通过银行贷款进行建设，截至2007年12月31日，“6-8英寸硅抛光片扩产项目”已投入1,200万元，“8-12英寸硅外延片高技术产业化示范工程”已投入5,458万元。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。

公司将按上述轻重缓急顺序安排募集资金运用。若本次发行实际募集资金超出拟投资项目的资金需求量，多余资金用于补充流动资金。

若本次发行实际募集资金低于拟投资项目的资金需求量，则差额部分除小部分来自政府补助外，公司将采用自筹资金或银行贷款等筹资方式解决。目前，公司已取得中国银行股份有限公司北仑支行的贷款承诺，该行承诺在公司完成本次发行并经该行审核批准后，向本公司提供最高额不超过人民币25,000万元的贷款，用于募集资金投资项目的建设。

政府给予公司募集资金投资项目补助的情况如下：

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二、募集资金项目发展前景分析

（一）6－8英寸硅抛光片扩产项目

随着我国信息产业的发展，特别是电子消费产品的生产能力和消费能力不断增强，以及国际半导体业巨头向我国内地转移其集成电路封装工业，我国集成电路产业蓬勃发展，预计到2010年我国集成电路市场规模将达到9000亿元。集成电路行业的产能扩张，必然将带动以硅抛光片为代表的上游半导体材料需求的快速增长，但目前我国硅抛光片的供需存在结构性矛盾，我国高端硅抛光片需求严重依赖进口。根据万胜博讯的研究报告（2007），2006年我国硅抛光片产量为25,540万平方英寸，仅占2006年全国硅抛光片需求的60%左右。目前，国内集成电路对硅抛光片的需求以6英寸、8英寸产品为主，且需求量达而国内硅片生产企业的主流产品仍为4、5、6英寸，8 英寸以上硅抛光片需求完全依赖进口，80%以上的6英寸硅抛光片也需要进口。因此，我国硅抛光片的供需结构矛盾急需半导体硅材料行业进行产业结构的升级换代，加快6英寸及以上产此外，随着国际主要硅片企业的主流产品已转为8、12英寸硅片，而功率IC、Logic IC、Linear IC、消费类IC、MCU、电力电子器件、光电器件、RF元器件、MEMCS等半导体产品仍然大部分采用中小尺寸硅片来制作，这也为中小硅片生产企业抢占6英寸硅单晶片市场份额提供了机会。

全球6-8英寸硅抛光片市场空间巨大，且市场需求量长期处于平稳上升趋势，特别是8英寸硅抛光片在替代进口方面具有突出作用。

发行人是国内半导体硅材料行业内的国家火炬计划重点高新技术企业，自主拥有三项发明专利，还自主掌握了多项硅抛光片核心生产工艺。本次募集资金的运用是以发行人现有主营业务为基础，结合未来市场需求而优化产品系列、扩大产业规模的重大战略举措。目前，本公司硅抛光片的最大生产能力为年产各类硅抛光片300万片，其中6英寸的硅抛光片的产能为180万片，而8英寸硅抛光片尚未量产。

募集资金项目建成投产后，公司将继续在目前海外事业部与销售部的架构下开展营销工作。针对我国集成电路、分立器件生产企业的地域布局情况，公司硅抛光片的境内客户主要集中在上海、北京、浙江、江苏等省市。目前公司处于产销两旺的态势。公司将在巩固现有客户关系，提升现有销售渠道销售能力的基础上，积极拓展新的销售渠道，努力与国内更多的用户建立长期合作的伙伴关系；公司的境外客户主要集中在美国、新加坡、日本、韩国、马来西亚等国，公司将在开发现有海外客户销售潜力的基础上，在美国、日本、韩国等国市场上新开发3-5家国际知名半导体厂商。

根据公司在国外市场销售过程中得到的客户需求信息和分析，6－8英寸硅抛光片主要国外客户现有总需求量，以及未来立立电子目前供应量和国外客户对立立电子的潜在需求量参见下表：

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根据公司在国内市场销售过程中得到的客户需求信息和分析，6－8英寸硅抛光片主要国内客户现有总需求量，以及未来立立电子目前供应量和国内客户对立立电子的潜在需求量参见下表：

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另外，由于公司本身还从事硅外延片的生产和销售，公司目前已经将6英寸以上硅外延片的生产和销售列为外延片的重点发展业务，公司6英寸以上硅外延片所需的衬底片消化了相当部分公司生产6-8英寸硅抛光片。

本项目建成投产后，将使公司新增年产6英寸硅抛光片300万片、8英寸硅抛光片60万片的生产能力。本项目建设工期预计为2年，项目建成后第一年可达到设计生产能力的90%，项目建成后第二年可完全达产。项目的建设完成将进一步提高本公司核心产品之一——硅抛光片的产能和产销量，形成年产660万片4-8英寸系列硅抛光片，巩固并提高公司在半导体硅材料行业内的核心竞争力。

（二）8-12英寸硅外延片高技术产业化示范工程项目

8英寸、12英寸硅外延片是国际市场的主流产品，而国内硅外延片生产企业的主流产品仍为4-6英寸硅外延片，8英寸以上硅外延片尚未形成量产。但我国正在快速形成一个巨大的8英寸以上硅外延片市场。

目前，国际上外延片的需求主要以8-12英寸为主，国内主要以6、8英寸为主，从产量角度来看，全球外延片占抛光片的比例为29%，国内比例为20%，而且这一比例正在变大。面对大直径高质量硅外延片的强劲需求，国内8英寸以上硅外延片的供给明显不足，基本依赖进口，这为国内的硅外延片生产企业提供了发展机遇。

募集资金项目建成投产后，公司将继续在目前海外事业部与销售部的架构下开展营销工作。针对我国集成电路、分立器件生产企业的地域布局情况，公司硅外延片的境内客户主要集中在上海、北京、浙江、江苏等省市。公司的境外客户主要集中在新加坡、美国、马来西亚等国。公司将提高对现有客户的供应量，并在此基础之上发展新客户。公司现有6英寸硅抛光片和硅外延片的销售客户如ST、上海先进已经建成8英寸芯片生产线，鉴于公司与上述国内外芯片厂家建立的稳定合作关系，公司估测上述厂家2006年对8英寸硅外延片的需求量达到55.33万片/月，而对公司8英寸硅外延片的需求量未来可达3.95万片/月左右。因此该项目建成投产后，产品市场需求将有可靠的保障。

本项目的建设完成将进一步提高本公司核心产品之一——硅外延片片的产能和产销量。目前，本公司硅外延片的设计生产能力为年产4-6英寸硅外延片80万片（折合成：1,350万平方英寸），本项目达产后，将使公司新增年产8英寸硅外延片24万片的生产能力；同时，开发研制出12英寸外延片，形成小批量生产能力，从而将公司建成为国内最大的外延片生产基地，进一步巩固并提高公司在集成电路硅材料行业内的核心竞争力。

本次募集资金到位后，公司资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，公司净资产和每股净资产将大幅增加,这将对优化公司财务结构，提升公司持续融资能力和抗风险能力，起到积极作用。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股书摘要第一节 “重大事项提示” 披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）市场拓展的风险

由于半导体硅材料行业已形成国际垄断格局并且市场进入壁垒较高，随着公司生产规模的扩大，特别是募集资金投资项目建成后，如果公司不能有效地拓展产品市场，将会面临经营业绩难以达到预期的风险。

（二）行业周期性变化的风险

半导体行业由于受到市场格局变动、整机市场发展状况、产品技术升级等影响，存在着周期性波动，业内通常认为大约每隔四、五年全球半导体产业经历一次“景气循环”。

本公司主营业务处于半导体产业链中的半导体材料和分立器件行业，因此业务发展也受到半导体行业市场“景气周期”的影响，可能出现相应的周期性波动，当全球半导体行业处于发展低谷，公司可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。

（三）对境外主要供应商依赖度较高的风险

公司生产硅单晶锭的主要原辅材料为多晶硅、石英坩埚以及成品包装盒等。多晶硅的主要供应商为德国Wacke等公司，石英坩埚主要供应商为美国GE Quartz inc.，成品包装盒的主要供应商为Entegris等公司，报告期内公司主要原辅材料采购自上述三个供应商的比例见下表：

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从上表可以看出，公司目前存在重要原材料对境外主要供应商依赖度较高的风险，如果这些供应商中断与本公司的业务合作，或者其自身经营或财务状况出现大的变化导致不能足量及时供货，可能影响本公司生产经营的稳定

（四）应收账款余额较大的风险

截至2007年12月31日，公司应收账款账面余额为11,151.74万元，占流动资产的26.51%，占总资产的15.41%。公司应收账款余额较2006年末增加了74.50%，随着公司主营业务收入的快速增长，应收账款余额仍有进一步增加的可能，存在一定的坏账风险。特别是随着公司产能的不断提高，市场不断拓展，公司将会与其他新客户建立交易关系，由于对新客户信用、偿债能力等情况的了解需要时间，因此开拓新客户亦会存在一定的信用风险。

（五）存货金额较大的风险

截至2007年12月31日，公司存货账面价值为12,392.06万元，占流动资产的29.46%，占总资产的17.12%，公司存货金额较大。其中，库存材料、库存商品、在产品、委托加工材料分别占存货账面价值的35.64%、35.44%、24.21%和4.61%。

公司基本按照订单安排生产，在产品及库存商品发生损失的可能性较小，但公司可能因为原材料市场价格波动、产成品出现质量问题等原因，导致存货跌价损失的风险。

（六）税收优惠政策不确定及税收优惠到期的风险

根据《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》（财税[2000]25号）及《关于〈进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策〉的通知》（财税[2002]70号）之规定，本公司与立立半导体自获利年度起企业所得税执行“两免三减半”政策。2007年为本公司进入减半征收所得税的第三年，立立半导体进入减半征收所得税的第二年。

公司及下属子公司享受的税收优惠政策，对公司的业绩有较大影响。如果财税[2000]25号文件及财税[2002]70号文件关于企业所得税“两免三减半”的政策被废止或者变更，则公司及立立半导体将可能提前全额交纳企业所得税。

公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，自2004年1月1日起至2007年6月30日止，硅片的退税率为13%、功率肖特基二极管芯片的退税率为17% 。根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），自2007年7月1日起，硅单晶片的退税率降低为5%，功率肖特基二极管芯片的退税率仍为17%。如果国家出口退税的政策变化，则将影响企业的利润水平。

因上述税收优惠政策存在的不确定性，以及公司目前享受的税收优惠会逐步到期，将对公司盈利情况产生影响。

（七）政府补助不确定的风险

公司及下属子公司从事半导体硅材料及器件的生产和销售，属于国家产业政策重点支持的行业，公司的发展亦受到当地政府的大力扶持。

2005年、2006年和2007年，公司所获政府补助计入当期损益的金额分别为719.72万元、338.31万元和280.12万元，分别占当年利润总额的15.80%、4.62%和2.67%。尽管公司收到的政府补助占当年利润总额的比例逐年下降，但由于金额较大，对公司的经营业绩仍有一定的影响。由于政府补助具有一定的不确定性，若政府相关鼓励政策发生变化或本公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。

（八）新产品开发的风险

为保持公司的可持续发展能力，公司必须保持新产品开发能力，但在新产品开发中，存在因自身研发能力、资金实力有限，造成新产品研发失败或者新产品产业化滞后的风险，不仅使前期投入不能收回，更可能导致公司市场竞争力下降或企业发展速度放慢。

（九）技术人才及管理人员流失的风险

作为一家高新技术企业，技术人才对于本公司的发展具有重要意义。如果公司的技术人才发生流失、泄露技术秘密，或者技术人才知识结构丧失先进性、研发能力下降，都将会对公司的发展产生不同程度的不利影响。另外，公司的核心技术人员包括李立本、刘培东和田达晰等三人，该等核心技术人员同时也是公司的核心管理人员，公司虽有股权激励措施，上述人员也均为公司股东，但仍不排除其因种种原因不再在公司任职的情形，如出现该类情形将会对公司的经营管理、技术保障和研发工作产生重大不利影响。

（十）管理风险

本次发行完成后，公司的净资产规模将迅速扩大，其后随着公司的持续发展和募集资金投资项目的建成投产，公司的生产能力将发生大幅提高。由于净资产规模和业务规模的迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出挑战，如果公司未能及时调整经营观念、管理手段，将可能面临企业规模扩张的压力。

（十一）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟投资的两个项目，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析。但由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

公司募集资金投资项目面临的风险主要有以下几个方面：

1、产能扩张的市场销售风险

目前，本公司硅抛光片的最大生产能力为年产各类硅抛光片300万片，其中6英寸的硅抛光片的产能为180万片，而8英寸硅抛光片尚未量产。本项目建成投产后，将使公司新增年产6英寸硅抛光片300万片、8英寸硅抛光片60万片的生产能力。相对于公司现有的产销规模，产能扩张将对公司的市场开拓能力提出更高的要求，另外8英寸硅抛光片属于公司新产品品种，较高档次新产品品种的市场开拓也面临一定挑战。

目前，本公司硅外延片的设计生产能力为年产4-6英寸硅外延片80万片，本项目建成投产后，将使公司新增年产8英寸硅外延片24万片的生产能力。由于目前仅有极少量8英寸硅外延片的销售，虽然原有客户对8英寸硅外延片有较大需求，且公司的8英寸硅外延片已经得到客户认可，但仍存在一定的市场拓展压力。

虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，有能力在产能扩张和核心产品品种投产的同时，实现快速拓展市场的目标，但是发行人不排除因市场开拓不力导致的产能扩张无法消化的风险。

2、技术风险

虽然公司已经掌握本次募集资金投资项目所涉及的生产技术，产品的加工工艺也已成熟，且6英寸硅抛光片产品已经实现大批量生产，8英寸硅抛光片和8英寸硅外延片也已经实现小批量生产，但半导体产业技术更新迅速，如果公司不能及时跟踪和掌握行业前沿的新技术和新工艺，募集资金投资项目的产品在国内外同行业的竞争优势将受到影响。

同时，项目建成投入后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每年折旧，增加了公司的生产成本和费用。此外，如果公司项目管理不善或产品市场开拓不力，或国家宏观经济政策发生变化，将可能使募集资金投资项目不能产生预期经济效益，进而对本公司的经营状况产生不利影响。

3、产能利用不足的风险

报告期内6英寸硅抛光片每年的产量均低于其产能，如2005年、2006年以及2007年的产能分别为110万片、130万片以及180万片，而同期的的产量则分别为86.90万片、105万片以及117万片。出现以上产量低于产能的原因，主要是由于公司在报告期内，每年都加大6英寸硅抛光片固定资产投入，以提高该类产品的产能。而公司披露的产能都是年末公司实际形成的产能，而事实上公司每年产能的扩大都是在原有生产线的基础上改、扩建实现的，从改、扩建到达产需要一个过程，造成全年的实际产量与年末形成的产能相比有一定差异。实际上，公司完全可以利用足现有的产能，目前公司的客户对公司6英寸硅抛光片提出的新需求，公司现有的产能尚无法满足。但由于募集资金投资项目实施后，公司6英寸硅抛光片产能增加较多，仍有可能面临短期内产能利用不足的风险。

二、其他重要事项

（一）原材料供应合同

1、公司与德国Wacker分别于2006年5月、2007年10月，共签定了两份多晶硅长期供货合同，采购数量、价格稳定，合同双方约定适用德国法。该合同正在履行中。

2、2006年9月，本公司与GE Advanced Materials,Quartz(简称：“GE Quartz inc.”)签订了一份2007年到2009年的坩埚供货协议一份。约定自2007年1月1日至2009年12月31日每年向GE Quartz inc.购买约定数量的各型号坩埚，本协议双方约定适用美国纽约州法律。该合同正在履行中。

（二）技术合同

发行人与浙江大学硅材料国家重点实验室签订《建立“浙江大学—立立电子硅材料联合研发中心”的协议》，约定发行人每年向实验室提供50万元的经费，若企业根据发展需要提出专项课题，则需另外支付专项研究费。取得的成果申请专利，则双方共同署名，各拥有50%的所有权，但发行人独家拥有无偿使用权。合同有效期为2006年6月8日至2011年6月7日。

（三）重大诉讼及仲裁事项

截至招股意向书签署之日，公司不存在尚未了结或可合理预见的对财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股意向书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股说明书全文和备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。

2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。