广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、本次发行前总股本16,000万股，本次拟发行不超过5,500万股流通股，发行后总股本21,500万股。控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

2、根据发行人2007年度第二次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。

3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）主要原材料依赖风险。公司强化木地板业务主要原材料为中纤板，占强化木地板生产成本的49%左右。2005年、2006年及2007年，8mm中纤板采购平均单价分别上涨了3.04%、4.95%、5.73%。公司不断推出符合市场需求的新产品，使得木地板产品单价相应提高。2005年、2006年和2007年强化木地板业务毛利率分别为33.21%、33.57%、35.43%，保持稳定。

公司建设的成都温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产，中纤板生产所用主要原材料为枝桠材和次小薪材，随着市场需求的不断扩大，林木资源总体上比较紧缺。公司在达州、广元和成都周边地区有林权证的工业原料林已达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的工业原料林达到100万亩。

公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，公司也将面临中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。

（2）募集资金项目市场风险。公司拟用募集资金在四川广元建设22万立方米中纤板项目；公司在温江建设的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生产。上述项目的建设，将使公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能力。

中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些家具行业企业等大中型中纤板使用厂家的意向性订单，公司2008年温江中纤板（预计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好的保障。经过详细谨慎地论证，公司的募集资金项目具有较好的发展前景。

但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中纤板产品销售的市场风险。

（3）对外担保的风险

截至本招股意向书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满之日起两年，即2008年11月1日至2010年11月1日，未逾期。

如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008年1月22日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全部损失及相关法律责任均由升达集团承担。

（4）实际控制人及主要自然人股东为发行人提供担保

根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.04亿元银行借款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵押担保或第三方保证担保。

（5）税收政策变化的风险

1）所得税税收优惠风险

报告期内，升达股份及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。2005年、2006年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母公司所有者净利润的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定依赖性。

上述所得税优惠符合国家有关西部大开发企业所得税优惠政策等相关规定，并将在新税制过渡期间继续执行。若国家的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影响。

2）出口退税率下调的风险

报告期内，国家多次对木地板出口税收政策进行调整，自2006年9月15日起，实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1月1日起，取消部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007年7月1日起，将强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降至5%。

2005年、2006年、2007年，公司出口退税额分别为1,331.50万元、871.26万元、911.68万元。由于2006年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，本公司2006年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退税直接损失313.82万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不利影响。

为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了出口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公司的国内产品销售出现较大增长，随着公司中纤板项目在2008年的投产，公司的收入结构中将大幅增加国内中纤板销售收入，出口退税率下降对公司的影响将更低。

（6）自然灾害风险

截至本招股意向书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7万亩，规划到2012年公司自有和控制的工业原料林达到100万亩。在林木种植和林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森林大火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008年1月，中国南方地区遭受50年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要在四川地区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。

受2008年1月冰雪灾害的影响，公司温江项目约有1个半月供电不正常，导致公司温江纤维板项目2008年产销量减少2.1万M3，2008年增加公司净利润减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，且此次冰雪灾害为50年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板项目正常生产的可能性。

2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震。自此次地震发生至今，公司除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产设备和林木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。

公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m2，影响中纤板调试生产品减少3000m3，由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场销售19.79万m2。随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行人的持续经营。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、 发行人的基本情况

（一）设立方式

本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原四川升达林产有限公司股东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产125,188,599元为基准，按1:1的折股比例整体变更设立的股份公司。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为整体变更设立股份公司前的升达有限的全体股东，为升达集团和江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东五名自然人。发起人以原四川升达林产有限公司的净资产125,188,599元整体变更设立本公司。发行人承继了升达有限从事强化木地板业务的所有资产。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本16,000 万元，本次发行不超过5,500万股，占发行后总股本25.58%。

本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

（二）股份有限公司设立时发起人股权结构如下表：

（三）本次发行前股权结构如下表：

注：本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

（四）本次发行前各股东间的关联关系

实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有公司11,379,644股股份，占总股本的7.11%；江昌政之子江山持有公司200,000股股份，占总股本的0.13%，江昌政弟弟江昌教之配偶杜金华持有本公司400,000股股份，占总股本的0.25%，江山和杜金华为江昌政之一致行动人；三者合计直接持股11,979,644股，占总股本的74.32%。

董事、总裁董静涛持有本公司4,556,865股股份，占总股本的2.85%，其弟弟之配偶罗娅芳持有本公司200,000股股份，占总股本的0.13%。

公司其余股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务

本公司一开始就建立了“林板一体化”的发展战略，并一直围绕该战略发展。公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地板的研发、生产与销售以及林木种植业务。2006年公司温江16万立方米中纤板项目开工建设，2008年1月该项目已建成并进入调试试生产，公司“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局得到进一步完善。

（二）主要产品及其用途

报告期内，公司主要产品为木地板，包括强化木地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等。木地板主要用于房屋住宅及公共建筑等的地面装修、装饰材料。

公司温江中纤板项目一方面可生产附加值较高、应用领域广泛的2-6毫米的薄型中纤板，直接销售给下游的家具、装饰、包装、电路板等厂家；另外还可根据市场情况，生产7.8毫米的中纤板，为本公司生产强化木地板提供配套的中纤板原材料。

（三）产品销售方式和渠道

目前，本公司产品在国内市场的销售，86%以上的产品以经销模式销售，其余小部分产品以直销模式销售；在国际市场，则95%以上的产品以贴牌方式销售，其余产品以自有品牌销售。公司产品经销主要通过各地的加盟品牌店进行销售，以工程公司和装饰公司作为补充性销售渠道；产品直销主要通过建材超市进行销售或直接对外承接大型工程订单。

（四）所需主要原材料

木地板生产所需要的原材料主要包括中纤板、原纸、三聚氰胺及地板坯板等，其中中纤板为强化木地板的主要原材料，占强化木地板生产成本的49%左右。

（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

1、林木种植业

由于林木资源供需缺口较大，且存在一定的地域性，林木种植企业之间的竞争主要不在于市场的竞争，而更多的在于是否拥有森林资源和企业内在经营管理水平的竞争。

2、纤维板（中纤板）行业

纤维板行业内生产企业众多，但规模普遍偏小，先进进口生产线很少，年产8万立方米以上的较大型生产线仅占15%，其中进口生产线占比更是不到10%。国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2005年本)》，将年产5万立方米以下的纤维板生产线列为“限制类”建设项目。

目前国内既拥有林木资源，又具备大规模中纤板生产能力的企业很少。由于单产规模较小的纤维板生产企业的木材利用率低，在竞争处于劣势地位；而行业内优势企业由于具有规模优势、产品质量优势，且具有良好的林木资源采购渠道和储备，生产效益持续高速增长；纤维板市场已出现向规模化生产企业和具有林木资源优势的企业集中的态势。

本公司温江中纤板项目和募集资金投资的广元中纤板项目，均采用从国外引进的先进生产线，单线生产能力分别达到16万立方米和22万立方米，具备明显的技术和规模优势。同时，公司通过购买、“公司＋农户”合作造林及“定向培育工业原料林”等多种方式迅速壮大公司的原料林资源。

3、木地板行业

我国木地板企业数量众多，行业企业发展参差不齐，优质企业较少，行业集中度很低、竞争比较激烈。目前，我国木地板企业达5,000多家，年生产能力可达57,000万平方米；但大中型企业比例很小，小型企业众多；其中实木地板企业数量约占行业企业总数量的80%，而实木地板产量仅占我国木地板总产量约15%，生产能力出现严重浪费；实木复合地板和强化木地板企业面临的形势相对较好，生产与市场总体上趋于协调，但同时企业规模仍然参差不齐，小型企业数量仍占据90%左右。（资料来源：《中国人造板》2006年8月）

近年来，我国木地板市场呈现向优势品牌企业集中的趋势。行业内仅有7家企业获得“中国名牌产品”称号，6家企业获得“中国驰名商标”称号。

本公司是同时获评“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“中国驰名商标”、“国家重点新产品”和“出口免验”的企业，在同行业中具有很强的竞争优势。本公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二、2006年竹地板市场销量排名第一，木地板产品合计市场占有率为2.39%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2007年12月31日，本公司固定资产原值为27,752.21万元，累计折旧为11,475.49万元，减值准备324.56万元，固定资产净值为15,952.16万元，固定资产综合成新率为57%。具体情况如下：

单位：万元

（二）无形资产

截至2007年12月31日，发行人无形资产账面原值为6,648.51万元，账面价值为6,015.56万元。

1、商标

升达集团向发行人无偿转让“升达”等19件注册商标（第19类）及53件正在申请注册的商标（第19类），向发行人无偿转让“升达”等54项国际注册商标（第19类），其中，已注册的国际商标（第19类）有15项，正在申请注册的国际商标（第19类）39项。升达集团承诺，上述商标在过户手续办理完成之前将由股份公司无偿使用。公司另有1项升达英文商标为发行人前身“升达有限”申请注册的印尼国商标。目前，其中64项国内商标或商标申请权、50项国际商标或商标申请权已变更至升达股份名下，其余国内、国际商标权、商标申请权的变更过户手续正在办理之中。商标权账面原值为21.60万元，账面价值为21.22万元。

2、专利

目前本公司拥有“抗菌防霉表面装饰材料及其使用方法”、“浸渍纸层压装饰条及其制作工艺”、“磁性保健强化木地板”等17项专利以及2项正在申请的专利；专利权账面原值为8.20万元，账面价值为5.62万元。

3、非专利技术

公司目前拥有“空气负离子诱生技术及其使用方法”等18项非专利技术。

4、土地使用权

土地使用权账面原值为6,513.50万元，账面价值为5,909.13万元，已抵押的土地使用权账面价值3,981.78万元。

（三）发行人拥有的林权

截至本招股意向书签署日，公司共获得有林权证的原料林合计10.00万亩，已抵押林权资产账面价值7,005.52万元。

公司位于罗江县和成都市龙泉驿区的林权为通过“公司＋农户”的方式进行合作造林，面积共计2,828.14亩，林木资产的收益采取与农户分成的方式，一般分为60:40或70:30或80:20或75:25几种方式。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司实际控制人江昌政、控股股东升达集团及其控制的其他企业与本公司及其子公司从事的林木种植、木质纤维板、木（竹）地板业务无同业竞争情况。公司控股股东升达集团及其控制的其他企业、实际控制人江昌政及其一致行动人江山已向公司作出避免同业竞争承诺。

（二）关联交易情况

报告期内，公司关联交易主要有以下几类：

1、经常性关联交易

1）向关联方采购货物（单位：万元）

2）向关联方销售货物（单位：万元）

3）关联方代理出口

报告期内，为进行产权和业务重组，本公司于2005年5月售出升达进出口，同时成立了自己的“国际业务部”开展出口业务，相关的强化地板产品出口则主要由升达进出口代理结算，2005年、2006年由升达进出口代理结算的金额分别为4,732.91万元、6,733.48万元，本公司无需支付代理费。

2007年1月，为避免同业竞争、减少关联交易，本公司收购升达上海，并将主要从事非强化类地板出口的升达进出口收购进入公司，今后的代理出口交易因合并报表而抵消。

4）房屋租赁

根据升达重庆与江昌起签署的《房屋租赁合同书》，江昌起以每月3,800.00元价格将位于重庆高新区陈家坪帝豪名都1808号房屋租给升达重庆使用。升达重庆2005年9月至2007年12月共计支付该房屋租金106,400.00元。

5）关联方为本公司担保

A、2006年8月23日，江昌政、董静涛承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为中元国信信用担保公司为本公司向国家开发银行借入长期借款1.13亿元担保提供保证反担保。

2006年9月25日，江昌政、董静涛、向中华以其持有的升达集团7,000.00万股股权，为本公司向国家开发银行借入长期借款8,700.00万元人民币提供质押担保。

B、2007年1月26日，江昌政、陈德珍为本公司在中国农业银行成都市锦城支行办理约定的各类业务，提供14,500.00万元最高额担保。

C、2005年6月21日，江昌政、董静涛、向中华为升达上海与星展银行（香港）有限公司深圳分行签署贷款期限为7年的借款协议提供保证担保。

D、2007年7月，升达集团以其定期存款656.80万元为本公司取得的银行承兑汇票656.80万元提供质押担保。

E、2007年7月25日，江昌政、董静涛承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为中元国信信用担保公司为本公司向中国农业发展银行成都市青白江区支行借入短期借款1亿元担保提供保证反担保。

F、2007年8月15日，江昌政、陈德珍、向中华、张冯文及本公司为本公司控股子公司升达温江向浙商银行股份有限公司成都分行提供期限为一年的2,200.00万元最高额担保。

上述担保尚未到期未解除。

2、偶发性关联交易

1）改制前的重组关联交易，包括：1、向升达集团收购位于宣汉和达县5.29万亩林木资产。2、2005年5－7月间为突出强化木地板业务而进行的集团内部之间的股权重组。3、2005年7月，升达集团用都江堰设备和房产向升达有限增资461.77万元，

2）改制后的重组关联交易，包括：1、升达集团将剩余少量林木资产以帐面值转让给本公司。2、升达集团将商标无偿许可本公司使用，并无偿转让给本公司。3、升达集团专有技术许可本公司使用和专利无偿转让给本公司。2006年升达集团收取本公司及控股子公司专有技术许可使用费76.00万元，上述转让价格以升达集团的技术取得成本作为参考。2007年6月29日，升达集团将相关专利无偿转让给本公司，相关过户手续已完成。4、2007年1月和5月为避免同业竞争，完善产品线进行的子公司股权重组。5、升达集团用广电国际大厦8楼房地产对本公司增资认购3,364,160股。6、2007年12月10日，江昌政将升达上海1.00%的股权按每股人民币1.00元，共计52.00万元转让给升达温江，已完成工商变更登记。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

1）经常性关联交易的影响

公司经常性关联交易因关联方合并而逐年减少，报告期内，向关联方采购金额占同期主营业务成本比例分别为0.81%、2.18%、6.23%；向关联方销售金额占同期主营业务收入比例分别为2.69%、4.90%、9.19%，购销关联交易对公司的影响较小。

2）偶发性关联交易的影响

2005年7月，升达有限收购升达集团位于宣汉、达县的5.29万亩林木资产，以评估值70,651,958元作价，报告期内对公司的损益无影响，上述林木资产的林权证已过户至本公司。

2005年5－7月间，本公司在改制前进行的股权重组，股权交易的价格均以原始出资额作价，本公司收购股权的价格相比净资产值折价136.94万元，转让股权的价格相比净资产值溢价792.03万元，收购和转让价格对本公司无重大不利影响。2005年和2006年，收购股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例分别为1.96%和3.43%，转出股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例分别为-46.18%和-3.06%，对公司无重大不利影响。升达集团利用都江堰的机器设备和房屋建筑物对本公司增资，主要是充分利用上述机器设备和房产为本公司所用，上述用于增资的机器设备已移交，房屋建筑物的产权已过户。

2007年1月公司收购了升达上海和升达进出口，2007年末，升达上海和升达进出口的总资产占本公司总资产的比例分别为11.18%、2.21%；2007年度收入占本公司合并收入的比例分别为18.19%、18.54%；净利润占本公司合并净利润的比例分别为6.79%、4.76%，对本公司无重大影响。随着升达上海前几年储备的盈利基础的逐渐体现，升达上海和升达进出口对本公司的收入和利润贡献将逐渐增加。2007年5月公司转让升达竹业20%的股权对公司利润无影响。

升达集团将剩余少量林木资产转让给本公司、将商标及专利（或专有技术）转让（或许可）给本公司（使用）以及用广电国际大厦8楼房地产增资，保证了公司资产的完整性、减少了关联交易，对本公司无重大不利影响。

4、独立董事对关联交易的专项意见

公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。

独立董事发表意见：“本人认真审核了四川升达林业产业股份有限公司近三年与关联方发生的关联交易情况，现发表独立意见如下：本人认为升达股份近三年与关联方发生关联交易时能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和交易所的相关规定，没有发现损害升达股份及其控股子公司利益以及升达股份股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

升达集团持有升达股份66.825%股权，为发行人的第一大股东。

升达集团成立于2003年1月27日，工商注册号为：5101002010484，注册地和主要经营地为：成都市青白江区大弯东路12号，法定代表人江昌政，注册资本和实收资本为：7,000万元，经营范围为：生产、销售：竹制人造板；集成材、木材质装饰板、线；木竹制构件，家具、橱柜、门窗；软木制品，木塑制品，木橡制品；化工产品（不含化学品），建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务。该公司目前业务为长期股权投资及管理。

该公司股东构成为：江昌政持股83.37%；董静涛持股11.36%；向中华持股5.27%。

经四川君和审计，截至2007年12月31日，升达集团总资产为83,375.58万元，净资产为11,060.63万元，2007年实现净利润1,951.66万元（合并报表数据）。

江昌政持有升达集团83.37%的股权，而升达集团持有本公司66.8250%的股份，江昌政同时直接持有公司11,379,644股股份，占总股本的7.11%；江昌政之子江山直接持有公司200,000股股份，占总股本的0.13%；杜金华为江昌政弟弟的配偶，直接持有公司400,000股股份，占总股本的0.25%；江山、杜金华为江昌政之一致行动人。江昌政直接并通过升达集团和江山、杜金华间接控制本公司合计74.32%的股份。

江昌政先生，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号51010319540724XXXX，住址成都市金牛区人民北路一段21号9栋1单元2楼3号。1954年生，本公司董事长、法定代表人，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。毕业于西南林学院经济管理专业，四川大学工商管理研究生，高级工程师。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾获中国林产协会“杰出人物奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”。

江山先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010619801225 XXXX，住址成都市金牛区人民北路一段21号9栋1单元2楼3号。1980年生，江昌政之子，现担任本公司总裁助理兼销售部部长，毕业于英国伦敦城市大学国际商业与经济专业，硕士学历。

杜金华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51070219681128XXXX，住址成都市金牛区星辰路99号1栋2单元7号。1968年生，江昌政之弟媳，曾就职于绵阳市物资局下属金属回收公司；2000年后为升达股份的经销商。毕业于西南科技大学园艺专业，学士学位，经济师。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要合并报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）非经常性损益情况

经四川君和审核，公司的非经常性损益如下表：

单位：元

2007年、2006年、2005年非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为：3.22%、0.75%、0.86%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为：3,544.26万元、2,809.27万元、2,748.44万元。

（三）最近三年财务指标

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论分析

1、财务状况分析

随着业务的稳步增长，公司的资产规模也保持增长。2006年、2007年总资产增长率分别达到89.39%、11.49%，其中2006年总资产增长36,513.35万元，大幅增加的主要原因是增加国家开发银行借款13,000万元、引入投资者筹集货币资金7,107万元，2007年1月收购属于同一控制下的升达上海和升达进出口，对2006年末资产负债表进行了追溯调整。

报告期内，公司流动资产的比重总体上是逐渐下降，主要原因是“林板一体化”项目逐步建成，固定资产等长期资产逐步增加，流动资产比重相应下降。2006年流动资产比重上升的原因是当年筹集了建造“林板一体化”项目资金暂时闲置的货币资金和预付工程款等资产增加，造成流动资产暂时性的比重上升。

报告期内，公司流动负债占总负债的比重处于下降趋势，非流动负债占总负债的比重上升幅度大，主要原因是公司2006年、2007年因建设16万立方米中纤板项目和造林项目而增加了国家开发银行长期借款所致。2005年至2007年末，母公司资产负债率分别为69.24%、68.43%、75.40%，处于较高水平，主要原因是公司为实施“林板一体化”项目，增加了银行负债。公司管理层认为：公司整体负债比率虽然较高，但有较充足的营运资金清偿到期债务，因债务压力引起的财务风险是可控的。公司上市募集资金后将进一步增强抵御财务风险的能力。

2、盈利能力分析

（1）主营业务收入情况

公司已与四川地区家具行业的一些厂商达成中纤板的意向性订单。公司温江16万立方米中纤板项目在2008年1月已进入调试生产阶段，预计将在2008年增加中纤板销售收入。

（2）利润来源分析

报告期内，公司毛利主要来源于强化木地板业务。2008年1月，公司温江16万立方米中纤板项目进入调试生产阶段，预计公司将在2008年增加中纤板销售收入，相应地，中纤板业务的利润将大幅增长。

（3）公司主营业务毛利率分析

公司2005年—2007年主营业务毛利及毛利率如下表：

公司管理层认为，随着募集资金到位，公司自有资金实力将得到加强，经营规模将迅速扩大，自有中纤板项目建成投产自用后，公司的竞争能力和盈利能力将进一步提高。

3、现金流量分析

近三年，公司经营性现金净流量均为正值，报告期累计现金净流入14,317.40万元，为报告期净利润累计金额的154.53%。2007年经营性现金净流量为3,471.73万元，为当期净利润的94.80%，比平均比值略低，主要原因是存货增加2,559.82万元和应收账款增加1,227.28万元所致。

2006年和2007年，公司投资规模以较大幅度增长，主要是实施“林板一体化”项目，加大了投入。公司满足投资的主要资金来源除了经营活动贡献的净现金外，主要是筹资活动产生的净现金，其中主要是国家开发银行长期借款和2006年底增资扩股获得的资金。

4、未来趋势的简要讨论与分析

未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要如下：

（1）行业发展前景的影响

未来几年，林木资源在中国均存在较大的资源缺口，公司大规模开展林木种植业务，一方面将为中纤板项目建设作原料储备，一方面可满足不断增长的市场需求。

由于纤维板生产主要利用枝桠材和次小薪材作为原材料，作为木材的替代原料，纤维板得到政府的大力支持，受市场需求的不断增长、原材料紧缺、对5万立方米以下产能的加速淘汰等因素的影响，纤维板市场短期内供不应求，未来几年也处于快速发展期。

随着房地产市场的持续快速发展，人民生活水平的不断提高，木地板作为装饰用铺地材料逐渐得到越来越多居民的认可，并且随着人们环保节约意识的不断增强，强化木地板由于主要使用纤维板作为原材料，受政府政策的大力支持，预计木地板市场将保持10%左右的稳定增长。

（2）募集资金的影响

1）本次募集资金项目建成投产后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，主要表现为固定资产大幅增加，流动资产占比减少，资产负债率大幅下降，公司的综合竞争实力和抗风险能力将得到提高。

2）本次募集资金项目建成投产后，将有效地利用公司已有的工业原料林资源，将资源优势变成效益优势，有助于增强公司的技术优势和市场竞争力。

3）募集资金项目建成投产后，由于自用纤维板的运费节约，将使公司现有产品毛利率提高，进而增强公司产品的市场竞争力。

4）固定资产投资将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费用将对公司盈利带来较大压力。

5）募集资金到位后，公司资金能力得到加强，有助于在互惠互利的基础上加强与外协单位的战略合作伙伴关系，从而有利于降低采购成本，提高产品竞争能力。

（3）产品结构的影响

报告期内，强化地板产品是主要收入和利润来源。2007年，公司收购了升达上海，增加了实木地板、实木复合地板、竹地板等非强化地板的生产销售，从而丰富了地板产品结构，完善了产品链，扩大了盈利空间。

公司目前在温江建设的16万立方米纤维板项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该产品一方面可作为公司强化木地板的原材料，一方面可对外直接销售。预计纤维板类产品销售额在公司销售总额中所占比重将逐年提高。因此，公司的利润将由主要依靠地板转变为以强化地板与中纤板类产品并重的格局。

另外，公司通过发行上市募集资金，将加快广元22万立方米纤维板项目及配套造林项目的“林板一体化”项目建设，这样将形成“林木――中纤板――木地板”一体化协同发展的格局，将有利于提高公司的综合毛利率，并有效抵御产品结构单一所带来的风险。

综合以上因素分析，管理层有信心，随着市场需求的快速增长，公司通过募集资金项目的建设，进一步完善“林板一体化”产业链，将加大高附加值产品的生产和销售比例，在经营规模、盈利能力及综合竞争力等方面得到较大的提升。

（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、发行人最近三年股利分配政策

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度发生的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金（2006 年之前）；提取任意公积金；支付股东股利。

2、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

3、最近三年实际分配股利情况

2004年、2005年未分配；2006年共分配1,600万元（含税）。

4、滚存利润的分配安排

本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

（六）发行人控股子公司基本情况

本次募集资金投资项目总投资31,810万元，其中：新增建设投资28,827万元，铺底流动资金2,983万元，全部为新增投资。本次募集资金投资项目如下表，若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。项目投资进度如下表：

注：第一年从募集资金到位的当月起算。

项目简要分析如下：

本次募集资金投资项目为在四川广元建设年产22万m3中（高）密度纤维板生产线工程项目。本项目属于国家政策重点扶持的“以次小薪材、三剩物为原材料，提高木材资源综合利用率”的项目。本次募集资金投资项目的建设，是公司将“林板一体化”战略布局推向深入的重要步骤，有利于公司产业链结构的延伸和完善，有利于公司生产能力和盈利能力的显著提高，能够有效地优化公司财务结构和降低财务风险，促进公司主营业务健康持续发展。本次募集资金投资项目的实施完成，将大大提升本公司的综合实力和市场竞争力，有利于巩固提升公司的行业领先地位，为公司未来的良好发展铸就稳固的基石。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示的风险外，公司还存在如下风险：

（一）市场竞争加剧的风险

目前，公司主要从事林木种植、木地板的研发、生产与销售，2008年1月温江中纤板项目已建成进入调试试生产阶段，公司“林板一体化”的经营格局将进一步完善。

林木种植行业的市场风险较小。

中纤板行业内企业众多，但普遍规模较小，单线生产能力在5万立方米以上的中纤板生产线和可生产薄板等高等级板材的进口先进生产线还较少。本公司的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该项目的核心生产设备为引进德国迪芬巴赫的设备，可用于生产厚度2－16mm各种厚度的中纤板。目前市场结构上处于供不应求的状态，但长期来看，可能面临原材料供应和产品销售的激烈竞争。

木地板行业内企业众多，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。经过近几年的发展，市场已逐渐向优势品牌和优势企业集中。本公司的强化木地板连续多年全国市场销量排名第二，2006年竹地板全国市场销量第一，在市场竞争中拥有较强的优势，但在市场集中度逐步提高的过程中，本公司仍面临与行业内其他优势企业的更加激烈的竞争。

（二）债务偿还风险

截至2007年12月31日，升达股份母公司资产总额为82,697.74万元，负债总额为62,353.69万元，资产负债率为75.40%；在母公司负债总额中，流动负债总额为42,353.69万元，占负债总额的67.92%，长期负债总额20,000万元，占负债总额的32.08%。公司的资产负债比率较高，存在较大的债务偿还压力。

（三）资产抵押的风险

截至2007年12月31日，公司银行借款为46,678.52万元，其中短期借款23,878.52万元，长期借款22,800.00万元，用作抵押的资产账面净值为21,741.13万元，其中土地使用权、房屋建筑物及投资性房地产账面净值为9,527.91万元，机器设备4,999.29万元，运输设备208.41万元，林木资产7,005.52万元，用作抵押的资产账面净值总额占总资产的比例为25.21%。如果公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。

二、其他事项

（一）重大合同

1、购销合同

2007年3月29日、2007年4月6日，发行人与北京建工集团有限责任公司（总承包方）、北京当代房地产开发有限公司（发包方）签署了《分包合同书》，发行人分包上第MOMA项目的地板工程，分包价款共10,634,341.07元。

为保证本公司在建的温江16万立方米中纤板项目的产品销售，升达人造板已获得四川省一些家具行业企业的意向性订单。

2、银行借款及相关担保合同

截至2007年12月31日，发行人向中国农业银行锦城支行借款8,000万元，由发行人、关联自然人、担保公司提供相应的担保；发行人向中国农业发展银行青白江区支行借款10,000万元，由中元国信信用担保有限公司提供保证担保，关联自然人提供反担保；发行人向国家开发银行长期借款20,000万元，由中元国信信用担保有限公司提供保证担保，关联自然人提供反担保；升达温江向交通银行成都分行借款2,200万元，向中信银行成都分行借款1,500万元，由发行人以房产、四川锦丰纸业股份有限公司和云南江川翠峰纸业有限公司、发行人以设备提供担保；升达上海向星展银行（香港）有限公司深圳分行长期借款3,600万元，期限为7年，协议规定升达上海以28次每季分期付款方式还本付息，截至2007年12月31日期末本金余额为2,800万元；以及短期借款1,000万元，截至2007年12月31日公司实际借入5,785,209.60元；上述借款由升达上海以房地产提供抵押担保；升达环保向中信银行成都分行借款1,200万元，由发行人以房产、土地和设备等提供抵押担保并同时提供保证担保。

3、土地使用权购买合同

（1）发行人与四川省温江县国土局签订了《温江县国有土地使用权转让合同》，约定发行人购买温江面积198,707.34平方米，使用年限为50年的工业用地，发行人已取得《国有土地使用权证》，尚余432万元款项未付。

（2）发行人与青白江区建设用地统一征地办公室签署了《国有土地使用权转让合同》，购买了青白江71,634平方米工业用地，发行人已获得《国有土地使用权证》。因青白江区建设规划的需要，青白江征地办拟置换其中66,557平方米土地，发行人已支付第1笔款项1,074,510元。

（3）2005年11月3日，发行人与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署了《项目投资协议》，约定发行人在成都海峡两岸科技产业开发园投资年产16万立方米中纤板生产线项目，该管委会向发行人出让77亩工业用地，公司已支付土地款330.00万元，土地使用权证正在办理过程中。

4、与募集资金投向相关的重要合同

为保证募集资金项目的正常建设，发行人与广元市人民政府、广元市元坝区人民政府签订了《广元元坝林板一体化项目建设协议书》；升达造林与广元市林业局签署了《广元工业原料林基地建设的原则协议》；发行人与广元市国土资源局元坝区分局签订了《国有土地使用权出让合同》；升达造林与广元市广巴林业市有限公司签署《人工商品林流转合同》。

5、其他重要合同

2006年3月24日，发行人委托升达集团与中国田径协会、上海刘翔飞人体育企业发展有限公司以及田径运动员刘翔签订了《合作合同》，约定：在合同有效期内，发行人可以以任何方式使用刘翔的标识用于发行人地板的研发、制造、销售和宣传推广，包括制作和发布广告。

（二）对外担保情况

2007年11月1日，本公司与中国光大银行成都分行签署了01（07）210保－022号《保证合同》，为四川锦丰纸业股份有限公司向中国光大银行成都分行借款950万元提供保证担保。截至本招股意向书签署日，锦丰纸业已归还150万元，借款余额为800万元。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

查阅时间：周一至周五：上午9：30—下午5：00

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

四川升达林业产业股份有限公司

2008年5月27日