（江苏省徐州市中山北路289号）

　　首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

〖发行人声明〗

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、根据本公司于2007年8月30日召开的2007年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享，截止2007年12月31日，公司未分配利润（母公司）28,215,212.24元。

二、目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，各大外资制药企业拥有的中枢神经药品在各细分市场占据相对优势。外资企业拥有新药研发的优势，药品的更新换代会对本公司现有成熟产品的市场份额带来冲击。由于中枢神经药品良好的发展前景及巨大的市场潜力，未来也会有吸引更多的国内企业进入到中枢神经药物行业。尽管国家对麻醉类和精神类药物生产企业有着严格的准入门槛，企业要获得定点生产非常困难。但是由于中枢神经药物良好的发展前景及巨大的市场潜力，还是会有竞争对手加入，将对本公司现有主导产品带来一定的冲击。

三、截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人母公司资产负债率分别为：62.41%、64.20%和57.08%，且绝大多数负债为短期负债。同期发行人流动比率分别为0.94、0.86和0.89，速动比率分别为0.74、0.64和0.70。本公司存在流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的风险。

四、截止2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人应收帐款余额分别为14,568.79万元、14,111.23万元和17,526.91万元，应收账款余额较大，占公司资产总额比例分别为30.17%、27.98%和29.37%。发行人中枢神经类制剂及原料药应收账款周转率与行业平均水平较为接近，发行人医药商业业务应收账款周转率稳定在8左右。随着公司今后业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。

五、本公司实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮直接持有和通过恩华投资控制的公司股份合计7,550.71万股，占公司总股本的83.90%；本次发行后，五位实际控制人仍将控制公司62.92%的股份，继续处于控股股东地位，因此，发起人存在实际控制人控制公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。

六、国家发改委1998年以来对医药市场进行了23次降价，涉及中、西药为主的2000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，将会对发行人收益产生一定的影响。

七、新药盐酸埃他卡林（抗高血压药物）为国家1.1类新药，目前三期临床试验已结束。2008年5月底，临床人体受试者480例均已完成，2008年底即可拿到新药证书和生产批文。虽然新药盐酸埃他卡林已经完全具备符合国家药监局审批1类新药所有技术、工艺、质量等方面的标准，但仍然存在新药证书可能无法取得的风险。

第二节 本次发行情况

一、本次发行的一般情况

1、股票种类:人民币普通股（A股）

2、每股面值:人民币1.00元

3、发行数量:3,000万股，占发行后总股本的25%

4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格

5、市盈率:倍：以实际发行价格和发行后2007年度全面摊薄每股收益0.19元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股份计算。

6、发行前每股净资产:1.62元（按2007年12月31日经审计数据）

7、发行后每股净资产:（按发行前一年度净资产和拟募集资金合计额与发行后总股本计算）

8、市净率:（以公司发行后每股净资产值计算）

9、发行方式：采用网下配售和网上发行相结合的发行方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

二、发行费用概算

项 目
金额

承销费用及保荐费用
1000万元

审计费用

律师费用

发行手续费用

信息披露费

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

发行人名称：（中文）江苏恩华药业股份有限公司

（英文）Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD

法定代表人：孙彭生

设立日期:2007年4月29日

公司住所:徐州市中山北路289号

注册资本:9,000万元

邮政编码:221007

联系电话:(0516) 87661012

传 真:(0516) 87767118

互联网网址：http://www.nhwa-group.com

电子信箱:nhwadsb@nhwa-group.com

二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）发起人设立方式

江苏恩华药业股份有限公司由江苏恩华药业集团有限公司以截止2006年12月31日经审计的账面净资产整体变更发起设立的股份有限公司。

2007年4月29日，公司依法在徐州工商局核准登记，领取了注册号为3203002112097的《企业法人营业执照》，注册资本9,000万元，每股面值人民币1.00元，法定代表人孙彭生。

（二）发起人持股情况

公司发起人为恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、姚华荣、马武生、夏琳及张霆。公司设立时，各股东持股情况如下：

在设立股份公司之前，股份公司主发起人——恩华投资经营范围为实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。实际从事的主要业务为股权投资管理。

恩华投资拥有的主要资产及实际从事的主要业务在本公司成立之后均无实质性变化。

三、股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次拟向社会公众公开发行A股不超过3,000万股，占发行后总股本25.00%（按发行3,000万股测算）。公司发行前后股本结构及股份类型如下表：

本次发行前，股东恩华投资为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮共同控制的公司。

四、公司业务情况

（一）主要业务及主要产品

本公司主营业务为中枢神经药物制剂及原料药的生产和销售。子公司恩华和润主营业务为药品物流，恩华统一的主营业务为药品零售，颐海药业主营业务为中成药品、保健药品的生产及销售，远恒药业主营业务为妇科、皮肤科等外用药的生产及销售。

本公司总部下设营销中心，统一负责公司制剂产品的销售和服务。

产品推广模式总体分为两类:专业化推广模式和品牌推广模式。

1、专业化推广模式：针对具备相当科技含量的特异性产品（新药），需要采取专业化推广，在产品导入市场前期，通过充分的医学推广，尽快扩大临床需求，最终赢得理想的市场份额。

2、品牌推广模式：针对市场成熟度很高的产品，竞争对手较多，推广模式应以品牌推广、服务推广为主体，尽快占领市场份额。

本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，经销商分为一级经销 商、二级经销商等多级，每级经销商向下一级经销商批发药品。各级经销商由公司选定，对其信用、实力严格监控。

医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员仅以其具有的专业产品知识和经验推广产品，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。销售人员不接触药品，不接触货款。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。

（三）主要原材料

本公司主要原材料包括化工原材料、医药原材料及包装材料。化工原材料采购包括环合物、桑氏物、邻氟氨基酮、异丙醇、甲苯等化工原料；医药原材料为淀粉、乳糖等。主要在国内采购，供应商主要为国内生产企业，报告期内上述原材料供应充分。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人为科工贸一体的医药集团公司，是国家级火炬计划重点高新技术企业，国家食品药品监督管理局精神类药品定点生产企业，江苏省科技创新和技术改造先进企业，银行信用等级AAA企业，“恩华”商标被评为江苏省著名商标称号。公司目前为中国麻醉药品协会副会长单位、江苏省医药行业协会副会长单位。

根据PDB统计数据，2004、2005、2006年发行人在静脉麻醉药市场占有率分别为14.53%、12.98%和13.17%。2006年销售量在静脉麻醉药市场中名列第一，销售额在静脉麻醉药市场中名列第二。

发行人的麻醉类药品力月西（咪达唑仑）及福尔利（依托咪酯）在咪达唑仑和依托咪酯市场占有率居全国首位，2006年在该类麻醉药品全国市场占有率分别为88.4%和79.9%，在全国同行业中享有很高的知名度。

（五）公司竞争优势

1．战略聚焦优势

公司发展战略定位于中枢神经药物领域市场，是国内医药行业唯一一家专注于中枢神经药物细分市场的企业。公司近十年集中资源从事中枢神经药物研发、生产、营销、服务。目前，公司在中枢神经药物领域已具有综合竞争优势，并已形成了公司独有的核心竞争力。

2、新兴市场优势

中枢神经疾病治疗在我国起步较晚，由于认知和诊断技术方面的原因，许多精神疾病如焦虑症、抑郁症等长期得不到重视，病人就医比例和医院诊断比例都很低。随着我国经济的快速发展，社会竞争的日益加剧，精神疾病日益普遍。国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》指出：精神卫生问题已经成为我国的重大公共卫生问题和社会问题，加快医药行业发展势在必行。

近年来，随着国外先进技术与药品的引进，我国中枢神经疾病治疗事业已有了很大发展，2006年中枢神经药物市场总量约82亿元人民币，近三年年均增长率约20%。

此外，由于我国对麻醉和精神药品的管制，企业要获得该类药品的生产许可要求非常严格，因此，本公司面临的竞争对手较少。

3、营销网络优势

本公司拥有专业的销售网络，经过十余年的专业临床市场开发，形成了公司特有的中枢神经领域专业市场网络。本公司主要麻醉产品力月西现有客户5,600多家（二级甲等以上医院），精神类产品也已在1,000多家精神专科医院销售（县级以上医院），基本覆盖了国内县级以上医院，是国内为数不多的全面覆盖高端、中端、低端市场的企业之一。目前，公司营销网络已具有将一个专业处方药物迅速推向市场的能力，这种能力已成为公司核心的竞争力。

4、研发及创新优势

我国目前绝大多数西医药企业采取仿制国外到期专利药物的研发模式，公司长期以来致力于中枢神经药品的研究与开发，近年来每年投入的科研经费均占企业工业总收入的5%以上。目前共有30多个新产品处于不同的研发阶段，确保每年都会有新产品上市，使企业在短时间内实现了较快的发展。

同时公司一直重视与国内外知名高校和研究机构的合作，积极参与创新药物的开发，通过与上海医药工业研究院合作建立研发平台已取得非阿片类中枢神经镇痛药物的创新专利。专利名称：芳烷酮哌嗪衍生物及其应用。专利授权号：ZL02111786.1。国际公布号：WO03/097623A1。EHP－Z新型疼痛创新一类新药也取得了显著进展，并已申请了自主专利。专利名称：芳基哌嗪衍生物在疼痛药物方面的应用。专利申请号：200810018896.0。专利保护范围：镇痛适应症。

与北京赛德维康研究院合作的“盐酸埃他卡林原料药及片剂”为本次募集资金投向项目之一。该药为我国具有自主知识产权的新一代抗高血压药物，是国家1.1类新药、国家1035工程重点项目和863计划重大专题项目。

5、产品及价格优势

目前我国中枢神经药品市场主要由外资企业（包括合资企业）占据，民族企业达到规模生产的很少。公司作为长期从事中枢神经药物研制与生产的民族企业，在中枢神经药物仿制方面取得了长足进步。公司的主要药品在疗效方面不逊于外资产品，但价格优势明显，使患者在享受高水平医疗服务的同时，大大减轻了经济负担，因而逐渐获得市场认同。目前，公司的静脉麻醉药物在国内咪达唑仑和依托咪脂市场占有率第一，并在焦虑、精神病药物等药物市场占据较大份额。

6、完整的中枢神经药物系列

在企业长期的技术投入与支持下，本公司已形成中枢神经药物系列化生产，形成了麻醉、精神、神经三大药物系列，使用范围包括麻醉及兴奋、抗精神病、抗焦虑抑郁、抗癫痫等多个领域。目前公司为我国中枢神经类药物产品线最为完善的生产企业。

7、药品原料药生产一体化优势

本公司拥有从原料药合成到成品药制剂的全部生产流程，主要原料均为初级化工产品。这样的生产模式使本公司的业务受上游行业影响较小，生产经营的纵向延伸也保证了本公司的经营利润率较高。

此外，由于中枢神经药物（包括制剂与原料药）受国家的严格控制，国家对麻醉类与精神类药品的生产审批更加严格，国内生产厂家较少，且中枢神经原料药属于特色原料药，生产技术含量较高，因此，与维生素、抗生素等大宗原料药相比，中枢神经原料药生产的毛利率一般较高。

8、质量管理优势

在质量管理方面，公司采用医药工业界国际通用的GMP管理体系，制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。从原辅料定点供应到成品的出厂都严格按照质量标准进行检测，不合格的原辅料决不投产，不合格中间体决不流入下道工序，将质量问题解决在生产过程中，使产品合格率达到100%。公司现已拥有十余个GMP车间，形成了由质量检验管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、GMP培训等组成的一整套完善的质量管理体系。

9、医药物流优势

本公司的全资子公司恩华和润专注于拓展医药批发业务价值链，为药品供求双方提供包括信息、物流、技术支持在内的一揽子医药物流解决方案。目前已建立了包括医药仓储超市、呼叫中心、信息服务热线、客户共享电子信息平台在内的整套物流信息系统，其医药物流系统已具备对150公里以内地区24小时以内送达能力。

五、与公司业务相关的资产权属情况

（一）商标

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有79件商标注册证，3件国际商标注册证。

（二）专利

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有国家专利局授予的专利权3个， 正在申请办理的国家专利6个。

（三）土地使用权

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有以下9宗土地使用权。

（四）特许经营权情况

1、药品生产许可证 编号：苏HabZbCab20060114

期限 2007-5-17 至 2010-12-31

2、GMP证书

截止本招股意向书摘要签署日，公司拥有6个GMP证书。

3、自营进出口权证。进出口企业代码：3200136384672。

出口商品目录：本企业自产的西药原料、制剂、医药中间体。

进口商品目录：（国家试行核定公司经营等商品除外）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。

4、徐州市排放污染物许可证

徐环许0182 期限至2010-03-24

徐环许0106 期限至2008-11-30

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为恩华投资，实际控制人为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮5人。本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有关情况如下：

经保荐人及律师核查，子公司颐海药业的主营业务以中成药、保健药品为主，子公司远恒药业的主营业务以妇科、皮肤科等外用药品为主，同时2007年12月发行人收购了恩华投资持有的颐海药业和远恒药业股权，上述两公司已属于发行人合并会计报表范围内的法人主体，故不存在同业竞争的情形。

（二）本公司与其它股东也不存在同业竞争的情形

其它股东投资或控制的公司，未从事与本公司目前主营业务相同或相近的业务，与本公司也不存在同业竞争的情形。

（三）关联方及关联方关系

报告期内，本公司存在的主要关联方包括：

1、本公司股东、实际控制人及其控制或参股的企业

上述关联方情况详见招股意向书第五章“本公司基本情况”之七“持有公司5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况”。

2、其他关联自然人

3、关联交易内容

（1）经常性关联交易事项

1、报告期内不存在向关联方采购情况

2、报告期内不存在向关联方销售情况

3、向关键管理人员支付薪酬

2007年度支付关键管理人员报酬为1,113,141.30元；2006年度支付关键管理人员报酬为1,090,038.00元；2005年度支付关键管理人员报酬为1,035,368.00元。

（2）偶发性关联交易情况

1、因股权转让而引起的关联交易

（1）公司于2007年9月17日与徐州市郊联社狮子山分社签订金额为500万元的0002003号《保证合同》，保证期限为2007年9月17日至2008年9月9日，为恩华和润在徐州市郊联社狮子山分社的500万元（期限从2007年9月17日至2008年9月9日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。

（2）公司于2007年4月26日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为400万元的徐州市郊2007第2814号《保证合同》，保证期限为2007年4月26日至2008年4月25日，为恩华和润在徐州市农村信用合作联社的400万元（期限从2007年4月26日至2008年4月25日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。

（3）公司于2007 年 8 月7 日与徐州商业银行淮西分行签订金额为300万元的（852）苏银徐保字（2007）第0021号《保证合同》，保证期限为主合同履行期间届满之日起2年，由公司为恩华和润在徐州商业银行淮西分行的300万元（期限从2007年8月7日至2008年8 月7 日）的借款提供担保，公司承担连带责任。

（4）公司于2007年9月30日与交通银行徐州分行签订金额为400万元的2007501930-1号《保证合同》，保证期限为2007年9月30日至2008年3月20日，为恩华和润在交通银行徐州分行的400万元（期限从2007年9月30日至2008年3月20日）的短期借款提供担保，公司承担连带责任。

（5）公司于2007年4月2日与徐州市郊农村信用合作联社签订金额为200万元的（市郊）（农信企保字（2007）2230号）《保证合同》，保证期限为2007年4月2日至2008年4月1日，为恩华统一在徐州市郊农村信用合作联社的200万元（期限从2007年4月2日至2008年4月1日）的借款提供担保，公司承担连带责任。

对其它关联方担保共2笔，具体如下：

（1）公司于2007年6月8日与交通银行徐州分行签订金额为790万元的2007501109-1号《存单质押合同》，质押期限为2007年6月8日至2007年8月8日，为恩华投资在交通银行徐州分行的790万元（期限从2007年6月8日至2007年8月8日）的借款提供存单质押，质押存单的开户银行为交通银行徐州分行，存单编号为00154474，期限为2007年6月8日至2007年9月8日，存单金额为880万元。恩华投资于2007年7月2日归还了该笔借款，本公司担保责任一并终止。

该笔担保经2007年5月30日公司召开的2007年度第一次临时股东大会表

决通过，同意为恩华投资向交通银行徐州分行申请人民币壹仟万元整的贷款提供

担保。

（2）公司于2007年6月13日与交通银行徐州分行签订金额为200万元的2007501110-1号《汇票质押合同》，质押期限为2007年6月14日至2007年7月15日，为恩华投资在交通银行徐州分行的200万元（期限从2007年6月14日至2007年7月15日）的借款提供汇票质押，质押的汇票金额为2,479,728.83元。恩华投资于2007年6月27日归还了该笔借款，本公司担保责任一并终止。

该笔担保经2007年5月30日公司召开的2007年度第一次临时股东大会表决通过，同意为恩华投资向交通银行徐州分行申请人民币壹仟万元整的贷款提供担保。

上述两笔对控股股东及其控股子公司的担保责任均已终止。

七、董事、监事、高级管理人员基本情况

董事长 孙彭生：中国国籍，无境外居留权。男，1958年8月出生，中共党员，中欧国际工商学院EMBA。1976年起为徐州第二制药厂工人；1980年8月起历任徐州第三制药厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长；1999年3月起担任恩华集团总经理、董事长；2007年4月至今担任本公司董事长。目前为中国麻醉药品协会副会长、江苏省医药行业协会副会长，曾获得徐州市十大杰出青年称号。

董事 祁超：中国国籍，无境外居留权。男，1956年2月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1978年7月毕业于南京药学院化学制药专业。 1978年8月进入公司，历任徐州第三制药厂车间技术员、研究所所长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、总经理；江苏省神经药物工程中心副主任；分别兼任中国矿业大学硕士生导师、北京大学医学部中心研究员；参加国家863计划重大专项创新药物研究课题。2007年4月至今担任本公司董事、总经理。

董事 付卿：中国国籍，无境外居留权。男，1961年7月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA）。1979年12月起担任空一军机要通信员；1983年5月起历任徐州第三制药厂工人、干事、科长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党委副书记；2007年4月至今担任本公司董事、副总经理、武汉工程大学董事。

董事 陈增良：中国国籍，无境外居留权。男，1963年1月出生，中共党员，大学学历，经济管理专业。1983年7月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007年4月至今担任本公司董事、副总经理。

董事 杨自亮：中国国籍，无境外居留权。男，1964年3月生，中共党员，南京大学EMBA。1982年8月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；2007年4月至今担任本公司董事、副总经理。

董事 汪海：中国国籍，无境外居留权。男，1963年10月出生，中共党员，医学博士。现任军事医学科学院毒物药物研究所心血管药理学研究室主任，心脑血管疾病治疗药物研究中心主任。近五年来，主持国家重大科研项目、北京市和军队重大科研项目共4项，主持和参加国家自然科学基金项目、军事医学科学院创新基金项目等7项。兼任国家与军队新药审评委员，军队科技进步奖审评委员，国家公派留学基金会委员，北京市科委生物技术与新医药核心专家，为同仁堂等5个药业集团发展委员会专家，《中国药理学报》等4个专业杂志的编委等职务。2007年4月至今任本公司董事。

董事 章小龙：中国国籍，无境外居留权。男，1964年4月出生，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理硕士。历任杭州钢铁股份有限公司财务部会计、浙江工业大学审计处科长、大华会计师事务所项目经理、上海南都置地有限公司财务总监等，现任上海彤源投资发展有限公司副总经理。2007年4月至今任本公司董事。

独立董事　王广基：中国国籍，无境外居留权。男，1953年7月生，中共党员，博士、教授、博士生导师，江苏省有突出贡献的中青年专家。现任中国药科大学副校长，科技部临床前药物代谢动力学研究平台主任（全国牵头人），江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会药物代谢动力学专业委员会副主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会副主任委员，江苏省药理学会常务理事兼副秘书长，国家药品食品监督管理局和江苏省药品审评专家，国家自然科学基金委评审委员，国家人事部顾问委员会委员，《中国药理学报》、《亚洲药物代谢动力学杂志》、《中国药科大学学报》等核心学术期刊杂志编委等职，享受国务院特殊津贴。2007年4月至今任本公司独立董事。

独立董事　印晓星：中国国籍，无境外居留权。男，1966年4月生，博士、教授、药理学硕士生导师。现任徐州医学院副院长、药学系主任。现为全国高等医药院校药学类规划教材编辑委员会委员、全国高等药学教育研究会理事、江苏省新药评审专家库成员、江苏省药物不良反应检测中心专家库成员、徐州市药学会常务理事。从事临床药理学和中药药理学的研究，共发表论文20余篇；参与中药新药开发的临床前研究数项。2007年4月至今任本公司独立董事。

独立董事　周海涛：中国国籍，无境外居留权。男，1958年11月生，大学学历，高级会计师。现任中保资产评估有限公司董事、副总经理，中和正信会计师事务所合伙人。具有多年从事财务工作及执业注册会计师业务的实践经验，执业注册会计师和注册资产评估师业务涉及年度会计报表审计、离任审计及评估等多项业务。2007年4月至今任本公司独立董事。

独立董事　孔徐生：中国国籍，无境外居留权。男，1961年4月生，中共党员，高级工程师。现任深圳万基药业有限公司副总经理、深圳市万欣医药科技开发有限公司总经理，承担“国家863科技攻关项目、广东省科技项目、深圳市重大项目”二十多项，曾获广东省、深圳市多项科技成果奖、现任广东省科技厅、深圳市科技局、贸工局等专业委员会委员。多次获科技专家称号，在医药研究开发和医药经营管理方面有丰富的经验。2007年4月至今任本公司独立董事。

本届董事任期三年，自2007年4月29日至2010年4月29日。

监事会主席 王丰收：中国国籍，无境外居留权。男，1961年11月出生，中共党员，经济管理专业本科学历。1980年12月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、厂长助理、副厂长；1999年3月至今任恩华公司、恩华集团生产总监，2007年4月至今任本公司生产总监、本公司监事会主席。

监事　王迎庆：中国国籍，无境外居留权。男，1959年8月出生，中共党员，经济管理专业大专学历。1976年8月起任沈阳军区后勤部654军械所任军械员；1982年12月起历任徐州第三制药厂组织人事科干事、副科长、科长；1999年3月起任恩华公司、恩华集团人力资源部副经理；2007年4月起任本公司人力资源部副经理、本公司监事。

监事　贾兴雷：中国国籍，无境外居留权。男，1969年7月出生，中共党员，毕业于江苏省常州化工学校。1989年8月至今任徐州第三制药厂研究所实验员、二车间技术员、二车间副主任、主任，1998年至2000年度徐州市劳动模范。2007年4月起任本公司监事。

董事会秘书 韩建先生：中国国籍，无境外居留权。男，1974年4月出生，山东经济学院金融学专业毕业，经济师。曾任中国建设银行科员、国信人寿保险有限公司人力资源部总经理，2006年5月起任恩华集团总经理助理。2007年8月至今任本公司董事会秘书。

财务总监　高爱好先生：中国国籍，无境外居留权。男，中共党员，1962年9月出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1982年7月起任徐州食品公司会计主管；1993年4月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；1999年1月起任徐州大彭会计师事务所董事、副所长；2001年1月至2007年4月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所长；2007年4月至今任本公司财务总监。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

（一）控股股东

1、基本情况

名称: 徐州恩华投资有限公司

法定代表人:李本刚

设立日期:2005年5月9日

注册资本:4,575.41万元

实收资本:4,575.41万元

注册地址:徐州市中山北路华厦水云间二期16#

经营范围为：　实业项目投资；投资顾问；企业管理咨询。

2、持股情况

恩华投资持有公司股份4,947.68万股，占发行前公司总股本54.97%，占发行后公司总股本的41.23%，为公司第一大股东。恩华投资持有的本公司股票未被质押，也不存在其它争议。

3、主要管理层

恩华投资执行董事为李本刚。

4、股权结构

股东主要为本公司高级管理人员和业务骨干，股权结构如下：

5、财务数据

根据天华大彭出具的苏天会徐审[2008]36号审计报告，截止2007年12月31日，恩华投资资产总额11,728.31万元，负债总额801.22万元，所有者权益10,927.10万元。2007年净利润2,021.55万元。

（二）实际控制人

孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有恩华投资68.91%的股权和发行人28.93%的股权，直接和间接控制发行人83.90%的股份，是发行人的实际控制人。

孙彭生：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303195808240019，住所为江苏省徐州市铜山路224号1栋2单元304号。

祁　超：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320302195602101615住所为江苏省徐州市少华小区7号楼一单元101室。

付　卿：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303610720241，住所为江苏省徐州市煤建三街4号1幢2门301室。

陈增良：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320303631001201，住所为江苏省徐州市和平街57号。

杨自亮：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：320311640312041，住所为江苏省徐州市马场湖10号楼105室。

九、发行人主要财务数据

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

4、股东权益变动表

（六）主要财务指标

十、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析

1、总体情况

报告期内，发行人主营业务收入保持了较快的增长。2006年比2005年增长8.91%，2007年比2006年增长15.52%。

2、按业务类别划分

报告期内，发行人主营业务收入按业务类别划分情况如下：

如上表所示，医药商业占本公司销售收入的比重最大，2007年达到56.70%，制剂及原料药比重逐年上升，2007年达到38.44%，其他药品比重下降至4.86%。

制剂及原料药产品的销售收入增长较快，由2005年的21,911.60万元增加至2007年的30,878.33万元，年均增长率达到20.46%。

医药商业的销售收入逐年增加，由2005年的36,657.44万元增加至2007年的45,541.64万元，年均增长率达到12.12%。

其他药品的销售收入由2005年的5,278.55万元下降至2007年的3,905.10万元。

制剂及原料药业务中麻醉类、精神类、神经类药品的各项销售收入如下：

报告期内制剂产品占制剂及原料药产品合计的比例均超过88%。

制剂三大类产品中，麻醉类产品销售收入最大，2007年已经达到14,347.32万元，占制剂产品50%以上。精神类产品销售收入已经增长至11,148万元是另一个主要制剂产品。神经类产品销售收入报告期内保持稳定，稳定在2,000万元左右。

原料药产品的销售收入逐年增加，由2005年的2,400.71万元增长至2007年的3,581.08万元。

（二）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内的经营性现金净流量合计8,838.10万元，同期归属于公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益）合计6,650.12万元，经营现金流净额合计数为同期该利润的1.33倍。

2005年经营活动产生的现金流量净额为884万元，2006年经营活动产生的现金流量净额为3,098万元，现金流量净额相差2,214万元。

主要原因是2005年末新品推广费支出的影响及销售收入增长对当年现金流净值的影响。

1、新产品2005年推广费用造成

由于公司对销售产品进行了结构性调整，其中抗精神病新产品思利舒于2005年3月上市，上市后公司对思利舒产品进行了销售推广相应支出金额约754.84万元，具体包括专业推广费688.84万元、宣传费63万元及产品资料费3万元，而相应的销售收入跨期回款造成现金流入减少。

2、销售收入增长对现金流净值的影响

公司产品赊销政策周转天数为3个月左右，随着公司的销售增长，2005年底思利舒、力月西、福尔利等主要产品的发货量增加，而销售款项于2006年收到，使2005年经营性现金净流入相对较少。其中，思利舒影响金额约为295万元、力月西影响金额约为354万元、福尔利影响金额约为200万元。

公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将大幅提高公司的偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。

2、投资活动产生的现金流量分析

公司2005年度、2006年度及2007年投资活动产生的现金流量净额分别为-2,931.55万元、-3,642.78万元及-4,186.19万元。

2005年－2007年投资活动现金流量均为负数，主要原因是公司大量投资固定资产、新建厂房、采购设备和无形资产。

3、筹资活动产生的现金流量

公司2005年度、2006年度及2007年度筹资活动产生的现金流量净额分别为2,321.39万元、877.99万元和206.23万元，主要系公司通过银行贷款筹集资金用于公司经营活动和项目建设。

2006年及2007年筹资活动现金流量净额减少的主要原因是偿还债务所致。

（三）财务状况和盈利能力的趋势分析

1、财务状况

公司资产结构中流动资产，非流动资产所占比重合理，资产负债率较高，流动负债占负债比重较高。公司流动比率、速动比率偏低，短期偿债能力仍待提高。随着业务规模的不断扩大，预计公司今后几年固定资产绝对值仍会增加，主营业务收入能保持稳定增长，资产结构仍能保持合理状态。公司经营活动产生的现金流状况良好，预计今后几年公司仍将保持良好的现金流量。

2、盈利能力

近几年的财务指标显示公司具有持续增强的盈利能力，公司将充分把握本次申请公开发行上市的机会，通过直接融资扩大公司的经营规模和资产规模，在行业稳步发展的情况下，进一步巩固公司在中枢神经药物行业的优势地位。

公司管理层认为，公司将继续保持稳定增长的发展趋势

十一、股利分配政策

（一）股份公司设立后的股利分配政策

股份公司自2007年4月29日设立后，根据《江苏恩华药业股份有限公司章程》的规定，本公司2007年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、按税后利润的10%提取法定公积金；

3、经股东大会决议，可从税后利润中提取任意公积金；

4、按照股东出资比例分配股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年历次实际股利分配情况

1、2005年度股利分配情况

经提取法定公积金及法定公益金后，截止2005年12月31日公司可供股东分配的利润为人民币2,079.15万元，根据公司章程的规定，经股东大会表决通过，本公司以2005年末注册资本6,390万元为基数，分配现金股利2,000万元，于2006年分配完毕。

2、2006年度股利分配情况

经提取法定公积金及法定公益金后，未进行利润分配。

3、2007年股利分配情况

经提取法定公积金及法定公益金后，未进行利润分配。

（三）发行后股利分配政策

本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。本公司将根据公司章程在可分配利润方式的选择范围内，综合考虑公司未来发展和股东回报等因素拟订合适的股利政策。

公司计划在上市后的第一个盈利年度采用派发现金或转增股本方式对公司利润进行分配。利润分配对象为公司全体股东，按照同股同利的原则进行。详细的利润分配方案将由公司董事会制定，并报请公司股东大会批准。

（四）发行完成前滚存利润的分配安排

根据发行人2007年第三次临时股东大会决议，公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

十二、公司控股子公司情况

（一）江苏恩华赛德药业有限责任公司

1、基本情况

住 所:徐州市中山北路289号

法定代表人:孙彭生

成立时间:2001年8月20日

注册资本:2,000万元

实收资本:2,000万元

注册号:3203002112393

股权结构:发行人持有51%，赛德维康49%

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、原料药的制造、销售。

2、经营业绩及资产状况

1、基本情况

住 所:徐州市南郊积水坝101号

法定代表人：孙彭生

成立时间:1988年8月30日

注册资本:550万元

实收资本:550万元

注册号:3203002114642

股东构成：　发行人全资拥有

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、玻璃

2、经营业绩及资产状况

1、基本情况

住 所:徐州民主南路100号

法定代表人：孙彭生

成立时间:2000年8月2日

注册资本:420万元

实收资本:420万元

注册号:3203001107931

股东构成：　发行人持股70%，李广裕持股30%

经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神类药品（限二类）、滋补保健品、卫生材料、保健食品、日用百货、医疗器械、日用化学品、定型包装食品、粮油及制品、速冻食品、冷饮、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件，通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售（药品批发仅限采购、配送）。

2、恩华统一近5年发展数据：

2006年实现销售收入7,458.94万元，2007年实现销售收入9,314.22万元，净利润304.49万元，成为本公司的又一利润增长点。

3、经营业绩及资产状况

（四）徐州颐华医药科技有限公司

1、基本情况

住 所:徐州市中山北路延长段

法定代表人：祁超

成立时间:2000年6月5日

注册资本:50万元

实收资本:50万元

注册号:企合苏徐总字第001005号

股东构成：　发行人持有75%，香港中印生化有限公司25%

经营范围:研究开发医药、保健用品、相关化学药品提供技术转让、咨询服务（国家有专项规定的除外）。

2、经营业绩及资产状况

1、基本情况

住 所:西安市马旗寨路自强新村12号

法定代表人：祁超

成立时间:2005年4月15日

注册资本:60万元

实收资本:60万元

注册号:6100002071942

股东构成：　发行人持有51%，陈静39%，卜平10%

经营范围:医药产品的研究、开发；生物技术及信息技术的开发及咨询；化工原料（危险品除外）、科研仪器设备、仪器仪表、工程机械设备、电子产品、五金工具的销售。

2、经营业绩及资产状况

1、基本情况

住 所:徐州经济技术开发区杨山路18号

法定代表人：胡吉瑞

成立时间:2002年12月31日

注册资本:500万元

实收资本:500万元

股东构成：发起人持有92.3%，张言军等6人合计持有7.7%。

经营范围：片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、丸剂、散剂、煎膏剂、中药饮片生产；中药前处理和提取；首参胶囊、杞参胶囊、食用蚂蚁粉胶囊、芷根花液生产、销售；中药原材料收购。

2、经营业绩及资产状况

1、基本情况

成立时间：2002年2月9日

注册资本：500万元

实收资本：500万元

法定代表人：段光新

注册地：徐州经济开发区杨山路18号

经营范围：大容量注射剂、滴眼剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。

2、经营业绩及资产状况