中国南车股份有限公司采用网下电子化发行方式，请询价对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上海证券交易所（下称“上交所”）网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。

重要提示

１、中国南车股份有限公司（下称“发行人”或“中国南车”）首次公开发行不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９６１号文核准。中国南车的股票代码为６０１７６６，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

２、联席保荐人（主承销商）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第３７号）组织本次发行。本次发行将采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式。发行结构的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“本次发行结构”。

３、本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象，应向上交所申请获得网下申购电子化平台（下称“申购平台”）的交易员用户名、密码（数据库口令），安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象应自行负责用户密码的安全保管及终端的正常使用。

４、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。询价对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该询价对象的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。２００８年７月３１日（初步询价截止日）１２：００前完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象和配售对象方可参与本次网下发行。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价的询价对象，不得参与网下累计投标询价和网下配售。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等）以２００８年７月３１日（初步询价截止日）１２：００前在证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

５、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足５０家，发行人及联席保荐人（主承销商）将中止本次发行，并另行公告相关事宜。

６、本次发行的初步询价期间为２００８年７月２９日至７月３１日。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午９：３０至下午１５：００。

７、初步询价期间，原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

８、本次网下申购时间为２００８年８月４日（Ｔ－１日）（Ｔ日是指网上资金申购日）及２００８年８月５日（Ｔ日）上午９：３０至下午１５：００；网上申购的日期为２００８年８月５日（Ｔ日），申购时间为上交所正常交易时间。

９、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００８年８月６日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在２００８年８月７日（Ｔ＋２日）的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》（下称“《定价、网下发行结果及网上中签率公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“网上网下回拨机制”。

１０、本次发行的《招股意向书》全文于２００８年７月２８日登载在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），《招股意向书摘要》于２００８年７月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（下称《细则》）可于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１１、本次Ａ股发行后，将随后进行向境外投资者的Ｈ股发行，Ｈ股的发行时间、发行数量等相关信息将通过联交所网站及认可的报章等媒介向投资者公告；根据发行人股东大会决议，拟公开发行的Ｈ股发行价格经汇率调整后应不低于Ａ股发行价格。

一、本次发行安排

（一）本次发行重要时间安排

（二）本次发行结构

本次发行规模不超过３０亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过７．５亿股，约占本次发行数量的２５％；其余部分向网上发行，约为２２．５亿股，约占本次发行数量的７５％。

网下发行由本次发行联席保荐人（主承销商）负责组织实施，投资者在发行价格区间内进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

（三）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于２００８年８月５日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００８年８月６日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量／网下有效申购数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股票（不超过１．５亿股）。

２、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

３、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调整。

（四）定价及锁定期安排

１、发行价格区间的确定

初步询价结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据询价对象报价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等协商确定发行价格区间。并于２００８年８月４日在《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价结果及发行价格区间公告》中披露。

２、发行价格的确定

本次网下和网上申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，并参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。

３、锁定期安排

网下配售部分投资者获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始计算。

二、初步询价安排

（一）初步询价

１、根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第３７号）的要求，询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

２、与发行人或联席保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象不得参与本次网下发行。

３、联席保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。本次发行的初步询价期间为２００８年７月２９日至７月３１日。询价对象应在上述时间内通过申购平台进行有效报价，未通过申购平台进行有效报价的将不具备参与累计投标询价和网下配售的资格。

４、为便于沟通联系，询价对象在通过申购平台参与初步询价时，请填写经办人的姓名及即时联系方式。

（二）路演推介安排

１、本次发行的联席保荐人（主承销商）组织本次发行的路演推介工作，将于２００８年７月２８日至２００８年７月３１日期间，在北京、广州、深圳和上海向询价对象进行路演推介。

２、为合理安排推介活动，请有意参加本次初步询价的询价对象与联席保荐人（主承销商）联系。本次发行投资者咨询联系电话（０１０） ６５０５９６３６。

３、联席保荐人（主承销商）将向询价对象派送投资价值研究报告。

发行人：中国南车股份有限公司

联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

兴业证券股份有限公司

2008年7月28日