发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列提示：

　　１．经中国证监会批准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的Ｈ股发行。

　　本招股意向书的全部内容仅为本次Ａ股发行所使用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与Ａ股发行存在一些差异。

　　此外，尽管本公司的Ｈ股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心，甚至Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。

　　２．本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格应不低于本公司Ａ股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

　　３．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，报经国务院同意，本公司设立未满３年可申请在境内公开发行股票并上市。

　　４．本公司于２００７年１２月２８日注册成立，有关２００７年１２月２８日以前业务经营情况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。

　　５．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号），根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司２００７年度股东大会决议，本公司自资产评估基准日（２００７年６月３０日）起至本公司成立日（２００７年１２月２８日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本公司拟以特别股息的形式于２００８年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议，并根据本公司２００７年度股东大会决议，自本公司成立次日（２００７年１２月２９日）至２００７年１２月３１日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司２００７年６月３０日至２００７年１２月３１日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为３．２７８亿元，并已于２００８年４月派发完毕。

　　经本公司２００７年度股东大会审议通过，自２００８年１月１日至本公司本次Ａ股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

　　由于Ｈ股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在Ａ股发行后的三个月内完成Ｈ股的发行，则从Ａ股发行到Ｈ股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在本次Ｈ股发行完成后，本公司新老股东按照Ｈ股发行后各自持有的股份共享发行前的累积未分配利润。

　　如果在Ａ股发行后的三个月内未能完成Ｈ股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对本公司２００８年１月１日起产生的滚存未分配利润进行分配。

　　６．根据《企业会计准则第２号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力（包括现金支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。

　　本公司拟按母公司财务报表的口径对２００８年度和２００９年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的２５％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。

　　７．本公司设立时，中联资产评估有限公司以２００７年６月３０日为评估基准日，就南车集团拟投入本公司的资产及相关负债进行了评估。

　　中联资产评估有限公司出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第７８８号），评估结果已经国务院国资委《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》（国资产权［２００８］２６号）批准。根据资产评估报告，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为８，５８８，４７９千元，其中包括南车集团拟以作价出资方式注入的６５宗评估值为２，３２２，５０８千元的授权经营土地使用权。除上述６５宗划拨土地使用权外，在评估基准日２００７年６月３０日持续经营的前提下，南车集团拟投入本公司的其他净资产账面价值为１，０５２，３２１千元，调整后的净资产值为１，０５２，３２１千元，评估值为６，２６５，９７１千元，较调整后净资产账面值增值５，２１３，６５０千元，增值率为４９５．４４％，其中最主要的是长期股权投资评估增值５，２１１，７４１千元。

　　在本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已成为公司制企业，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。而部分子公司在本次重组改制过程中从全民所有制企业改为公司制企业的，将根据相关要求对以２００７年６月３０日为评估基准日经评估后的净资产增值入账，借记相关资产科目而贷记其资本公积。对于南车集团以作价出资方式注入本公司下属企业的授权经营土地使用权将作为南车集团的出资，相应增加其资本金及无形资产（土地使用权）等。此外，由于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第２０号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时将部分评估增值予以冲回。

　　基于上述会计处理方式，截至２００８年３月３１日，本公司归属母公司的权益为４，７１４，６７７千元，以总股本７０亿股计算，每股净资产０．６７元。每股净资产低于１元的原因主要是：除南车集团以作价出资方式注入的６５宗评估值为２，３２２，５０８千元的授权经营土地使用权外，在评估基准日２００７年６月３０日持续经营的前提下，重组改制资产评估增值５，２１３，６５０千元没有反映于合并财务报表。

　　８．本公司于２００７年１月１日开始执行《企业会计准则》（２００６）。根据相关会计准则，于２００７年度，本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用２４０，０２６千元，相关所得税影响为５１，６７２千元，由此导致２００７年度净利润增加１８８，３５４千元，占当期净利润的１７．６２％。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第７ 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字［２００７］１０号）（２００７年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则的净利润于２００７年度增加１８８，３５４千元。

　　上述会计处理系因本公司于２００７年度首次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入２００７年度非经常性损益，并在２００７年度全部处理完毕，因此不会对本公司未来经营业绩造成影响。

　　９．２００８年５月１２日，四川汶川发生８级地震。成都公司、眉山公司及资阳公司的少部分生产设施受到轻微影响，这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物的轻微龟裂和墙面脱落，个别生产设备的精密度轻微受损，少量正在加工的精密零部件的报废等。造成成都、眉山、资阳三家公司分别停产１０天、８天和５天，同时造成少量经济损失。虽然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响，但由于成都公司和眉山公司２家企业已投保地震险，理赔工作正在开展；上述３家企业已经恢复正常生产，且正在组织部分关键工序的加班加点，以保证当月生产进度。因此，此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效益带来实质性影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　（一）发起人及发起设立方式

　　经国务院同意，国务院国资委于２００７年１１月２３日以《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革［２００７］１２８９号）批准南车集团整体重组改制设立中国南车。国务院国资委于２００７年１２月２６日以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革［２００７］１５８８号）批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出资，联合铁工经贸以货币资金作为出资，以发起设立的方式设立本公司。本公司于２００７年１２月２８日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人之一是南车集团，其是经国务院批准组建的大型国有企业，是国务院国资委管理的中央骨干企业之一，是我国轨道交通装备制造工业的主要力量。南车集团投入本公司的资产包括１３家一人有限子公司（南车戚墅堰机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车成都机车车辆有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车襄樊机车有限公司、南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、新力搏交通装备投资租赁有限公司）、３家控股子公司（南车株洲电力机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车四方机车车辆股份有限公司）和１家参股公司（青岛四方川崎车辆技术有限公司）的股权和部分总部净资产。

　　本公司的另一发起人为铁工经贸，其投入本公司的资产为１２，４４７．０７万元现金。

　　三、股本有关情况

　　（一）本次发行前的股本情况

　　按照国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权［２００８］５４号），本公司设立后总股本为７０亿股。南车集团投入本公司资产的资产评估项目已经国务院国资委以国资产权［２００８］２６号文核准，根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的净资产为８５８，８４７．８６万元。国务院国资委同意将评估后的净资产按８０．３４０１９％的比例折为股本，计６９亿股股份，由南车集团持有，占总股本的９８．５７％；铁工经贸以１２，４４７．０７万元现金投入本公司，按８０．３４０１９％的比例折为股本，持有１亿股股份，占总股本的１．４３％。

　　本次Ａ股发行前，本公司的总股本为７０亿股，每股面值１．００元。

　　（二）本次发行前后的股本结构

　　从本公司成立后至本次发行前本公司股权结构未发生变更。本公司本次拟发行不超过３０亿股Ａ股，占发行后总股本的比例不超过３０％。假设本次发行Ａ股股数按上限３０亿股、Ｈ股股数按上限１６亿股（未考虑超额配售选择权的执行）计算，公司本次发行前后的股本结构如下表所示：

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司股东南车集团承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，南车集团不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　本公司股东铁工经贸承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起３６个月内，铁工经贸不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　根据国务院国资委２００７年１１月２３日出具的《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革［２００７］１２８９号）和本公司２００７年第一次临时股东大会决议，本公司拟在完成Ａ股发行后短期内完成Ｈ股发行上市，若本公司Ｈ股发行成功，南车集团和铁工经贸按照相关规定进行国有股转持或减持，不受上述时间限制。

　　四、发行人的业务

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。

　　（二）发行人面临的行业竞争情况

　　１．与本土参与者的竞争情况

　　一直以来，南车集团和北车集团是国内主要的两大综合轨道交通装备制造企业，占有整个国内市场９５％以上的市场份额，承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆的新造，主要集中于南车集团、北车集团两个集团内；货车新造以南车集团、北车集团两个集团为主，另有重庆重型铸锻厂、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司三家企业参与；货车修理除了两个集团外，也有广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其中；机车修理除两个集团外，另有柳州机车车辆厂等参与；客车修理除两个集团外，另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。

　　２．与海外参与者的竞争情况

　　本公司的海外业务竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等的轨道交通运输装备业务部门。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，对本公司在国内市场没有形成正面的竞争。

　　（三）发行人的竞争地位

　　１．国内行业领导者和领先的市场地位

　　本公司在铁路及城市轨道交通装备市场占有率方面处于国内领先地位。在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等所有业务领域市场占有率均超过或接近５０％；在中国铁路第六次大提速时投入使用的５２列动车组中，本公司及本公司的合营公司提供了４７列。此外，本公司积极和庞巴迪、川崎重工、西门子、通用电气等国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车，在国内处于领先地位。由于轨道交通装备制造业是资本及技术密集型行业，规模效益明显，因此本公司领先的业务规模也保证了本公司成为国内同行业盈利能力最强的企业。

　　本公司在主要业务领域均处于国内领先地位。

　　机车方面：本公司拥有（以２００６年产量计）中国最大的电力机车研发制造基地（株机公司），该基地亦为世界领先的电力机车研发制造基地之一； 行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地；中国领先的电力机车和电传动系统研制能力。本公司生产了截至目前中国最大功率的机车用于重载货运，也生产了中国最高时速的机车用于快捷客运。本公司亦采用成熟技术制造了专为满足世界上海拔最高的高原铁路——青藏铁路的需要而开发的高原内燃机车。目前，本公司生产的电力机车和内燃机车具有世界先进水平。本公司多年来持续参与国内电力机车市场行业标准的制定。

　　客车方面：本公司拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生产和出口时速１２０公里等级、时速１６０公里等级的铁路客车。正在研制的时速２００公里等级铁路客车处于世界先进水平。本公司是中国研制高档铁路客车的指定单位。

　　货车方面：本公司拥有全球领先的铁路货车研发、制造基地（长江公司）。本公司亦为重载货车技术研发、制造和供应的领先者，自主开发的载重７０吨级、８０吨级以上各型货车，在国内处于领先地位。本公司研制的４０吨轴重的货车处于世界领先水平。

　　动车组方面：本公司拥有全球技术领先的高速动车组研发制造基地。其制造的ＣＲＨ２型时速２００公里动车组是第一列国产化动车组。在中国铁路第六次大提速时，本公司及本公司的合营公司提供了５２列动车组中的４７列。同时，由本公司生产的国内第一列时速３００公里的自主知识产权高速动车组已于２００７年底在四方股份正式下线。

　　城轨地铁车辆方面：以２００７年新签合同总额计，本公司是中国最大的城轨地铁车辆制造商，不仅拥有三家城轨车辆国产化定点企业，且２００７年获取１,５８４辆城轨地铁车辆的生产合同，合同金额总计１２０．３３亿元，约占当年国内新签合同市场份额６０％。目前本公司生产的铝合金和不锈钢车体的Ａ型车、Ｂ型车均具有世界先进水平。

　　２．完整的产品组合

　　本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足对轨道交通装备产品的各类需求。此外，本公司的产品组合完全符合铁路及城市轨道交通发展的最新方向。

　　３．强大的研发能力和领先的技术优势

　　本公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；本公司具有强大的研究开发及技术商业化的能力；本公司的现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量接近国际水平；并且，本公司同铁道部及其他行业主管部门紧密合作，有参与新技术标准制定的优势。

　　本公司在大功率内燃机车、大功率电力机车、客车、重载货车、动车组、城轨地铁车辆等方面研发技术领先、制造经验丰富，经过长期的稳定发展，具有了较好的技术、人才、装备资源、研发制造和服务体系。

　　本公司拥有机车车辆材料工艺研发中心和客车电气研发中心，重点开展共性的和基础性的新材料、新工艺、新技术研究，为本公司及各下属企业开展整车及零部件的技术创新、解决现场生产实际问题提供技术支持和服务。

　　本公司还拥有变流技术国家工程中心（依托在株洲所）、五家国家认定技术中心（株机公司、四方股份、眉山公司、长江公司株洲分公司、时代新材技术中心）和四个博士后工作站（株洲所、株机公司、四方股份、资阳公司博士后工作站）。此外，本公司目前也已开始出口技术到其他发展中国家。

　　４．完善的服务体系和成熟的客户开发能力

　　本公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导。

　　本公司具有良好的客户关系和强大的客户开发能力。过去几年，在巩固中国铁路市场的同时，本公司在路外市场和海外市场的业务规模均有很大增长。路外市场方面，报告期内各大型工矿、港口、能源企业（如中国神华、中国石油、中国石化等）采购量逐年增长，其采购量占本公司销售收入比率也逐年提高；海外市场方面，本公司不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、中亚、南亚、澳洲、南美和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。截至２００８年３月３１日，本公司的产品出口到３０多个国家和地区。

　　５．全球知名的品牌

　　中国“南车”、“ＣＳＲ”品牌在国内外轨道交通装备制造行业已经具有很高知名度和认同度。本公司以高度的社会责任感，担当起提供“人与自然和谐发展”的交通装备的重任。本公司不仅在中国铁路行业享有较高信誉，而且在快速崛起的城轨地铁产业方面，服务于北京、上海、广州、深圳、南京、成都、沈阳及香港等城市，在社会上产生了良好反响；经过不懈努力，产品由最初出口东南亚发展到遍布五大洲３０多个国家和地区，出口产品技术也逐步由传统技术向当代先进技术发展，凭借良好的性价比优势和周到的服务，树立了中国“南车”、“ＣＳＲ”品牌的国际形象和影响力。

　　６．优秀的人才队伍

　　本公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，本公司经营管理层主要人员大多具有超过２０年以上的轨道交通装备制造行业工作经验；同时，本公司还拥有一批包括中国工程院院士在内的专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。

　　五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

　　截至２００８年３月３１日，本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。

　　截至本招股意向书签署日，公司已经取得２，０４５项房屋的《房屋所有权证》，总建筑面积为３，３１１，７８４．２４平方米。其中１，９７９项、总建筑面积为３，２５０，９０２．７６平方米房屋所位于土地的《国有土地使用证》已取得。其余６６项、建筑面积为６０，８８１．４８平方米的房屋，其《房屋所有权证》尚待更名至公司。该等房屋的《房屋所有权证》变更至公司名下不存在法律障碍。上述６６项中有３８项、总建筑面积为４１，７４４．８０平方米房屋所位于的２宗土地均已办理完毕由划拨转为出让的手续，并已取得出让土地的《国有土地使用证》，目前正在进行土地权利主体名称变更手续。待上述土地权利主体名称变更手续完成后，本公司对该等土地使用权拥有完整的权利。

　　本公司自有使用的土地共计１４４宗、总面积为１１，２４６，７４６．３１平方米。上述土地已全部获得土地使用证或土地权属证明。本公司租赁土地１宗，面积５，０００平方米。

　　本公司的无形资产包括多个商标、专利和非专利技术。其中，商标包括中国“南车”、“ＣＳＲ”和“南车时代”。截至２００８年３月３１日，本公司已获得授权的发明共计２６项、实用新型共计３８３项、外观设计共计７４项。本公司正在申请授权的专利中，发明共计２２１项，实用新型共计３４４项，外观设计共计３９项。此外，本公司还拥有有关机车、客车、货车和城轨地铁车辆的多项非专利技术。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）本公司与南车集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争

　　本公司由南车集团联合铁工经贸于２００７年１２月２８日发起设立。在本次公开发行前南车集团直接持有本公司９８．５７％的股份，为本公司的控股股东。本次公开发行完成后，南车集团直接持有本公司已发行股份的比例将不低于６９％，仍为本公司的控股股东。

　　本公司成立时，南车集团已将其从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的下属子公司股权投入本公司。目前南车集团主要从事股权管理和资产管理等业务，这些业务与本公司的业务不相同。

　　除上述情况外，本公司成立时，南车集团持有的南方汇通４２．６４％的股权未投入本公司。货车制造业务为南方汇通经营业务之一。２００７年，南方汇通货车制造业务共计实现销售收入２．９３亿元，占当年本公司主营业务收入１．０７％，该部分业务对本公司整体业务不构成重大影响。南车集团为避免南方汇通货车制造业务与本公司业务形成竞争，南车集团承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后３个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

　　南方汇通已于２００８年１月１５日实施停牌，关于南方汇通的其他具体信息和重组进展情况，请参见南方汇通的公开披露信息。

　　综上所述，除南方汇通少量经营货车制造业务外，本公司业务与控股股东南车集团主营业务不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

本公司目前存在的主要关联方为南车集团、南车集团控制的其他企业、本公司控股子公司、本公司的合营、联营企业及本公司的董事、监事和高级人员。

报告期内主要关联交易情况如下：

（１）向关联方销售商品

单位：千元

（２）向关联方购买商品

单位：千元

（３）向关联方购买固定资产

单位：千元

（４）对关联方提供的担保

单位：千元

（５）接受关联方的担保

单位：千元

（６）其它主要关联交易

单位：千元

（７）经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

上述向关联方销售商品取得收入在２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度占营业收入的比例分别为４．９５％、１．５０％、０．７２％和０．８５％。

上述向关联方购买商品支付费用在２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度占营业成本的比例分别为２．６２％、２．５５％、１．８７％和２．５６％。

上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的财务状况及经营成果影响很小。

七、董事、监事和高级管理人员

    根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为３年，任期届满可连续连任。

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

２００７年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：

八、发行人控股股东的简要情况

本公司的控股股东是南车集团，其持有本公司９８．５７％的股权。南车集团组建于２００２年７月，是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。

南车集团的注册资金为７０５，５４９．４万元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路１１号，法定代表人为赵小刚。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务报表

１．合并资产负债表

单位：千元

２．合并利润表

单位：千元

３．合并现金流量表

单位：千元

（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为３５３，４４７千元、５１３，０５２千元、４９２，６６８千元和３９１，１１９千元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东／所有者的净利润分别为３５３，５６９千元、５１３，５３１千元、４９３，５４９千元和３９０，８９６千元。

（三）主要财务指标

本公司２００８年１－３月、２００７年度的净资产收益率和２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度的每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

１．财务状况分析

截至２００８年３月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的总资产分别为３１，５２９，５３２千元和３２，７２５，８５８千元，其中流动资产分别占６４．２３％和６６．５９％，非流动资产分别占３５．７７％和３３．４１％。本公司的负债总额分别为２４，７０５，９６２千元和２６，３０９，９９０千元，其中流动负债分别占８１．８５％和８２．４１％，非流动负债分别占１８．１５％和１７．５９％。本公司的资产、负债结构呈现流动资产、负债比例较高，非流动资产、负债比例较低的特点，与装备制造行业在经营过程中产品生产周期较长有关。

本公司按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额提取了减值准备。此外，截止２００８年３月３１日本公司拥有总计２５５亿元的综合授信额度，可以充分满足经营及偿债需要。

综上，本公司的资产负债水平较低，结构良好，偿债能力较强。

２．盈利能力分析

随着近几年轨道交通装备市场的蓬勃发展、我国政府对铁路运输、城市轨道交通基础建设的投资不断增加，本公司的业务量也不断扩大，２００８年１－３月实现营业收入６，７２５，２５１千元；２００７年度实现营业收入２７，４００，９６５千元、较２００６年度增长１６．４５％；２００６年度实现营业收入２３，５２９，３５２千元，较２００５年度增长１６．０１％。从本公司营业收入的业务板块构成看，机车业务、货车业务对营业收入的支撑作用较为显著。２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度和２００５年度，机车业务的营业收入占比分别为２５．７３％、２５．９９％、３０．６６％和３３．０９％，货车业务的营业收入占比分别为３２．４１％、３３．６６％、３４．４０％和３５．５２％。

随着收入的增长，本公司的盈利能力也大幅提高，２００８年１－３月本公司实现净利润４０７，２７６千元；２００７年度本公司实现净利润１，０６９，０４６千元，较２００６年度增长７２．４５％；２００６年度实现净利润６１９，９１１千元，较２００５年度增长２９．０６％，盈利能力增长显著。

总体来看，本公司在报告期内的营业收入、净利润都呈现出持续、快速的增长态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造业的持续扩张有紧密联系。

３．现金流状况分析

２００８年１－３月和２００７年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为－２，９１９，３７２千元和１，４４３，１７３千元，２００８年１－３月的经营活动现金流量净额为负数，主要是由于轨道交通装备制造企业的经营受季节性影响，本公司的客户结算模式及生产周期令应收款大幅增加所致。一般而言，本公司通过持续经营活动获取现金的能力较强。此外，本公司通过筹资活动获取现金的能力也较强，２００７年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为２，５０２，６３４千元。

（五）股利分配政策

１．股利分配一般政策

本公司按自身业务发展需要和各方面监管要求，制定每年的年度股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经年度股东大会批准后进行。

２．本公司实际股利分配情况

按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［２００２］３１３号）的相关规定，根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》，并根据本公司２００７年度股东大会决议，本公司自资产评估基准日（２００７年６月３０日）起至本公司成立日（２００７年１２月２８日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本公司拟以特别股息的形式于２００８年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订的协议，并根据本公司２００７年度股东大会决议，自本公司成立次日（２００７年１２月２９日）至２００７年１２月３１日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司２００７年６月３０日至２００７年１２月３１日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供分配利润为３．２７８亿元，并已于２００８年４月派发完毕。

除上述特别股息派发情况外，本公司自２００８年１月１日起至本招股意向书签署日未实施其他股利分配。

３．本次发行后股利分配政策

本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本公司可以现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配事宜，须经本公司股东大会审议批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

本公司募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决，如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

二、募集资金投入方式

待本次募集资金到位后，本公司将按照各项目使用Ａ股募集资金金额，以向负责组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金。

负责组织实施募集资金运用项目的子公司，除３家为本公司控股子公司外，其余均为本公司全资子公司。关于由该３家控股子公司负责组织实施的募集资金运用项目资金投入事宜，该３家控股子公司的其他股东已同意本公司以向该３家控股子公司增资的形式投入项目资金。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

上述业务发展计划是在本公司现有业务的基础上制定的。上述业务发展计划的实施，将有利于本公司进一步优化产品结构，提高研发水平，扩大生产能力，打造完整的产业链，提升企业核心竞争力。

本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一步改善本公司的财务状况。

（一）进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力

本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的核心业务，引进技术、消化吸收，进行再创新，实现高速动车组、大功率机车产业化、国产化，城市轨道交通装备产品研发、制造平台，提高产品质量、提升技术水平和信息化能力建设，建设轨道交通装备专有技术延伸产业。募集资金的运用将提高本公司的研发水平，扩大本公司的生产能力，保障后续经营发展。同时将进一步提高本公司的核心业务竞争能力，并巩固本公司在国内及国际市场更加稳定的竞争地位。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增长。本次募集资金到位后，本公司资金实力将得到提高，资产负债结构将显著优化，偿债能力将进一步提高。同时，由于净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司新建项目的开展，以及随之而来的利润增加，本公司整体盈利仍将保持较高的水平。

四、本公司Ｈ股募集资金运用情况

根据本公司２００７年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过１６亿股Ｈ股（未考虑超额配售权和国有股转持或减持），发行募集资金扣除发行费用后将用于以下三类项目投资：（１）采购国外先进的研发、制造、试验设备，建设世界一流的轨道交通装备制造基地项目；（２）引进消化吸收技术、实施整车国产化配套进口关键零部件项目；（３）引进国外机车车辆关键技术，提高产品水平、设计水平和制造水平项目。除非经有权部门批准，否则不拟在国内结汇。具体境外募集资金用途以本公司Ｈ股招股说明书披露内容为准。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、产业政策变化的风险

首先，本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。

其次，铁道部及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是本公司最主要的客户。铁道部和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制订者，一旦其发展政策发生变化，而本公司不能及时适应变化，将给公司的经营带来风险。

最后，中国有相对特殊的铁路技术规范和标准（ＴＢ－铁标），且上述标准也在不断的变化之中，如果本公司不能及时调整并适应上述标准的变化，将给公司的经营带来风险。

二、国内外市场竞争加剧的风险

中国的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前并没有对外资完全放开，具有一定的进入壁垒，所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，本公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外参与者数量已经较多，随着行业的发展，竞争也可能进一步加剧。伴随着国际化的步伐，本公司在海外市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。

如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。

三、依赖少数主要客户的风险

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度，本公司对前五大客户的销售收入，分别占本公司当期销售收入的６８．８５％、６８．５９％、６５．１８％及６１．４３％。本公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其的销售收入于２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度分别占本公司总销售收入的６０．６６％、６１．０１％、５７．４４％及５４．３２％。

本公司预期，由于轨道交通装备行业的特点，如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此，如果主要客户减少或取消订单，将可能使得本公司的销售收入大幅下跌，并对经营业绩产生不利影响。

由于铁道部及其所属的铁路局是本公司的最大客户和长期客户，其基本遵循市场定价原则，但由于受订单数量和长期客户的影响，本公司在向其销售产品时缺乏一定的议价能力，对公司的经营业绩有可能造成不利影响。

四、原材料成本上升的风险

２００８年１－３月、２００７年度、２００６年度及２００５年度，本公司的原材料成本占生产成本的比重分别为８１．３７％、８１．９２％、７９．３７％和７８．４２％。本公司使用的原材料主要包括钢材、铝材和铜材。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，将对公司经营情况造成不利影响。

五、应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险

于２００８年３月３１日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为６，１３９，０２３千元，坏帐准备为２８０，４１０千元，净额为５，８５８，６１３千元；本公司的应收账款绝大部分账龄在１年以内。本公司的客户主要为铁道部及其下属铁路局、地方铁路、城市轨道交通运营商和其他企业客户，上述客户拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

六、自然灾害或其他不可抗力的风险

地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

２００８年５月１２日，四川汶川发生８级地震。成都公司、眉山公司及资阳公司的少部分生产设施受到轻微影响，这些轻微影响主要是少量厂房、建筑物的轻微龟裂和墙面脱落，个别生产设备的精密度轻微受损，少量正在加工的精密零部件的报废等。造成成都、眉山、资阳三家公司分别停产１０天、８天和５天，同时造成少量经济损失。虽然地震对本公司的部分生产设施有轻微影响，但由于成都公司和眉山公司２家企业已投保地震险，理赔工作正在开展；上述３家企业已经恢复正常生产，且正在组织部分关键工序的加班加点，以保证当月生产进度。因此，此次地震灾害不会对本公司的整体经营情况和经济效益带来实质性影响。

七、其他重要事项：重大合同及诉讼与仲裁事项

本公司目前正在履行的重大合同主要有销售合同、采购合同、技术转让合同、借款合同和综合授信合同。

截至本招股意向书签署日，本公司不存在正在履行的对外担保情况。

截至本招股意向书签署日，本公司无标的在１００万以上未了结的的诉讼或仲裁。本公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

本公司控股股东不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。上述文件也在指定网站上披露。