中国南车股份有限公司本次网下发行采用网下电子化发行方式，请参与网下申购的机构认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上海证券交易所（下称“上交所”）网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（下称“《细则》”）。

重要提示

１、中国南车股份有限公司（下称“发行人”或“中国南车”）首次公开发行不超过３０亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９６１号文核准。中国南车的股票代码为６０１７６６，该代码同时用于本次发行网下申购。

２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

３、本次发行价格区间为人民币２．１０元／股－２．１８元／股（含上限和下限）。

４、本次发行规模不超过３０亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过７．５亿股，约占本次发行数量的２５％；其余部分向网上发行，约为２２．５亿股，约占本次发行数量的７５％。

５、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下发行的申购。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单见附件，名单中询价对象管理的配售对象方可参与申购。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等）以２００８年７月３１日（初步询价截止日）１２：００前在证券业协会登记备案信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

６、本次网下申购时间为２００８年８月４日（Ｔ－１日）及２００８年８月５日（Ｔ日）每日上午９：３０至下午１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录申购平台提交申购价格和申购数量，通过该平台以外方式申购视作无效。询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得超过７．５亿股。

７、参与网下申购的配售对象应在申购期间提前、全额缴付申购款。申购资金划出时间应早于２００８年８月５日（Ｔ日）１５：００，到达中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“二、（三）申购款项的缴付”。

８、本公告仅适用于中国南车首次公开发行Ａ股网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于２００８年８月４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。

９、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００８年７月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行规模和发行结构

本次发行规模不超过３０亿股。回拨机制启动前，网下发行股份不超过７．５亿股，约占本次发行数量的２５％；其余部分向网上发行，约为２２．５亿股，约占本次发行数量的７５％。

网下发行由本次发行联席保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限申购。

（三）发行价格区间

本次发行的价格区间为人民币２．１０元／股－２．１８元／股（含上限和下限）。

此价格区间对应的市盈率区间为：

１０．８１倍至１１．２２倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数，除以本次Ａ股发行前的总股数计算）。

１５．４４倍至１６．０３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数，除以本次Ａ股发行后的总股数计算，发行后的总股数按本次发行３０亿股计算）。

中国南车的Ｈ股公开发行工作正在进行，考虑Ｈ股发行股数后对应的市盈率区间为：

１７．９１倍至１８．５９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数，除以本次Ａ股发行和Ｈ股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算）。

１８．２８倍至１８．９８倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００８年归属于母公司所有者的损益预测数，除以本次Ａ股发行和Ｈ股发行后且全额行使超额配售选择权后的总股数计算）。

（四）发行价格

本次网上、网下申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于２００８年８月７日（Ｔ＋２日）在《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

（五）网上网下回拨机制

本次网上、网下申购结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００８年８月６日（Ｔ＋１日）决定是否启动回拨机制，对网下发行和网上发行的规模进行调节。并将于２００８年８月７日（Ｔ＋２日）刊登的《中国南车股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量／网下有效申购数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股票（不超过１．５亿股）。

２、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

３、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调整。

（六）本次发行的重要日期安排

（七）承销方式

承销团余额包销。

（八）拟上市地点

上海证券交易所。

二、网下申购与发行程序

（一）配售对象及锁定期安排

只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下发行的申购。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单请见附件一。

网下配售对象获配股票自本次网上发行部分的股票在上交所上市交易之日起锁定３个月。

（二）网下申购

配售对象通过上交所申购平台进行申购。

１、网下申购时间为２００８年８月４日（Ｔ－１日）及２００８年８月５日（Ｔ日）上午９：３０至下午１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或者修改。每个配售对象多次申报的累计申购股数不得超过７．５亿股。

２、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

３、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

４、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

５、参与网下申购的配售对象在发行价格区间内（包含上限和下限）可自行确定申购价格，每０．０１元为一个最小申报价格单位。

６、每个配售对象的申购最多可填写３组申报价格，可以多次申报，累进数量须为１０万股的整数倍。每个证券账户每次申报数量不少于１０万股。每个证券账户的累计申购数量上限为７．５亿股，超出部分的申购数量视为无效申购。

７、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向联席保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）申购款项的缴付

１、申购款项的计算

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

网下配售对象应缴申购款＝∑（申购报单中每一个申购价格×该价格对应的累计申购数量）。

例如，某配售对象做出如下申购：

则该配售对象应缴付的申购款项（万元）＝Ｐ１×Ｍ１＋Ｐ２×Ｍ２＋Ｐ３×Ｍ３

２、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至结算公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６０１７６６，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：Ｂ１２３４５６７８９申购６０１７６６。款项划出后请及时向联席保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

申购资金划出时间应早于２００８年８月５日（Ｔ日）１５：００，到达结算公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

（四）网下获配股数计算

符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

网下最终配售比例＝网下最终发行数量／发行价格及以上的网下有效申购总量

某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量ｘ网下最终配售比例

配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为０．０００００００００１或０．０００００００１％。

零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于１，０００股，零股以每１，０００股为一个单位依次配售，不足１，０００股的配售给排列在最后一个获配１，０００股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于１，０００股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

（五）公布配售结果和退回多余申购款

１、２００８年８月７日（Ｔ＋２日），发行人和联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《中国南车股份有限公司首次发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数、回拨机制实施情况及应退申购款金额等。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

２、２００８年８月７日（Ｔ＋２日），联席保荐人（主承销商）将向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者有效缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。

３、 配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

三、其他事项

（一）立信会计师事务所有限公司将于２００８年８月６日（Ｔ＋１日）对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（二）北京市嘉源律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

（三）本次发行的咨询电话为（０１０） ６５０５９６３６。

四、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

五、发行人和联席保荐人（主承销商）

１、发行人

中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

联系人：邵仁强

电话：（０１０）５１８６２１８８

传真：（０１０）６３９８４７８５

地址：北京市海淀区西四环中路１６号

２、联席保荐人（主承销商）

中国国际金融有限公司

联系人：销售交易部

地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层

兴业证券股份有限公司

联系人：王廷富

地址：福建省福州市湖东路９９号

发行人：中国南车股份有限公司

联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

兴业证券股份有限公司

2008年8月4日

附件一：本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单