编制单位：云南西仪工业股份有限公司                                                     单位：人民币元

　　保荐人（主承销商）：■

　　（上海市淮海中路98号）

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。控股股东中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）及南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、武汉长江光电有限公司（以下简称“长江光电”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其余股东云南省国有资产经营有限责任公司、昆明仪丰达贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

本公司上市公告书已披露2008年度上半年主要财务数据，且未经审计，敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、 公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关云南西仪工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“西仪股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2008]903号文核准，本公司公开发行7,300万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,460万股，网上定价发行为5,840万股，发行价格为2.88元/股。经深圳证券交易所《关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]110号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西仪股份”，股票代码“002265”；其中本次公开发行中网上定价发行的5,840万股股票将于2008年8月6日起上市交易。

本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2008年8月6日

3、股票简称：西仪股份

4、股票代码：002265

5、本次公开发行前总股本：21,802.6万股

6、首次公开发行股票增加的股份：7,300万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：（1）控股股东南方集团及南方资产、长江光电承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2）云南省国有资产经营有限责任公司、昆明仪丰达贸易有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的5,840万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

13、上市保荐人：海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

1、发行人名称：云南西仪工业股份有限公司

英文名称：YUNNAN XIYI INDUSTRY CO., LTD.

2、注册资本：21,802.6万股（本次公开发行前）

3、法定代表人：武林

4、成立时间：2005年3月28日

5、住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲

邮政编码：650114

6、电话号码：0871-8598357 0871-8598200-8572

传真号码：0871-8598357

7、发行人电子信箱：xygzbgs@163.com

8、公司网址：http://www.ynxygy.com

9、经营范围：出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品(含助力车)，专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)，本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售(不含小轿车)

10、主营业务：主要生产、经营汽车发动机连杆系列产品、其他工业产品和机床零部件及其他机械产品

11、所属行业：普通机械制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股票情况

三、 公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业。南方集团直接持有本公司股份52,522,463股，同时通过南方资产间接持有公司152,618,200股的股份，通过长江光电间接持有公司1,090,130股的股份，合计持有本公司首发后上市前70.86%的股份。南方集团简要情况如下：

1、成立时间：1999年6月29日

2、注册资本：1,264,521万元

3、注册地址：北京市西城区三里河路46号

4、法定代表人：徐斌

5、主营业务：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。许可经营项目：对外派遣境外机电设备工程所需的劳务人员（有效期至2009年4月28日）。

2007年12月31日，南方集团总资产为12,491,542万元，净资产为2,295,709万元，2007年度实现净利润95,265万元。（上述财务数据为集团汇总数据，未经审计）

本公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。

四、公司前十名股东及其持有本公司股份的情况

本公司发行后股东总户数为29,874户。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：

第四节 股票发行情况

1、发行数量：7,300万股

2、发行价格：2.88元/股

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,460万股，有效申购为298,080万股，有效申购获得配售的配售比例为0.48981191%，超额认购倍数为204.16倍，本次网下配售20股零股由保荐人（主承销商）认购。本次发行网上定价发行5,840万股，本次网上定价发行的中签率为0.0411496064%，超额认购倍数为2,430倍，本次网上定价发行不存在零股。

4、募集资金总额：210,240,000.00元

5、本次发行费用共19,993,754.87元，每股发行费用0.2739元，具体明细如下：

费用名称
金额（元）

承销、保荐费用
15,000,000.00

审计及验资费用
560,000.00

律师费用
300,000.00

信息披露费、发行手续费以及路演推介等其他费用
4,133,754.87

合计
19,993,754.87

6、募集资金净额：190,246,245.13元

中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2008年7月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。

7、发行后每股净资产：1.699元（按照2007年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.11元/股（按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2008年1-6月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2008年1-6月财务数据未经审计，2007年年度财务数据、2007年1-6月财务数据已经审计。上市后不再披露本公司2008年半年度报告。敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标单位：元

注：①上述数据以公司合并报表数据填列；②上述净利润、每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、公司截止2007年12月31日的股份总数为218,026,000股，2008年8月6日发行后股份总数增至291,026,000股。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

2、公司报告期内营业收入较上年同期增加3,433万元，增幅18.15%，公司的业务规模稳定增长，其中汽车发动机连杆实现收入6,542万元，同比减少509万元，主要原因是连杆总成销量同比减少6万支，连杆毛坯销量同比减少6.72万支；其他工业产品实现收入6,326万元，同比增加1,940万元，主要是产品销量增加所致；机床及零部件等其他产品实现收入9,484万元，同比增加2,002万元，主要是机床整机销售增加所致。

3、报告期内实现净利润2,293万元，较上年同期增加1,103万元，增幅92.69%，增加的原因一是公司与农业银行签订债务重组协议，通过还本免息的方式取得收益298万元，二是公司与建设银行签订债务重组协议，通过还本免息的方式取得收益817万元，上述两项债务重组收益均为非经常性损益。

（1）农业银行债务重组：2006年3月本公司与农业银行达成贷款利息减免意向书，约定本公司2006年3月应归还本金80万元、4月应归还本金80万元、10月应归还本金106万元，本公司归还上述本金后，利息全部免除。截至2007年12月31日本公司已归还上述借款本金，利息免除手续2008年6月份完成，免除利息298万元。

（2）建设银行债务重组：云南省财政厅于1991年、1992年委托建设银行向本公司贷款500万元，该贷款分别于1995年、1996年到期，本公司未能归还。2006年8月3日，云南省财政厅、中国建设银行股份有限公司云南省分行签发了《关于云南西仪工业股份有限公司省财政委托贷款处理意见的批复》（云财企[2006]247号），同意本公司1991年至1992年借入的省财政委托贷款500万元采取还本免息的方式偿还。该文件规定：本公司2006年内偿还100万元，2007年内偿还200万元，2008年内偿还200万元，还款期内不停计利息，但利息核算根据本金还款情况逐年递减，待2008年本金全部还清后豁免全部挂账利息。本公司2006年还款100万元，2007年还款200万元，2008年6月还款200万元。云南省财政厅2008年下文确认公司该笔债务还清，同意减免全部挂账利息共计827万元。

4、公司进一步调整产品结构，汽车发动机连杆产品和其他工业产品稳定增长，但受宏观政策的影响，钢材及动力成本有所增加，公司通过挖潜降耗消化了部分成本上升因素，但公司的综合毛利率较上年同期仍有所下降。1-6月综合毛利率为16.43%，较上年同期的22.30%下降5.87个百分点。

5、报告期内公司经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2008年7月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼

联系电话：（021）23219510

联系传真：（021）63411627

联系人：姜诚君、张建军、曾畅、肖磊、章熙康、欧阳志华

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《关于云南西仪工业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

海通证券认为，云南西仪工业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，云南西仪工业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐云南西仪工业股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2008年6月30日资产负债表

2、2008年1-6月利润表

3、2008年1-6月现金流量表

4、2008年1-6月所有者权益变动表

云南西仪工业股份有限公司

2008年8月4日

2008年6月30日资产负债表

编制单位：云南西仪工业股份有限公司 单位：人民币元

资产负债表（续表）

2008年1-6月利润表

编制单位：云南西仪工业股份有限公司                             单位：人民币元

2008年1-6月现金流量表

编制单位：云南西仪工业股份有限公司                             单位：人民币元