（西安市经济技术开发区Ａ１区）

　　保荐机构(主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　（北京市朝阳区新源南路６号京城大厦）

　　第一节 重要声明与提示

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　公司本次公开发行前全体股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺：本公司全体股东自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　本上市公告书已披露２００８年上半年主要财务数据、２００８年６月３０日资产负债表、２００８年１－６月利润表、现金流量表、股东权益变动表。其中，２００８年上半年财务数据未经审计，对比表中２００７年度财务数据已经审计，２００７年上半年财务数据未经审计。本公司在上市后将不再披露２００８年半年度报告，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００８］９２４号文”核准，本公司本次共公开发行不超过１０，０００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为１０，０００万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，其中，网下配售２，０００万股，网上定价发行８，０００万股，发行价格为１０．５９元/股。

　　经深圳证券交易所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］１１４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“陕天然气”，股票代码：“００２２６７”，其中本次公开发行中网上定价发行的８，０００万股股票将于２００８年８月１３日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２００８年８月１３日

　　３、股票简称：陕天然气

　　４、股票代码：００２２６７

　　５、首次公开发行股票后总股本：５０，８４１．８７万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：１０，０００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺

　　根据公司法的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　本次发行前全体股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　８、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中配售对象参与网下配售获配的２，０００万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　本次公开发行中网上发行的８，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１０、公司股份可上市交易时间表

　　１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１２、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：陕西省天然气股份有限公司

　　英文名称：ＳｈａａｎＸｉ Ｐｒｏｖｉｎｃｉａｌ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　注册资本：４０，８４１．８７万元（发行前）

　　５０，８４１．８７万元（发行后）

　　法定代表人：袁小宁

　　住所：西安市经济技术开发区Ａ１区

　　邮政编码： ７１００１６

　　电话： ０２９－８６１５６１１９、８６１５６１９８

　　传真： ０２９－８６５２０１１１

　　电子邮件： ｐｕｂｌｉｃ＠ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ

　　互联网址： ｗｗｗ．ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ

　　董事会秘书： 李谦益

　　经营范围： 天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。

　　主营业务： 天然气长输管道的建设与运营

　　所属行业： 电力、煤气及水的生产和供应业

　　二、公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况

　　发行人董事罗德明先生及其配偶共同持有澳门华山的股东——龙辉投资有限公司（澳门注册成立的公司，主营进出口业务）９９％的股权，龙辉投资有限公司持有澳门华山１６％的股权。通过上述股权关系，罗德明先生及其配偶间接持有本公司发行前１．１９％的股权。

　　发行人监事倪正，于本次发行过程中通过网上申购平台，申购成功发行人股票５００股．根据《公司法》和发行人《公司章程》规定，倪正作为发行人监事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。倪正离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。倪正本人也做出了相应的承诺。

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）成立于１９９９年５月１２日，注册地址为西安市东新街２３２号陕西信托大厦１１－１３层，注册资本和实收资本为３０亿元人民币，法定代表人梁平。《企业法人营业执照》载明其为国有独资有限公司。陕投集团持有陕西省国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》，企业单位统一代码：７１９７１５８３２，出资人：陕西省国资委，依法占有、使用国有资本３０亿元。经营范围：“对全省重点产业领域和重大项目进行投资开发和经营。包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域的投资及资产经营管理”。

　　陕投集团经希格玛有限责任会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日总资产４，１０７，６９７万元，净资产１，０１２，１８６万元，２００７年度净利润１４８，０６６万元。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次Ａ股发行后，公司股东总人数为３３，０００户，其中本次发行新增股东３２，９９５户。本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

　　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：１０，０００万股

　　二、发行价格：１０．５９元/股

　　三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

　　四、募集资金总额：１，０５９，０００，０００元

　　五、发行费用总额：４５，１５０，５１５．５５元，其中：

　　　六、募集资金净额：１，０１３，８４９，４８４．４５元

　　七、发行后每股净资产：３．４４元（以公司截至２００７年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益：０．５０元（以公司２００７年经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　以下财务数据源自本公司２００８年６月３０日资产负债表、２００８年１－６月利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，２００８年１－６月财务报表未经审计，对比表中２００７年度财务数据已经审计，２００７年１－６月财务数据未经审计。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币元

　　１、公司截止２００７年１２月３１日的股份总数为４０８，４１８，６７５股，２００８年７月３１日发行后股份总数增至５０８，４１８，６７５股。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

　　２、公司２００８年１－６月份营业收入较上年同期增长幅度为１１．２０％，主要是由于客户用气量上升和非直供工业用户（咸阳彩虹、宝鸡北照等）天然气销售价格上涨综合影响所致。

　　３、公司净利润较上年同期增加２４．５４％，主要是由于营业收入增幅较大，而总成本中固定成本占比例较大，所以净利润的增长率会高于营业收入的增长率。

　　４、公司２００８年１－６月的净资产收益率比上年同期略低，是由于２００６年利润已进行分配减少了净资产，而２００７年利润未进行分配增加了净资产所致。

　　５、报告期内公司经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。公司将按照实现气化全省的战略目标，实现资源、市场的良性协调发展，采取多种有效途径介入终端市场，实现天然气业务的做大做强。

　　第六节 其他重要事项

　　一、发行人已向深圳证券交易所承诺，将按照深圳证券交易所中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等公司相关规章制度。

　　二、发行人自２００８年７月２２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　３、本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化；

　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　５、本公司未进行重大投资；

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　７、本公司住所没有变更；

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、本公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

　　联系地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层（１０００２７）

　　电 话：（０１０）８４６８３２３１

　　传 真：（０１０）８４６８３２２９

　　保荐代表人：甘亮、邱小兵

　　联 系 人：文富胜、陈平进、王友安、黄颖君

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司股票上市保荐书》。

　　中信证券认为，陕西省天然气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附表一、２００８年６月３０日资产负债表

　　附表二、２００８年１－６月利润表

　　附表三、２００８年１－６月现金流量表

　　附表四、２００８年１－６月股东权益变动表

　　陕西省天然气股份有限公司

　　2008年8月12日