第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司实际控制人周成建、控股股东上海华服投资有限公司和股东胡佳佳承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市日已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本上市公告书已披露２００８年度上半年主要财务数据及财务报表，且未经审计，上市后不再披露本公司２００８年半年度报告。敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］９５０号文核准，本公司首次公开发行７，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售１，４００万股，网上发行５，６００万股。发行价格为１９．７６元/股。

　　经深圳证券交易所《关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］１２０号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票代码“００２２６９”；其中本次公开发行中网上定价发行的５，６００万股股票将于２００８年８月２８日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２００８年８月２８日

　　３、股票简称：美邦服饰

　　４、股票代码：００２２６９

　　５、首次公开发行后总股本：６７，０００万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：７，０００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东对其股份自愿锁定的承诺：发行人控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、发行人股东胡佳佳和发行人实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向询价对象配售的１，４００万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的５，６００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易时间

　　（１）首次公开发行前已发行的股份

　　（２）首次公开发行股份

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐人：瑞银证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　１、中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ Ｆａｓｈｉｏｎ ＆ Ａｃｃｅｓｓｏｒｉｅｓ Ｃｏ．，

　　Ｌｔｄ．

　　２、注册资本：６０，０００万元（发行前）；６７，０００万元（发行后）

　　３、法定代表人：周成建

　　４、成立日期：２０００年１２月６日

　　５、住所及邮政编码：上海市南汇区康桥镇康桥东路８００号；２０１３１９

　　６、经营范围：服装制造加工，服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（涉及行政许可凭许可证经营）

　　７、主营业务：美特斯·邦威品牌系列休闲服的设计及销售

　　８、所属行业：纺织品、服装、鞋帽零售业

　　９、电 话：０２１－３８１１ ９９９９  传 真：０２１－３８１１ ９９９７

　　１０、互联网网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ

　　１１、电子信箱：Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ＠ｍｅｔｅｒｓｂｏｎｗｅ．ｃｏｍ

　　１２、董事会秘书：韩钟伟

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其关联方未认购本公司本次首次公开发行的股票。本次发行完成之后，本公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司的股份，其间接持有本公司股份的情况如下：

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　１、控股股东

　　华服投资是本公司的发起人及控股股东，现持有本公司５４０，０００，０００股股份，占本公司发行后股份总数的８０．６０％。截至本上市公告书签署日，华服投资所持有的本公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。

　　华服投资成立于２００７年９月６日，注册地为上海市南汇区康桥镇康桥东路１号３号楼２层，公司类型为有限责任公司，法定代表人为周成建，注册资本为３３５，２８５，７１４元，实收资本为３３５，２８５，７１４元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。（以上如涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限：自２００７年９月６日至２０１７年９月５日。

　　依据上海上咨会计师事务所有限公司出具的“上咨会审Ｉ（２００８）第４１９号”《审计报告》，截至２００８年３月３１日，华服投资总资产８２６，２０５，６５８．９９元，净资产８２６，１６７，５０６．００元，２００８年１－３月的净利润１２６，５７８，４２３．３５元。除本公司外，华服投资无其他对外投资。

　　２、实际控制人

　　周成建为发行人的实际控制人，其直接持有发行人控股股东华服投资７０％的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格实业有限公司（以下简称“上海祺格”）９０％的股权。胡佳佳为周成建之女，其直接持有发行人６０，０００，０００股股份，占本公司发行后股份总数的９．０％并持有华服投资股东上海祺格１０％的股权。

　　周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：３３０３０２１９６５０４３０５＊＊＊；住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运２幢６０１室。

　　除本公司外，周成建还控制如下４家企业，其分别持有华服投资７０％的股权、美特斯邦威集团有限公司９３．３％的股权、上海祺格９０％的股权及上海佳威投资有限公司１００％的股权。

　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　本次发行后，公司股东总数为２３，４３２户。

　　公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　１、发行数量：７，０００万股

　　２、发行价格：１９．７６元/股

　　３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，４００万股，有效申购为３２８，７９０万股，有效申购获得配售的比例为０．４２５８０３７０％，超额认购倍数为２３４．８５倍。本次发行网上定价发行５，６００万股，中签率为０．０９５８６４６６７０％，超额认购倍数为１，０４３倍。本次网上定价发行、网下配售均不存在余股。

　　４、募集资金总额：１，３８３，２００，０００元

　　５、发行费用总额：４７，８６７，８１０元，其中：

　　每股发行费用０．６８元。（每股发行费用＝发行费用总额/本次发行股本）

　　６、募集资金净额：１，３３５，３３２，１９０元

　　安永华明会计师事务所上海分所已于２００８年８月１９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“安永华明（２００８）验字第６０６４４９８２＿Ｂ０２号”《验资报告》。

　　７、发行后每股净资产：２．９９元（按照２００７年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　８、发行后每股收益：０．４１元/股（按照２００７年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；０．８７元/股（按照公司２００８年经审阅的盈利预测中的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要会计数据及财务指标

　　本上市公告书已披露２００８年１－６月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，２００８年１－６月财务数据未经审计，对比表中２００７年末财务数据已经安永华明会计师事务所审计，２００７年１－６月财务数据未经审计。上市后不再披露本公司２００８年半年度报告。敬请投资者注意。

　　单位：人民币元

　　注：１）上述数据以公司合并报表数据填列；２）上述每股收益、净资产收益率、每股净资产等指标均以归属于母公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算。

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　１、本公司截至２００７年１２月３１日的股份总数为４０，０００万股，２００８年６月３０日的股份总数为６０，０００万股，２００８年８月１４日首次公开发行后股份总数增至６７，０００万股。本公司提醒投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

　　２、本公司于２００８年１－６月合并报表范围新增长春美特斯邦威服饰有限公司（以下简称“长春美邦”），至此，本公司子公司（不包含上海美特斯邦威服饰博物馆）已从原来的２１家增加至２２家。长春美邦成立于２００８年４月１６日，注册资本１，０００万元，本公司持有其９５％的股权，本公司之全资子公司上海美特斯邦威企业发展有限公司持有其５％的股权。长春美邦的经营范围为：经销服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺美术品、百货、木制品、电子设备、五金、交电、建筑材料、纸制品、手表、数码产品、眼镜、日用品（不含超薄塑料袋）、床上用品、健身器械、化妆品、钟表。营业期限：自２００８年４月１６日至２０２８年４月１６日。截至２００８年６月３０日，长春美邦尚未正式投入运营。

　　３、截至２００８年６月３０日，本公司流动资产较２００７年末减少２．５５％，流动负债较２００７年末减少６．６３％，而归属于母公司的所有者权益较２００７年末增加２７．１５％。流动资产、流动负债减少及所有者权益增加的主要原因是２００７年末秋冬新品库存在２００８年上半年得以销售，资金回笼后应付账款减少，同时存货减少，相应实现的利润使所有者权益增加。

　　４、２００８年１－６月，本公司营业收入较上年同期增加４９８，４５２，７２６元，同比增长４３．７６％，主要得益于本公司品牌附加价值的提高和渠道的持续建设使得平均销售价格提高１９．７９％和销售量增加１９．９７％，具体地，产品平均销售价格由上年同期的４５．２２元/件上升至５４．１７元/件，销售量从上年同期的２，５１４．０２万件增加至３，０１６．１４万件。

　　５、截至２００８年６月３０日，本公司共有店铺２，４０８家，其中直营店３１１家，加盟店２，０９７家。２００８年１－６月，本公司直营店实现销售收入６０７，４４０，２０６元，较去年同期上涨５２．５４％，加盟店实现销售收入１，０２６，５００，９０９元，较去年同期增加３８．９６％，直营店销售占比从上年同期的３４．９６％升至３７．０９％。

　　６、２００８年１－６月，本公司实现利润总额２５７，５９７，７５０元，较上年同期增长２１５，０２９，２６３元，同比增长５０５．１４％；归属于本公司股东的净利润为１８０，２９２，３３１元，较上年同期增长１４８，７６８，３４８元，同比增长４７１．９２％。主要原因是：一方面，本公司的营业收入在保持快速增长的同时，公司的毛利率水平得到了很大的提升，报告期内本公司平均毛利率由上年同期的３４．６３％提升至４３．５０％，其中直营店平均毛利率水平由上年同期的４８．０２％提升至５５．２１％，加盟店平均毛利率水平由上年同期的２７．２２％提升至３６．３７％，得益于产品附加价值提高带来的平均价格提升和对单件产品成本的有效控制，毛利空间不断扩大；另一方面，通过加强管理，本公司的期间费用率亦从上年同期的３０．４４％下降至２７．０８％。

　　７、２００８年１－６月，公司经营性现金流量净额为２８６，３４５，３２９元，较上年同期增加３１７，３４８，８２９元，增长显著，主要原因是：

　　（１）随着报告期内本公司销售规模的迅速扩大和销售价格的提

　　升，销售商品收到的现金流入大规模增长；

　　（２）２００８年１－６月间本公司收回了２００７年分期收款形式的特卖款

　　和赊销给加盟商的销货款，亦使销售商品现金流入较去年同

　　期增长较大；

　　（３）２００７年１－６月间本公司经营性现金流量净额为负的原因主要

　　是当年春夏装委托加工商品提前到货，本公司提前支付了相

　　应的委托加工费所致。

　　８、报告期内本公司经营状况良好，财务状况稳定，报告期内无对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

　　第六节 其他重要事项

　　１、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　２、本公司自２００８年８月４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（１）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　（２）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生其他重大关联交易。

　　（３）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未进行重大投资。

　　（４）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（５）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司住所没有变更。

　　（６）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（７）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（８）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司未发生对外担保等或有事项。

　　（９）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（１０）自首次公开发行股票招股意向书刊登日至上市前，本公司无其他应披露而未披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：瑞银证券有限责任公司

　　法定代表人：刘弘

　　住 所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　电 话：０１０－５８３２ ８８８８

　　传 真：０１０－５８３２ ８９６４

　　保荐代表人：丁晓文、乔捷

　　项目主办人：张浩

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）已向深圳证券交易所提交了《瑞银证券有限责任公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：上海美特斯邦威服饰股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２００８年６月３０日资产负债表

　　２、２００８年１－６月利润表

　　３、２００８年１－６月现金流量表

　　４、２００８年１－６月所有者权益变动表

　　资产负债表

　　2008年6月30日

　　单位：人民币元

　　利润表

　　2008年1至6月

　　单位：人民币元

　　现金流量表

　　2008年1至6月

　　单位：人民币元

　　股东权益变动表

　　2008年1至6月

　　单位：人民币元

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2008年8月26日

　　保荐人(主承销商)

　　股票简称：美邦服饰                                   股票代码：002269

　　（住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层）

　　瑞银证券有限责任公司