（江苏省南京市中山东路９０号）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　一、股东转让承诺

　　苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌（集团）有限公司不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；公司其他发起人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　二、华纳投资部分股东承诺

　　合计持有华纳投资５８．２９％股份的前２３大股东，以及持有华纳投资股份的发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“自华昌股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的华纳投资股份，不由华纳投资回购本人持有的华纳投资股份；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，在华昌股份任职期间每年转让的华纳投资股份不超过本人所持有华纳投资股份总数的百分之二十五；自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后，若本人从公司离职，离职后半年内不转让本人所持有的华纳投资股份。”

　　三、未分配利润事项

　　经２００６年年度股东大会公司全体股东一致通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至２００８年６月３０日，公司的未分配利润为５５５，７７０，００８．１５元。

　　四、主要原材料、能源供应及价格变化的风险

　　原料煤是公司生产所需的主要原材料之一，电是公司生产耗用的主要能源。２００８年１－６月、２００７年度、２００６年度和２００５年度原料煤占公司营业成本的比重分别为２７．４９％、２０．５６％、２１．２８％和１３．８５％；电占营业成本的比重分别为６．４１％、８．５５％、１０．８１％和９．９１％。公司目前的主要产品为复合肥、尿素和纯碱，除复合肥外，尿素和纯碱均需使用中间产品合成氨，而合成氨的生产成本中原料煤和电的成本合计约占８０％左右，因此煤和电价格的波动对公司毛利率水平将会产生重大的影响。尽管在国家宏观调控措施的影响下，煤和电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计煤和电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来经营中仍将可能面临主要原材料、能源供应及其价格变动的风险。

　　五、财务风险

　　由于公司从２００４年开始进行新厂区的建设，因此在满足日常生产经营需要的同时，公司还需筹集新厂区建设资金，而本公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行借款和自身经营积累，截至２００８年６月３０日，按母公司报表计算的本公司资产负债率为６５．２８％，负债总额１８４，０６６．１２万元。公司面临偿债压力较大的风险。

　　六、产业政策、国家税收政策变化的风险

　　公司化肥生产用电享受优惠电价，铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税；公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策。尽管根据国家发展和改革委员会、财政部、铁道部、农业部、商务部、供销总社和国家粮食局联合发布的《关于做好今年春耕化肥生产供应工作的通知》［发改经贸［２００８］５８２号］，公司在２００８年继续享受相关优惠政策，但未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

　　七、销售市场相对集中的风险

　　公司化肥和纯碱产品全部在国内销售，除复合肥外的其余产品主要在江苏、浙江和上海区域内销售，最近三年及一期，公司在江、浙、沪地区实现的销售收入占公司当年销售收入总额的比重均超过５０％。随着公司新厂区陆续建成投产，公司产品的产量将有较大幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。

　　八、固体硼氢化钠项目大规模工业化生产的技术风险和安全风险

　　尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验，且１，０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造募投项目，主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术应用到固体硼氢化钠的生产工艺中，提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的生产效率和环保水平。但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次使用，且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题，因此公司１，０００吨／年固体硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复［２００４］１８号文件《省政府关于同意变更设立江苏华昌化工股份有限公司的批复》批准，由华源化工整体变更设立的股份公司。公司于２００４年２月２７日在江苏省工商行政管理局注册登记成立。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为１５，０１３．３２１３万股，本次发行５，１００万股，发行后总股本为２０，１１３．３２１３万股。公司控股股东华纳投资和第二大股东华昌集团承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”公司其他发起人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”

　　（二）公司发起人、前十名股东、国有法人股股东的持股数量及比例

　　目前公司有六名发起人股东，具体情况见下表：

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　　注：ＳＬＳ指国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人从事的主要业务

　　本公司目前主要从事基础化工业务，为农业生产、玻璃行业、精细化工行业提供产品。

　　（二）主要产品及其用途

　　主要产品有纯碱（工业碳酸钠）、氯化铵、合成氨（液体无水氨）、复合肥料、尿素、甲醇等，分别涉及化肥、纯碱两个行业。产品广泛应用于农业、玻璃、冶金、化工以及人民日常生活等领域。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司产品主要销售区域在苏、浙、沪地区。除复合肥以外，公司其他产品主要通过自己的销售部门直接向用户销售。公司与主要客户都签订了长期的战略合作框架协议，然后根据客户的实际需要和市场价格确定每次交易的数量和价格；复合肥主要通过经公司认证的各地经销商向用户销售。

　　（四）所需主要原材料情况

　　公司生产用原料为原料煤、原料盐，公司复合肥生产的主要原料有氯化铵、磷酸一铵、氯化钾。

　　（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　　目前我国化肥企业较为分散，行业集中度不高，并且普遍规模不大，市场化程度较高，竞争较为充分。以氮肥市场分布来看，合成氨生产能力为３０万吨以上的大氮肥设备有２８套，总产量占全部产量的比例约为３０％，大氮肥企业由于装置容量大，吨产品原料消耗低，具有成本优势，有较强的市场竞争力。

　　我国的纯碱行业已形成了以大型企业为主，中型企业为辅的高集中度格局。以２００６年为例，有１７家企业年产量超过３０万吨，共计生产纯碱１，１５０万吨，占全国总量的７５％。

　　化肥产品和纯碱产品在工艺线路上有一定的关联性，但通常都需要大量使用合成氨，因此合成氨的规模基本就决定了企业在行业中的地位。

　　２００７年，公司合成氨产量为３１．９６万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数据，公司２００７年合成氨产量在全国处于第２５名，在江苏省处于第１名。

　　相对于大多数单一生产化肥产品或纯碱产品的公司，公司的产品涉及化肥和纯碱两个行业，公司产品的多元化，使得公司可以根据两个行业市场的各自特点和变化，合理安排公司的产品结构，提高公司的盈利水平和经营稳定性。

　　但由于公司生产的合成氨需分别用于生产尿素和纯碱产品，因此从单个产品产量上看，在合成氨产能相同的情况下，公司在单个产品行业中的地位不如单一产品生产企业突出，具体情况如下：

　　１、公司在纯碱行业中的竞争地位

　　２００７年，公司纯碱产量为４０．２１万吨，根据中国纯碱工业协会的相关统计数据，公司２００７年纯碱产量在全国处于第１２名，在江苏省处于第３名。

　　２、公司在复合肥行业中的竞争地位

　　２００７年，公司复合肥产量为４８．９３万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数据，公司２００７年复合肥产量在全国处于第７名，在江苏省处于第１名。

　　３、公司在尿素行业中的竞争地位

　　２００７年，公司尿素产量为３９．０３万吨，根据中国氮肥工业协会的统计数据，公司２００７年尿素产量在全国处于第３４名，在江苏省处于第１名。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

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　　（二）土地使用权、房屋产权

　　１、土地使用权

　　本公司以出让方式取得７宗土地，总面积１，４２１，９７４．００平方米。

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　　２、房产

　　公司共拥有３宗房产，总面积１２０，９０７．４４平方米，产权明晰，均已取得产权证。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　由于公司控股股东及其控制的法人与公司目前实际从事的主要业务不同，因此，目前公司与控股股东及其控制的法人不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售货物

　　公司向关联方销售货物按同期对外销售市场价格结算。最近三年及一期的销售货物情况如下：

　　单位：万元

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　　注：张家港市金源生物化工有限公司原为华昌集团持股３８％的公司，为本公司关联方。２００７年９月２０日，张家港市国有资产监督管理委员会办公室出具《关于将市金源生物化工有限公司公有股权划拨的通知》（张国资委办［２００７］３号），将华昌集团持有的全部张家港市金源生物化工有限公司国有法人股以国有股权划拨的形式，划拨给张家港市金茂投资发展有限责任公司。

　　（２）向关联方采购货物

　　公司向关联方采购货物按同期市场价格结算。最近三年及一期采购情况如下：

　　单位：万元

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　　２、偶发性关联交易

　　（１）向关联方采购固定资产

　　公司最近三年及一期向关联方采购固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　公司最近三年及一期由于兴建新厂区，固定资产投资规模迅速扩大，其中部分设备及工程用材料向关联方购买，以及委托关联方建筑施工。相关交易均签订了合同或协议，按同期市场价格结算。随着公司新厂区建成的完成，固定资产的投资逐渐减少，此类关联交易也将随之减少。

　　（２）支付土地租金

　　公司向华昌集团支付土地租金，最近三年及一期，本公司支付给华昌集团的土地租金情况如下：

　　单位：万元

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　　公司于２００４年９月与华昌集团签订了《国有土地使用权租赁合同》，根据协议，华昌集团将位于张家港市城北路２８号的总面积１５．１０万平方米的土地使用权及办公楼租赁给本公司使用，年租金１１３．２３万元。上述租赁合同已于２００６年底到期终止。

　　（３）支付技术服务费

　　公司向华杰化工支付技术服务费，最近三年及一期，本公司支付的技术服务费情况如下：

　　单位：万元

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　　公司于２００５年１月与华杰化工签订了《技术服务合同》，根据合同，华杰化工２００５年度向公司提供变换气脱硫的全套生产技术服务，公司向华杰化工支付技术服务费１００万元。根据苏州市张家港工商行政管理局公司注销［２００８］第０７０９０００１号文件，该公司已于２００８年７月９日注销登记。

　　（４）向关联方借款

　　公司最近三年及一期向关联方借款的详细情况如下：

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　　上述向关联方借款均为２００７年底前发生，截至２００７年１２月３１日，本公司向关联方借款已全部归还，并已支付全部利息。

　　（５）支付利息

　　公司最近三年及一期向关联方借款，支付的利息根据银行同期贷款利率计算。支付的利息情况如下：

　　单位：万元

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　　注：２００７年１０月１６日，华源投资整体变更设立华纳投资。

　　（６）委托理财

　　公司委托江苏瑞华投资，收取理财收益。最近三年及一期，公司向江苏瑞华收取的委托理财收益情况如下：

　　单位：万元

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　　基于对当时中国证券市场发展的合理预期，以及公司在新厂区建设过程中有部分暂时闲置的资金，为了有效地提高资金的利用效率，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件的规定，在关联股东或有利益冲突的董事在关联交易表决中回避的条件下，经股东大会审议通过，公司与江苏瑞华投资发展有限公司签订了《委托理财协议》，公司２００５年委托投资款为３，０００万元，期限８个月，年收益率８％；２００６年委托投资款为３，０００万元，期限１０个月，年收益率１２％。所有委托投资款期末均已收回。

　　自股份公司设立以来，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度，规范的法人治理体系得以逐步建立。通过近几年公司的运行和发展看，证明了公司内控制度较为合理，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，公司还将根据业务发展的实际需要，对公司的内控制度不断加以改进和完善。

　　（７）委托借款

　　根据公司与恒昌化工、交通银行张家港支行三方共同签订的《委托借款合同》，２００７年恒昌化工委托交通银行张家港支行向公司提供借款３，０００万元，借款期限２００７．１．５－２００８．１．４，年利率６．１２％。

　　（８）提供担保

　　①公司第二大股东华昌集团为本公司提供担保，本公司支付担保费

　　最近三年及一期，公司第二大股东华昌集团为本公司借款担保情况如下：

　　单位：万元

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　　根据公司与华昌集团签订的《担保费支付协议》，华昌集团为本公司向银行借款提供担保，本公司向华昌集团支付担保费。最近三年及一期，本公司支付华昌集团担保费的情况如下：

　　单位：万元

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　　②恒昌化工为本公司提供担保

　　公司第二大股东华昌集团持股２８％的恒昌化工为本公司借款担保情况如下：

　　单位：万元

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　　③华纳投资为本公司提供担保

　　公司控股股东华纳投资为本公司借款担保情况如下：

　　单位：万元

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　　（９）向关联方收取费用

　　根据公司与林德华昌签署的协议，公司每年向林德华昌收取场地租金及物业管理费。最近三年及一期，公司向林德华昌收取场地租金及物业管理费的情况如下：

　　单位：万元

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　　（１０）公司购并华源化肥情况

　　华源化肥成立于２００２年１月，注册资本８００万元，由华源投资（占注册资本的６８％），华昌集团（占注册资本的３２％）共同出资组建。为解决公司与华源化肥的关联交易，根据华源化肥２００４年４月８日临时股东会决议，一致同意将华源投资所持有的６８％的股权中的６３％的股权及华昌集团所持有的３２％股权转让给公司，转让后华源投资持股５％，公司持股９５％。根据三方约定，以截止２００３年１２月３１日经评估后的净资产作为计价依据。南京永华会计师事务所于２００４年４月８日出具了［宁永会评报字（２００４）第００７号］评估报告，确认截止２００３年１２月３１日，华源化肥账面净资产１，３３２．６２万元，评估后净资产１，４０３．１５万元。评估增值７０．５３万元。２００５年５月，公司支付了１３，３２９，９２５（１４，０３１，５００×９５％）元转让款，其中包含溢价支出６７０，０３５元。２００４年６月６日华源化肥股东会决议，决定解散华源化肥，组成清算组进行清算。清算过程中，华源化肥相关的资产、负债均以账面价值转入公司。２００４年１２月１４日，华源化肥清算结束，公司根据实际收回的长期投资，确认投资损失５４０，２２０．２８元，列入当年的损益。

　　３、与关联方的往来余额

　　截至２００８年６月３０日，公司与关联方往来余额的情况如下：

　　单位：万元

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　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

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　　（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位或股东单位控制的企业、本公司控制的企业及同行业其他企业兼职情况如下：

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　华纳投资为本公司的控股股东，目前持有本公司５５．２６５９２％的股权。该公司由华源投资整体变更设立，华纳投资主要从事投资业务，主要经营范围为向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资，注册资本为２，０４０万元人民币，注册地址在张家港市杨舍镇城北路１４１号。华纳投资除投资本公司外还持有华杰化工５０％的股权。华纳投资的股东为１６７个自然人，各股东的持股比例为０．０１％－７．３５％不等，任意单个华纳投资股东都不能控制华纳投资。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务会计报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　合并利润及利润分配表

　　单位：元

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