一、公司的股改方案要点

　　 公司本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组相结合；在公司股份转让、本次重大资产重组完成后，公司将实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组互为条件，同步实施。

　　 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在股份受让和本次重大资产重组完成后，将和公司其它非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每 10股转增0.300320股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.5股。此次股权分置改革和公司股份转让、本次资产重大重组同步实施，互为条件。

二、股份转让的过程

方案可以简单说成：云南城投受让北京新光持有的本公司股份。

具体如下：

　　 本公司目前的第一大股东北京新光 于 2007年5月17日 与云南城投签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，将其 持有的本公司 51,020,248股(占本公司股份总数28.77%)股份转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投将成为本公司的第一大股东。

1、本次股份转让事项生效条件如下：

（ 1）云南城投股东会批准本次股份转让、与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
（ 2）北京新光股东批准本次股份转让；
（ 3）公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
（ 4）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（ 5）公司股份转让、重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（ 6）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
（ 7）云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

2、股份转让的实施程序是：

（ 1）北京新光股东和云南城投股东会批准本次股份转让事项。
（ 2）前述生效条件全部符合后，实施股份转让。

三、向特定对象发行股份购买资产的过程

　　 经公司第四届董事会第三十四次会议批准，公司与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，明确公司本次重大资产重组的方案，即公司拟以除 40,646.9平方米 土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日（ 2007年3月31日 ）评估结果作价 641,982,445.23元，公司除 40,646.9平方米 土地使用权外的全部资产和负债按基准日（ 2007年3月31日 ）评估结果作价 279,576,995.49 元，置换差额部分362,405,449.74 元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元。

　　 云南城投将以本公司置出的除 40,646.9平方米 土地使用权外的全部资产和负债作为支付其收购北京新光所持有的本公司股份的转让价款的一部分。

1、本次重大资产重组方案的生效条件：

（ 1）云南城投股东会批准与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
（ 2）公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
（ 3）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（ 4）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（ 5）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
（ 6）云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。