安信信托投资股份有限公司前身系鞍山市信托投资公司，是由鞍山市人民政府决定、经中国人民银行辽宁省分行以辽银金宁 [1987]13 号文批准，于 1987 年设立的地方非银行金融机构； 1992 年经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发 [1992]18 号文件批准改制为股份有限公司，同时更名为鞍山市信托投资股份有限公司（以下简称为 “ 鞍山信托 ” ）。

    鞍山信托经中国人民银行辽宁省分行辽银金字 [1992] 第 148 号文件批准，于 1992 年向社会公众公开发行股票；公司股票经中国证监会证监发审字 [1994]2 号文复审通过、上海证券交易所上证上（ 94 ）字第 2004 号文审核批准，于 1994 年 1 月 28 日 在上海证券交易所上市交易。

    鞍山信托于 2003 年 3 月 13 日 收到《中国人民银行关于鞍山市信托投资股份有限公司重新登记的批复》（银复 [2003]43 号），并于 2003 年 3 月 28 日 获得中国人民银行沈阳分行颁发的《中华人民共和国信托机构法人许可证》。公司重新登记后可以经营下列本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代保管理业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。

    鞍山信托于 2004 年 8 月经中国银监会银监办发 [2004]124 号文批准、上海市人民政府以沪府办函 [2004]2 号文批准迁址上海，注册地址变更为上海市杨浦区控江路 1553-1555 号 A 座 3 楼 301 室；经国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字 [2004] 第 277 号文核准更名为安信信托投资股份有限公司。

    2006 年 1 月 9 日 ，公司召开重大资产重组暨股权分置改革相关股东会议审议并通过了公司《重大资产置换暨股权分置改革方案的议案》。关于公司重大资产置换暨股权分置改革方案的详细情况，请参见公司董事会于 2005 年 12 月 8 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了股权分置改革方案及相关资料。

本次交易概况

（一）本次非公开发行方案

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行 A 股股票。

3 、发行数量

本次非公开发行股票数量拟不超过 15 亿股（含 15 亿股），在该范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中信集团、中信华东及公司现控股股东国之杰。中信集团拟以其持有的中信信托 80% 股权按评估值作价认购股份；中信华东拟以其持有的中信信托 20% 股权按评估值作价认购股份；国之杰以现金认购股份。

5 、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行股票价格为 4.3 元 / 股，该发行价格将提交公司股东大会审议。

6 、发行数量、发行价格的调整

若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：除权后发行价格 = 原发行价格 * （公司股票除权日参考价 / 除权前一日公司股票收盘价）；除息后发行价格 = 原发行价格 * （公司股票除息日参考价 / 除息前一日公司股票收盘价）。

同时，本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。

7 、锁定期安排

本次非公开发行的锁定期按中国证监会的有关规定执行：中信集团、中信华东、国之杰认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8 、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9 、本次重大资产购买情况

本次非公开发行股份购买资产涉及的资产交易总额（中信信托股权）合计 521,203.05 万 元，其中中信集团用以认购股份的非现金资产（中信信托 80% 股权）按评估值作价 4,169,624,400 元，中信华东用以认购股份的非现金资产（中信信托 20% 股权）按评估值作价 1,042,406,100 元。

本次交易涉及的中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。

10 、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

11 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。

12 、非公开发行的募集资金用途

本次非公开发行募集的现金部分将全部用于补充公司营运资金。具体用途为：一是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；二是开展自营业务项下的投、融资业务；三是构筑公司核心业务能力的基础投入；四是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；五是其它创新业务的投入。

（二）本次发行前后公司股本结构变化

本次交易方案需待安信信托股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行完成后公司股本结构请参见董事会的后续相关公告。

（三）本次重大资产出售方案

1 、本次重大资产出售内容

2007 年 4 月 1 日 ，本公司与国之杰签署了《股权转让协议》，拟将所持的银晨网讯 74.0488% 的股权（包括股份产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资）转让给国之杰。后双方又签署了《股权托管协议》、《股权转让预付款支付协议》及《股权转让补充协议》，对本次股权转让的相关具体事项进行约定。

2 、定价依据

2007 年 4 月 1 日 ，公司董事会第五届第十二次会议审议通过将所持的银晨网讯 74.0488% 的股权出售于国之杰，该次董事会审议的资产出售价格为 223,905,602.52 元（出售价格＝置入价格＋因股改承诺当年公司应得盈利－当年溢价摊销）。该次董事会审议交易价格时参考了上海长信资产评估有限公司 “ 长信评报字（ 2007 ）第 1050 号 ” 评估报告（评估基准日为 2006 年 12 月 31 日 ）。上海长信资产评估有限公司对银晨网讯的全部资产和负债进行评估，银晨网讯的净资产评估值为 301,435,023.43 元，本公司持有的 74.0488% 银晨网讯股权评估价值为 22,320.90 万元。该审议事项详见公司 2007 年 4 月 3 日 发布的编号为 “ 临 2007-015 号 ” 《关于上海国之杰投资发展有限公司回购银晨网讯科技有限公司股权的关联交易公告》。

在上述出售价格确定后，银晨网讯股东会于 2007 年 5 月 9 日 召开，根据银晨网讯股东会关于利润分配的决议，安信信托以其股权比例获得银晨网讯 2006 年度应收股利 15,983,918.98 元，因该利润分配为期后事项，而上述交易价格已包含安信信托对银晨网讯 2006 年度应收未收股利，故交易价格根据分配的股利除权后为 207,921,683.54 元。

为顺利实施本次非公开发行股份，尽快消除公司未来非主营业务经营的不确定性，公司将本次股权资产出售与非公开发行相结合，并聘请评估师对银晨网讯资产价值重新进行评估，评估基准日为 2007 年 6 月 30 日 。根据最新的评估结果，银晨网讯 74.0488% 的股权资产评估值为 20,598.13 万元。此外，根据立信会计师事务所有限公司的审计，本公司对银晨网讯长期股权投资截止 2007 年 9 月 30 日 的账面余额为 43,773,279.07 元。

参照公司董事会第五届第十二次会议审议确定的出售价格以及上述评估值和审计值，公司董事会第五届第二十四次会议审议确认本次银晨网讯股权资产出售价格为 207,921,683.54 元。该股权资产出售价格将提交公司股东大会审议。

鉴于本次出售的银晨网讯 74.0488% 的股权为公司股权分置改革中国之杰置入公司的部分资产，在股改方案中，国之杰对银晨网讯股权 2006-2008 年实现预期利润作出了承诺。为保证国之杰正常完成股改承诺，保护安信信托及其他股东的利益，国之杰作出承继股改承诺的补充承诺。本次交易完成后的公司未来控股股东中信集团就国之杰的补充承诺事项作出了相应担保：如国之杰需按《承诺函》以现金方式向安信信托作出补偿的，中信集团保证承担连带补偿责任。

3 、支付方式

根据 2007 年 4 月安信信托与国之杰签订的《股权转让协议》，经安信信托股东大会审议通过且该《股权转让协议》正式签署后，国之杰将向安信信托一次性支付全部转股对价款，即人民币 223,905,602.52 元（该交易价格含安信信托对银晨网讯 2006 年度应收股利 15,983,918.98 元）。

2007 年 7 月 23 日 ，安信信托与国之杰签订《股权转让预付款支付协议》，该协议约定由国之杰先期向安信信托支付人民币 1.5 亿元作为受让银晨网讯 74.0488% 股权的预付款。后国之杰根据协议约定向安信信托支付人民币 1.5 亿元。

2007 年 12 月 25 日 ，安信信托与国之杰签署了《股权转让补充协议》，根据安信信托获得对银晨网讯 2006 年应收股利进行相应除权处理，双方同意将《股权转让协议》中约定的转让价格人民币 223,905,602.52 元变更为人民币 207,921,683.54 元。国之杰将在本次股权转让经证券监管部门审核批准后且银晨网讯股权过户之前，将转让余款（除去人民币 1.5 亿元的预付款）人民币 57,921,683.54 元一次性支付给安信信托。

（四）本次交易的授权与批准情况

1 、中信集团、中信华东以各自所持的中信信托股权资产认购安信信托非公开发行股份之行为，已分别获得中信集团、中信华东内部决策程序批准；国之杰以现金认购安信信托非公开发行股份之行为，已获得国之杰内部决策程序批准。

2 、除国之杰以外的银晨网讯股东均已明确表示放弃对安信信托转让的 74.0488% 股权的优先购买权。

3 、安信信托第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议已分别于 2007 年 1 月 14 日 、 2007 年 4 月 1 日 、 2007 年 6 月 21 日 、 2007 年 12 月 25 日 召开，就本次交易涉及的相关事宜进行审议并作出了相关决议，相关内容请参见公司于上海证券交易所发布的公告文件。

4 、 中信集团和中信华东以中信信托股权认购公司非公开定向增发股票已经财政部财金函 [2007]141 号文批复同意。 中信信托股权资产评估结果已经财政部备案。

5 、本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。鉴于公司向国之杰非公开发行股票、出售资产均已构成关联交易，股东大会对相关事项进行表决时，国之杰必须对相关议案回避表决， 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

6 、本次交易尚需获得中国证监会的批准。同时因中信集团、中信华东本次以非现金资产认购股份将使中信集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚待获得中国证监会要约收购豁免。

7 、本次交易尚需取得中国银监会的监管意见。