华夏银行员工私售PE 入伙金隐患丛生

　　“什么问题突出就打击什么，老百姓最痛恨什么就打击什么！”上海市公安局局长张学兵在组织部署经侦“破案会战”期间，上海复星医药集团股份有限公司(下称“复星医药”，600196.SH)向上海市公安局举报，旗下的PE公司上海复星创业投资管理公司(下称“复星创投”)总裁陈水清涉嫌商业贿赂。

　　陈水清一案作为上海首起私募股权投资领域内的商业贿赂案件，立即成了上海市公安局“破案会战”的典型。2011年12月27日，从长沙飞往上海的航班落地后，陈水清刚下飞机就被公安机关带走并刑事拘留。

　　复星医药旗下共有4个平台专注于PE项目的投资，它们分别是复星创富、复星创投、复星谱润以及复星凯雷。其中，复星创投管理资产超过10亿元人民币。在复星医药没有成立PE公司之前，PE投资决策由复星医药投资决策委员会负责。

　　专案组调查材料显示，陈水清掌管复星创投前后，主导复星医药以及复星创投投资了11家公司，在为复星医药以及复星创投服务期间，陈水清通过“影子公司”低价、甚至免费获取大量股权。在一次次如影随形的跟投过程中，陈水清的交易曝光。

　　2012年2月2日，因涉嫌非国家工作人员受贿罪，经检察机关批准被执行逮捕。6月29日，陈水清被上海市人民检察院第二分院以非国家工作人员受贿罪提起公诉。11月9日，该案已公诉至上海市杨浦区人民法院。

　　在更多投资人看来，陈水清的案发印证了市场流行的一句话——“出来混，迟早要还的。”

　　内审查出问题

　　亲戚股东潜伏

　　专案组调查材料显示，2011年9月，复星医药法务部在公司内部稽核过程中，发现其子公司复星创投投资的内蒙古新大地建设集团股份有限公司(下称“新大地”)项目存在问题，遂开始着手进行调查。

　　内部稽查人员通过调查发现，复星创投在投资新大地之前，新大地新增发的2000万股注册资本，是由北京普鸿谷禧投资有限公司和北京科联创业科技有限公司认购(分别认购1000万股)，每股股价为3.5元。而复星创投在这两个公司认购之后的一天，签订认购合同的每股价格却为4.5元，1000万股共计4500万元。

　　随后，复星医药的稽查人员查到了新大地项目2011年4月的验资报告。报告中显示，2011年3月24日，天津汇通富投资管理有限公司(下称“汇通富”)，出资4500万元认购了新大地1000万股新股，价格为4.5元/股。

　　另据调查发现，在复星创投的投资档案里找到一份调取的汇通富公司的工商资料，据资料显示，汇通富注册资本金100万元，法定代表人是夏光成，股东分别是夏光成和傅向峰，占股比例分别为80%和20%。夏光成的身份是复星医药下属公司上海复星创富投资管理有限公司(下称“复兴创富”)投资经理，是由陈水清介绍进入公司的，后经查证夏光成是陈水清的外甥。

　　稽查人员通过银行调查了汇通富在深发展上海分行的银行账户，根据银行资料显示，汇通富在新大地4500万元投资款中的4000万元来自内蒙古维邦建筑有限责任公司(下称“维邦建筑”)，而维邦建筑和新大地的实际控制人均为新大地公司董事长孙平。

　　调查材料显示，据复星创投投资总监雷天成、复星创业的原财务总监李忠平等人称，2010年7、8月份，复星创投和新大地公司谈判时，新大地公司的报价是3.5元/股。雷天成是这个项目的介绍人并参与了谈判，李忠平则参与了这个项目的前期工作。

　　此时，依据上面调查的情况，基本事实似乎已经明朗了。复星医药的稽查人员认为，陈水清有可能利用了上述新大地项目为自己牟利，涉嫌侵占复星创投公司的资金。

　　内部审计发现了上述情况，让复星创投的上级公司领导层意识到问题的严重性。2011年底，抱着保护投资人和被投资企业权益的态度，复星医药公司主动向上海警方报了案。

　　随后，陈水清被上海公安机关拘捕。

　　千万巨款购买原始股

　　“影子公司”寄生复星PE

　　专案组调查材料显示，2010年7月，刚加入复星创投公司的投资总监雷天成，通过一个朋友的介绍知道了新大地公司。雷天成对专案组供述，当时有朋友告诉自己，这家公司也有意愿引进外来的投资对公司进行包装上市。随后，雷天成和同事王汉齐便去了新大地公司进行考察。

　　新大地公司的董事长孙平、总裁辛勇接待了雷天成一行，双方进行了前期的接触和商谈。专案组的资料显示，雷天成觉得新大地公司的领导层对公司上市有很强的意愿，随后雷天成等人对新大地公司进行了初步的实地走访调查，觉得新大地公司发展前景不错，有投资价值。

　　孙平接受专案组询问时称，复星创投在PE投资界有较高的知名度，经过该公司投资“培育”的企业中，有不少成功上市的案例，若复星创投能够投资新大地公司的话，对新大地公司将来的上市一定能够起到很好的推动作用。孙平说，自复星创投对新大地公司有投资意向后，公司领导层对于能与复星创投合作也很期待。

　　雷天成等人回到公司后，向公司总裁陈水清汇报了新大地公司的情况，陈水清便邀请孙平等人来上海商谈。双方达成了口头的投资意向之后，陈水清就让雷天成等人组织具体的工作汇报，并上报公司立项委员会对新大地项目进行立项。2010年9月立项后，陈水清让雷天成等人开始组织相关人员对新大地公司进行尽职调查。

　　2010年12月26日，由陈水清组织对尽职调查的新大地项目，向投资决策委员会的财务、法律、人事等进行尽职调查汇报，投资决策委员会最终决定拟投资新大地项目。

　　2010年12月27日，孙平来到上海与陈水清进行合同谈判。谈判后，陈水清和法务部门草拟投资协议主要内容如下：复星创投增资入股为4500万股，每股为4.5元，总投资额为20250万元了，分两次出资，第一次出4500万元作为注册资本，第二次将剩余的15750万元在2011年4月份支付完毕。双方于2010年12月30日签订了这份正式的投资协议。

　　专案组调查得知，雷天成称孙平他们最初的报价是2009年净利润的8倍，即3.5元/股。当时听孙平他们的口气，就3.5元的价格来说，还可以谈一谈，或许还能将价格降低一些。

　　雷天成的询问笔录显示，2010年12月27日，复星创投开完尽职调查汇报会后，在吃饭的时候陈水清和孙平谈了新大地股权投资事宜，雷天成此时才知道，复星创投的投资价格突然变成了4.5元/股。

　　在孙平一行人来上海之前，新大地公司董事长秘书李延光给雷天成发了一个书面协议，上面的价格也是3.5元/股。在完全没有任何先兆的情况下，作为项目总监的雷天成并不知道，复星创投投资新大地的股权价格怎么会一下子从3.5元变为4.5元，虽然雷天成当时就觉得很惊讶，由于陈水清是他的上司，他也不方便问为什么。

　　另据专案组调查得知，陈水清在代表复星创投与新大地签约前，陈水清曾向孙平提出有家公司想要跟投1000万股新大地，但是资金不足，需要向孙平的公司借款4000万元。

　　虽然，孙平当时内心觉得陈水清这样的要求是不正当的，但基于新大地公司想与复星创投合作的目的，孙平就同意了陈水清的要求，并于2011年1月5日经内蒙古新维投资控股公司同意借款4000万元，通过由自己控制的另一家公司维邦建筑，把巨额借款借给了陈水清指定的汇通富公司，借款期限为一年，利息按年15%计算。2011年3月24日，由陈水清自筹了500万元，加该笔借款4000万元，共计4500万元由汇通富公司认购了新大地公司1000万股的股权。

　　孙平在接受专案组调查时称，自己之所以借款给汇通富公司，是因为此事是由陈水清提出来的，想必该公司一定与陈水清有某种关系。想到陈水清担任复星创投的总裁有很大的决策权，而新大地公司又很期待与复星创投合作的光明前景，因此便答应了陈水清的借款要求。

　　“我觉得事情发展到现在的情况让人很遗憾，但是我想4.5元每股的价格毕竟是复星创投方面提出的，陈水清也是代表复星创投与我们公司来谈判的，所以这个4.5元每股的价格已经是合同价格了。”孙平对专案组的调查人员称。

　　自新大地公司的事情被上级公司调查后，上级公司对陈水清负责的多个项目进行了核查，发现陈水清在复星创投负责的11个项目中，其中有5个项目有“影子公司”跟投的情况。