本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗留承担责任。
    上海华源制药股份有限公司四届董事会第二十一次会议以通讯表决方式召开。根据《公司章程》及《四届董事会第二十一次会议通知及说明》的约定,截止到2003年12月24日(含12月24日)实际收到董事反馈的表决票11张(会议应收表决票11张)。
    会议审议事项及表决结果如下：
    会议依据股东大会对董事会的授权权限,以11票赞成,通过了《关于进行资产置换,创建中药材种植基地的议案》。
    一、批准公司将26,380,597.17元债权资产按账面净值(不函关联方债权)出让给控股子公司─“本溪华源药材资源有限公司”；批准公司控股子公司辽宁华源本溪三药有限公司将20,804,647.4元债权资产按账面净值(不函关联方债权)出让给控股子公司─“本溪华源药材资源有限公司”。
    二、批准本溪华源药材资源有限公司利用地方政府为“吸引外部资金开发中药材资源”而提供的的优惠政策,将所购上述共计47,185,244.57元债权资产与本溪市桓仁县大东沟参茸场所拥有的20000亩林地及200亩耕地的土地使用权进行置换,以取得创建种植基地所需的土地资产。在取得上述土地资产后,本溪华源药材资源有限公司将在本溪地区创建、经营符合GAP要求的中药材种植基地。
    上述两综土地使用权类型均为出让性质,使用年限均为50年。受托为之评估的本溪振华会计师事务所有限公司出具的以2003年11月30日为基准日的评估报告反映,上述两综土地使用权无形资产的评估值合计为47,789,056.00元。
    三、辽宁华源本溪三药有限公司、本溪华源药材资源有限公司将履行相关的程序签订上述资产出让协议,并实施资产交割；本溪华源药材资源有限公司将履行相关的程序与本溪市桓仁县大东沟参茸场所签订有关上述资产置换协议,并实施资产置换。
    交易各方介绍：
    一、辽宁华源本溪三药有限公司
    法定名称：辽宁华源本溪三药有限公司
    法定住所：(本溪市)溪湖区石桥子下石街(开发区医药园区)
    法定代表人：丁公才
    注册资本：15000万元(其中,本公司拥有90%权益；本公司控股子公司上海华源医药营销有限公司拥有10%权益。)
    企业类型：有限责任公司(国内合资)
    经营范围：片剂、冲剂、口服液、胶囊、茶剂、搽剂、酒剂、乳剂、中药提取(以上凭项目许可证经营),中药材收购。
    二、本溪华源药材制源有限公司
    法定名称：本溪华源药材制源有限公司
    法定住所：(本溪市)开发区石桥子街
    法定代表人：汲东昌
    注册资本：人民币4980万元(其中：本公司出资2660万元,占注册资本的53.4%；辽宁华源本溪三药有限公司出资2320万元,占注册资本的46.6%)
    企业类型：有限责任公司(国内合资)
    经营范围：中药材种植、销售(法律法规限制经营的品种出外)。
    三、桓仁满族自治县大东沟参茸厂
    法定名称：桓仁满族自治县大东沟参茸厂
    法定地址：(本溪市)桓仁满族自治县黑沟乡大东沟
    法定代表人：姚峰
    注册资本：人民币200万元
    经济性质：全民所有制
    经营方式：种植饲养加工采伐批发
    经营范围：主营：人参、鹿茸、
    兼营：家禽饲养、蔬菜种植、山野菜加工
    本公司将根据上述资产置换的有关进程及时履行信息披露义务。
    特此公告
    上海华源制药股份有限公司董事会
    2003年12月25日