本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下称“本公司”)于2005年6月22日与浙江慈溪红星减震器具有限公司(以下称“红星减震器具公司”)签订了《资产转让协议书》,约定在红星减震器具公司接收本公司所属宁波华甬电器公司的债权债务、安置员工的条件下,以人民币肆百伍拾万元整(450万元)将宁波华甬电器公司的全部资产出让给红星减震器具公司。
    本次交易不构成关联交易。本次资产转让已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据本公司《章程》规定,本交易无须提交公司股东大会审议。
    二、交易对方当事人情况介绍
    浙江慈溪红星减震器具有限公司
    注册地：浙江省宁波市慈溪市宗汉下洋山路
    法定代表人：陆利洪
    注册资本：伍拾万元
    税务登记证号：330282254342207
    主要业务：减震器、模具骨架、塑料制品、汽车配件制造。
    三、交易标的基本情况
    宁波华甬电器公司成立于1990年4月,经营期限为15年。注册资本500万元。为本公司的全资子公司。产品主要是汽车组合开关和汽车门锁。
    以2004年12月31日为评估基准日,经亚太中汇(贵州)会计师事务所对华甬公司进行了整体资产评估,评估结果为：
    
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、资产转让协议的主要内容
    (1)交易各方
    甲方：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    乙方：浙江慈溪红星减震器具有限公司
    (2)经甲乙双方共同确认,本次资产转让价格以亚太中汇(贵州)会计师事务所对甲方所属宁波华甬电器公司2004年12月31日的审计净资产为依据,在乙方接收本公司所属宁波华甬电器公司的债权债务、安置员工的条件下,以人民币肆百伍拾万元整(450万元)将宁波华甬电器公司的全部资产出让给乙方。
    (3)乙方首付壹百万元(100万元)定金,在双方签订出让合同时再支付总转让价格的60%,余款在办理完有关手续后支付。
    (注：出让合同待本公司董事会对该出售资产事项审议批准后签订。)
    2、定价情况
    本次出售资产事项以公开招标方式进行,以亚太中汇(贵州)会计师事务所对甲方所属宁波华甬电器公司2004年12月31日的审计净资产为依据,按照投标方对资产接收方式、价格、付款方式、付款能力、诚信等条件对四家投标方的标书进行综合评议后,红星减震器具公司以综合评分最高中标。
    五、出售资产的目的和对公司的影响
    本次出售宁波华甬电器公司整体资产是公司对汽车组合开关、汽车门锁系列产品资产整合的措施,有利于公司集中资源发展所属汽车组合开关、汽车门锁系列产的盈利能力和抗风险能力。
    由于宁波华甬电器公司的净资产只占本公司净资产的0.7%,近几年该公司一直处于小幅亏损或微利状况,本次出售资产对本公司的经营状况影响很小。
    本次资产转让所得用于公司主营业务经营性周转。
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    2005年8月16日
    贵州贵航汽车零部件股份有限公司
    独立董事意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事,现就公司高管人员变动等有关事项发表独立意见：
    一、同意解聘韩百川副总经理、财务负责人职务；
    二、同意经公司总经理齐应刚提名,聘黄中琦任公司副总经理、聘谢敏勤任公司副总会计师(财务负责人),任期至本届董事会届满。
    三、同意张军先生提出辞去公司董事长、董事职务的请求。
    四、同意区兆新先生辞去公司董事职务的请求。
    五、同意陈立明、庞元生作为增补董事侯选人,提交股东大会审议。
    六、同意在贵航集团财务公司存贷款的议案。
    独立董事认为：
    1、黄中琦、谢敏勤、陈立明、庞元生符合《公司章程》规定的任职条件,其提名、通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    2、公司在贵航集团财务有限责任公司存款不超过3000万元,贷款不超过5000万元的议案未损害其他股东的利益,有利于公司融资。
    独立董事：
    2005年8月12日