[深度解读] 三提“入阁”新黄浦 中科创欲上演逼宫戏？
中国证券网讯（记者 王雪青） 新黄浦11月7日晚间公告，公司监事会于11月6日收到海通证券股份有限公司的书面函件《关于再次提请召开上海新黄浦置业股份有限公司临时股东大会的函》，内容为：上海市中科创财富管理有限公司（简称“中科创”）通过我公司客户信用交易担保证券账户持有新黄浦14.06%的股份。中科创向我公司提交了《关于再次提请召开上海新黄浦置业股份有限公司临时股东大会的函》，根据中科创的请求，我司代其向贵司监事会提出召开临时股东大会的请求。一而再，再而三，这已是新黄浦第二大股东中科创第三次提出“入阁”要求。
新黄浦则在公告中表示：公司监事会将于近日召开会议就上述事项进行审议。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
中科创参与新黄浦的控股权争夺已有半年多时间。从今年3月份开始，中科创及其一致行动人连续四次对新黄浦举牌，新黄浦原大股东新华闻随之连续增持，期间上市公司控制权曾一度易主，但就最新持股比例来看，新华闻方面的持股比例已超过25%，高于中科创及其一致行动人的20%，在股权方面占据一定的优势。
在直接获取上市公司控制权的计划遭遇挫折之后，中科创退而求其次，提出“入阁”的要求，即召开股东大会对董事会和监事会进行换届，并推荐了5名董事候选人。今年9月底，新黄浦披露了中科创方面要求“入阁”的函件，但随后公司召开的董事会以“技术障碍”否决了该提案，即中科创自身持股比例不到10%，需要通过海通证券行使相关提案。10月21日，中科创方面修改方案之后再度提出召开股东大会和“入阁”的要求，不想仍然于10月30日遭到新黄浦方面的拒绝。关于这次否决，新黄浦董事会给出的理由是：“公司主要股东就该事项未充分协商，条件不成熟，目前不适合召开临时股东大会开展公司董事会、监事会改选换届工作。故此，董事会不同意组织召开公司临时股东大会。”
在一位资深律师看来，和前次拒绝时的“技术障碍”相比，新黄浦此次的拒绝理由显得有些“野蛮”：“主要股东就该事项未充分协商，条件不成熟？谁都知道，中科创和新华闻是竞争对手，怎么可能充分协商呢？中科创方面通过海通证券提议召开股东大会，完全是符合公司章程的，也是符合相关法律的，作为上市公司的董事会，不能完全成为大股东的利益代言人。”该律师认为，尽管新黄浦的董事会决议结果仍有其法律效力，但已经违背了公司治理的基本原则。
越挫越勇。随后，中科创向新黄浦监事会发出了函件，再次提请公司召开临时股东大会。事实上，近日已有媒体报道称：这次的函件，中科创方面主要指出了上市公司董事会董事、监事会监事超期服役的症结，甚至提及，“如仍得不到监事会的支持，海通证券股份有限公司将根据上海市中科创财富管理有限公司的要求，依法提请上监局、上交所进行监督，敦促临时股东大会的召开，或依法自行召集召开”。
【回顾报道】
新黄浦三连板逼出举牌者 中科创潜隐两月或为误操作
中国证券网讯（记者 覃秘） 在国企改革的大背景下，新黄浦连续三天涨停，更令投资者惊喜的是，股价异动居然逼出了一个举牌者，深圳市中科创财富通网络金融有限公司早在去年12月即已持有公司超过5%的股份。（详见全文）
新黄浦争夺战趋白热化 新华闻重夺控股权
中国证券网讯（记者 覃秘） 正如市场普遍所预料的，新黄浦原控股股东华闻投资发动了反击，重新抢回了上市公司控股股东地位，这距中科创拿下大股东位置仅仅10天。（详见全文）
中科创提请董事会换届改选 新黄浦两大股东矛盾激化
中国证券网讯（记者 覃秘） 在沉寂了约两个月之后，新黄浦的控股权之争再起波澜。公司日前披露，收到股东中科创的函件，后者提请召开临时股东大会对董事会和监事会进行换届改选，并推荐了五名董事。（详见全文）
【媒体解读】
中证解读：新黄浦控制权争夺战火重燃
在两次提请新黄浦（600638）召开股东大会均被否决之后，中科创方面并未死心。新黄浦11月7日晚间公告，公司监事会11月6日收到海通证券的书面函件，根据上海市中科创财富管理有限公司的请求，海通证券代中科创向新黄浦监事会提出召开临时股东大会的请求。（详见全文）
日报解读：新黄浦股东争权暗战升级 控股方拒谈“改选”
有内部消息人士向《证券日报》记者透露，新黄浦(13.97,-0.060,-0.43%)以不便干预股东层面事宜为由而不出面协调，二股东中科创试图联系控股方新华闻未果。（详见全文）
新黄浦三连板逼出举牌者 中科创潜隐两月或为误操作
中国证券网讯（记者 覃秘） 在国企改革的大背景下，新黄浦连续三天涨停，更令投资者惊喜的是，股价异动居然逼出了一个举牌者，深圳市中科创财富通网络金融有限公司早在去年12月即已持有公司超过5%的股份，长期未对举牌进行申报以及未来明确的减持意愿，表明中科创的目的只是赚取二级市场收益，突破举牌线应是误操作。
据新黄浦4日发布的简式权益变动报告书，截止昨日，上海市中科创财富管理有限公司及其一致行动人深圳市中科创财富通网络金融有限公司通过上交所交易系统累计买入新黄浦股票 2842.5万股（占公司总股本的 5.065%）。其中，上海中科创持有新黄浦股票1164万股（占公司总股本的 2.074%），深圳中科创持有新黄浦股票1678.6万股（占公司总股本的 2.991%）。另外，中科创参股的汇添富-双喜盛世 3 号资产管理计划也持有新黄浦的股票。
中科创近6个月的交易记录显示，早在2013年12月26日，上海中科创与深圳中科创的合计持股比例就已经达到2849.3万股，占公司总股本的5.077%。交易细节还透露，中科创两家公司持续在对新黄浦进行买卖，其中2013年8月买入197万股，卖出659.5万股，8月底持股量达到2178.8万股；2013年9月，两公司买入430万股，卖出2418.8万股，月底持股量为190万股，在2013年9-12月，中科创旗下两公司持续买入，至12月26日持股量达到2849万股，已突破5%的举牌线。今年1月，中科创减持了约57.9万股。
中科创明确披露，采取一致行动持有新黄浦的目的是为了获取投资收益。上海中科创在未来12个月内不排除继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。深圳中科创在未来 12个月内有意减少在上市公司中拥有权益的股份。据公告，上海中科创所持的约1164万股新黄浦股票目前处于质押状态，质权人为中信证券。
据简式权益变动报告，深圳市中科创财富通网络金融有限公司为中科创金融控股集团全资子公司，法定代表人为邹琦，中科创金融控股集团同时持有上海市中科创财富管理有限公司10%的股份，上海中科创另外90%的股份由深圳市威廉金融控股持有。公告没有披露中科创金融控股集团和深圳市威廉金融控股的股东情况。
新黄浦争夺战趋白热化 新华闻重夺控股权
中国证券网讯（记者 覃秘） 正如市场普遍所预料的，新黄浦原控股股东华闻投资发动了反击，重新抢回了上市公司控股股东地位，这距中科创拿下大股东位置仅仅10天。多位市场人士分析，在新黄浦上面已投入重金的中科创，继续增持的概率相当大，双方的股权争夺战短期内有进入白热化的趋势。
新黄浦6日公告，5月6日接到上海新华闻投资有限公司通知：截至4月30日，上海新华闻投资有限公司持有新黄浦10058万股，占公司总股本的17.92%。该持股比例超过了公司原控股股东上海中科创及其一致行动人深圳中科创共同持有的9571.94万股（占公司总股本的17.06%），公司控股股东及实际控制人再次发生变化，新华闻投资重新抢回控股权。
这距中科创拿下新黄浦的控股权仅仅10天。4月26日，新黄浦在发布2013年年度报告时披露，截至4月23日，上海中科创及其一致行动人深圳中科创共同持有新黄浦9571.94万股，占公司总股本的17.06%，超越上海新华闻投资成为公司的新控股股东及实际控制人。
进一步回溯可知，今年以来，中科创已经三度发起对新黄浦的举牌，但在今年3月份，新黄浦的原控股股东上海新华闻投资也曾有过大手笔的增持行动。多位市场人士在接受中国证券网记者采访时均认为，中科创的控股股东地位并不稳固，新华闻投资发起反攻是大概率事件，详见上海证券报4月28日《强势增持上位 中科创夺得新黄浦控股权》的报道。
在今日同步刊出的详式权益变动报告书中，新华闻投资称此次收购的目的是为了巩固自己对上市公司的控股地位，更好地促进上市公司发展，并看好上市公司未来的增长潜力。新华闻投资还披露，不排除在未来12个月内增持新黄浦股份的可能性。
令人意外的是，在重新获得新黄浦控制权之后，新华闻投资仍没有披露对上市公司进行改造的计划。公告称，没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，暂无在未来12个月内，对新黄浦或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
这足以激起其对手中科创的斗志。中国证券网记者采访获悉，中科创之所以选中新黄浦，一个重要原因就是新华闻投资在易主之后，隐藏在幕后的实际控制人一直没有对上市公司采取任何行动，“连董事会都没有更换，也没有参与具体的经营管理，这个极不正常。”一位接近中科创的人士向记者介绍，正是这种既不行使权利也不履行义务的做法，让中科创方面觉得有机会。而中科创方面则准备了一套完整的方案，一个重要举措就是将举牌主体上海中科创放在了新黄浦注册地所在的黄浦区，并有意将其打造成一个以资产管理为主业的平台。
在此次发布的详式权益变动报告中，隐藏在新华闻投资幕后的实际控制人仍然没有现身，公开的信息仍是到北京信托.德瑞股权投资基金集合资金信托计划为止。同日披露的新华闻投资财务状况也颇为令人心惊，整个2013年度，新华闻投资的总资产减少了约26亿元，净资产增加了约2.76亿元，年度营业收入约1.26亿元，但营业利润高达4.62亿元，净利润更是达到5.17亿元，财力相当雄厚。
中科创提请董事会换届改选 新黄浦两大股东矛盾激化
中国证券网讯（记者 覃秘） 在沉寂了约两个月之后，新黄浦的控股权之争再起波澜。公司日前披露，收到股东中科创的函件，后者提请召开临时股东大会对董事会和监事会进行换届改选，并推荐了五名董事。上证报记者采访了解到，中科创早就有改选董事会和监事会的提议，此次公司披露相关函件，表明两大股东之间的矛盾有激化的趋势，在接连举牌强攻控股权未果的背景下，中科创试图通过其他途径来表达自己的诉求。
据新黄浦公告，公司于9月29日收到股东深圳市中科创财富通网络金融有限公司及其一致行动人上海市中科创财富管理有限公司的书面函件，包括《关于提请召开上海新黄浦置业股份有限公司临时股东大会的函》、《关于对上海新黄浦置业股份有限公司董事会进行换届改选暨推荐董事人选的议案》、《关于对上海新黄浦置业股份有限公司监事会进行换届改选议案》。中科创方面目前合计持有新黄浦20%的股份，此次推荐了王平、王伟旭等五人为董事会董事人选。
公告详细列举了《公司章程》中关于股东提请召开临时股东大会的内容，称将于近日召开临时董事会就上述事项进行审议。公司就董事会、监事会换届事宜已聘请了法律顾问。
在多位市场观察人士看来，新黄浦的“太极拳”打得并不高明。根据新黄浦的公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。而回查新黄浦的相关公告，公司目前任职的第六届董事会（监事会）成立于2008年9月，距今已有6年时间，早已违背了公司章程中“任期三年”的规定，同时其独董的任职时间也即将超过法律规定的最长期限（6年）。
这一漏洞给了“野蛮人”中科创发难的机会，当然，这也是中科创作为股东的合理诉求。回溯资料，中科创曾连番举牌，试图强攻拿下公司控股权，但后遭到公司原控股股东的激烈反击。据公告，从今年3月起，中科创及其一致行动人连续发起了四次举牌，目前持股比例为20%，但原大股东新华闻投资也是连续增持，至7月底其持股比例已提升至25%。
“目前来看，新华闻已经摆明了不会放弃控股权，中科创继续强攻的意义已经不大，但中科创已经投入了巨额的资金，只能退而求其次，寻求介入上市公司的管理，这也是合规、合情、合理的举动。”深圳一位关注过此案的投行人士向本报记者分析，从争夺双方已经亮明的手段来看，都是非常熟悉资本市场的“运作高手”，最终能否达成一致尚不好判断。
一个事实是，双方在收集股权的过程中，都大量使用了资金“杠杆”，通过券商或者信托的资管产品进行融资，这显然增加了资金压力。“久拖不决对双方其实都不利，中科创提请改选董事会和监事会，也是推进事情发展的一种方式。”一位市场人士分析，在今年3月公告中科创第一次举牌之后，新黄浦的股价就一直维持在14元左右震荡，对融资者来说也有着较大的压力。
另一个值得留意的细节是，中科创此次推荐的五名董事候选人中包括王伟旭，但具体履历情况并未予介绍，而新黄浦现任董事长正是王伟旭。此举用意应是向公司现任高管示好，以寻求结盟空间。
中证解读：新黄浦控制权争夺战火重燃
中科创再度要求召开股东大会
在两次提请新黄浦（600638）召开股东大会均被否决之后，中科创方面并未死心。新黄浦11月7日晚间公告，公司监事会11月6日收到海通证券的书面函件，根据上海市中科创财富管理有限公司的请求，海通证券代中科创向新黄浦监事会提出召开临时股东大会的请求。
目前，上海市中科创财富管理有限公司通过海通证券客户信用交易担保证券账户持有新黄浦14.06%的股份。新黄浦在公告中表示，公司监事会将于近日召开会议就上述事项进行审议。此外，新黄浦还表示，已就董事会、监事会换届事宜聘请了法律顾问。
新黄浦的控制权争夺战自今年3月份起拉开帷幕，3月份，中科创及其一致行动人连续四次“举牌”新黄浦，新黄浦大股东新华闻方面也随之连续增持。今年7月28日，中科创方面所持股份曾一度超过新华闻，不过，以新黄浦三季报披露的持股比例来看，新华闻方面的持股比例超过25%，高于中科创及其一致行动人的20%，在股权方面占据一定的优势。
除了股权争夺之外，中科创也试图通过进入董事会而控制新黄浦。今年9月底，新黄浦披露，中科创方面要求召开股东大会对董事会和监事会进行换届，并推荐了5名董事候选人，但随后新黄浦董事会以“技术障碍”否决了该提案，即中科创自身持股比例不到10%，需要通过海通证券行使相关提案。之后，10月21日，中科创方面修改方案之后再度提出召开股东大会和“入阁”的要求，不过随后的10月30日新黄浦表示不同意召开临时股东大会，认为“因主要股东未充分协商，条件不成熟，不适合召开”。
值得注意的是，新黄浦本届董事会自2008年换届以来已有6年多时间，远远超过公司章程规定的3年任期。新黄浦在10月30日公告称，公司董事会会按照相关法律法规尽快启动新一届董事会、监事会的换届工作。
日报解读：新黄浦股东争权暗战升级 控股方拒谈“改选”
有内部消息人士向《证券日报》记者透露，新黄浦(13.97,-0.060,-0.43%)以不便干预股东层面事宜为由而不出面协调，二股东中科创试图联系控股方新华闻未果。
新黄浦的股东争权战明里暗里都开始变得焦灼起来。新黄浦再度否决中科创的“入阁”提案后，据悉，中科创方面向新黄浦监事会发出了函件，直指上市公司董事会董事、监事会监事超期服役的症结。
目前来看，新黄浦对此事尚未有回应。《证券日报》记者致电新黄浦相关部门后，其工作人员表示，“我不太清楚”，而董秘正在开会，会议不知道何时结束。而当记者致电其总经理办公室欲了解此事时，其工作人员也予以回避。
值得一提的是，有内部消息人士向《证券日报》记者透露，“新黄浦要求三大股东进行协商，新黄浦认为这是股东层面的事情，上市公司的经营班子不便干预，作为上市公司本身也不好发言”。
而新黄浦的立场直接导致的结果是，中科创要与其他两大股东直接沟通协商董事会、监事会换届事宜。而《证券日报》记者获悉，控股股东新华闻方面一直未有任何反馈。
两度否决中科创“入阁”提案
事实上，中科创参与新黄浦的控股权争夺由来已久。据记者了解，2013年11月份以来，上海市中科创财富管理有限公司和深圳市中科创财富通网络金融有限公司 target=‘_blank’>海通证券(10.88,0.350,3.32%)将根据上海市中科创财富管理有限公司的要求，依法提请上监局、上交所进行监督，敦促临时股东大会的召开，或依法自行召集召开。
控股股东不回短信拒绝沟通
事实上，上述内部消息人士向《证券日报》记者透露，新黄浦要求三大股东协商，称作为上市公司，不好发言。
鉴于此，中科创只好直接与其他两大股东沟通协商，而其沟通结果是，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会态度很积极，希望通过协商解决这场争权之战，但新华闻方面一直也没有任何反馈。“一直在跟他们沟通，给他们发短信，与他们联系，结果是不回短信，新也一直没有任何反馈”。
该人士还向《证券日报》记者透露，显然，新华闻方面不愿意放弃对新黄浦的控股权。至于中科创的下一步动作，中科创金融控股集团执行总裁许进向《证券日报》记者称，“我不负责这件事”，“不清楚”。
不过，本报记者获悉，中科创已经成立了专门的小组负责跟进这件事。而记者联系到上述小组的相关人士，他向本报记者直言，“目前这件事处于敏感期，对于公司的下一步动作，还不好公布”。
不过，另有业内人士向记者称，新华闻方面与中科创本就是竞争对手，达到充分协商的可能性非常低，而中科创或有后招，不排除其继续在资本市场有所动作的可能性。对此，上述中科创小组人士既未承认也未否认。(证券日报
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